Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu po stronie Spółki w wyniku transakcji wymiany udziałów.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 kwietnia 2025 r. (data wpływu 8 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 ze zm. „updop”).

Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy („Udziałowiec”), jest osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegająca obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2025.163 ze zm. „updof”).

Udziałowiec Wnioskodawcy jest jednocześnie wspólnikiem w:

• trzech spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których Wnioskodawca nie posiada żadnych udziałów („Spółki przejmowane A”); w każdej z tych Spółek Udziałowiec posiada udziały o wartości przekraczającej 98 % kapitału zakładowego; drugim ze wspólników w każdej ze Spółek przejmowanych A jest małżonka Udziałowca;
• trzech spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których Wnioskodawca już posiada ponad 98 % udziałów w kapitale zakładowym („Spółki przejmowane B”); w tym przypadku w każdej z tych spółek pozostałe udziały posiada Udziałowiec i jego małżonek.

Przysługujące Udziałowcy i małżonkowi udziały nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Pomiędzy małżonkami obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej.

Zarówno Spółki przejmowane A jaki Spółki przejmowane B posiadają siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów na jej terytorium. Jako że zarówno Wnioskodawca jak i Spółki przejmowane działają w tym samym sektorze produkcyjnym (produkcja rolna) celem transakcji, jest powiększenie ich potencjału ekonomicznego poprzez stworzenie jednolitej grupy kapitałowej zapewniającej jednolite zarządzanie podmiotami wchodzącymi w jej skład oraz zwiększenie kapitałów własnych Wnioskodawcy, czego efektem będzie zwiększona możliwość pozyskiwania finansowania zewnętrznego służącego rozwojowi całej grupy kapitałowej, a w dalszej perspektywie maksymalizacja zysków uzyskiwanych przez Wnioskodawcę i dywidendy możliwej do wypłacenia Udziałowcowi.

Osiągnięcie powyższych korzyści nie byłyby możliwe lub znacząco utrudnione w przypadku, gdyby Wnioskodawca zrealizował zakładany cel poprzez np. nabycie udziałów Spółek przejmowanych, gdyż wiązałoby się to z dodatkowym obciążeniem finansowym Wnioskodawcy i znaczącym uszczupleniem jego zasobów finansowych.

Planowana transakcja przebiegać będzie w następujący sposób.

W pierwszej kolejności małżonek Udziałowca dokona darowizny udziałów w Spółkach przejmowanych A i Spółkach przejmowanych B na jego rzecz, w wyniku czego Udziałowiec:

• stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A,
• stanie się jedynym (poza Wnioskodawcą) wspólnikiem Spółek przejmowanych B.

Wnioskodawca wspólnie z Udziałowcem dokonają następnie z udziałem uprawnionego rzeczoznawcy majątkowego wyceny udziałów Udziałowca w Spółkach przejmowanych A i Spółkach przejmowanych B, celem ustalenia ich wartości rynkowej.

W dalszej kolejności, Udziałowiec wniesie do Wnioskodawcy aport w postaci wszystkich posiadanych udziałów w Spółkach przejmowanych. Wartość aportu odpowiadać będzie wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych A i Spółek przejmowanych B, ustalonej przez rzeczoznawcę majątkowego. W zamian za wniesiony aport, Udziałowiec otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy.

Transakcja wniesienia aportem udziałów zostanie przeprowadzona według następującego schematu.

W pierwszej kolejności Udziałowiec uzyska zgodę na zbycie udziałów w każdej Spółce przejmowanej stosownie do wymagań umowy takiej Spółki.

Następnie zgromadzenie wspólników Wnioskodawcy podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy do kwoty stanowiącej sumę obecnego kapitału zakładowego i wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych A i Spółek przejmowanych B. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy będzie określać termin pokrycia przez Udziałowca nowoutworzonych udziałów wkładem niepieniężnym w postaci udziałów Spółek przejmowanych. Udziałowiec złoży oświadczenie o objęciu wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy.

W dalszej kolejności Wnioskodawca i Udziałowiec, zawrą umowę przenoszącą na Wnioskodawcę prawo własności wszystkich udziałów przysługujących Udziałowcowi w Spółkach przejmowanych. Wnioskodawca nie wyklucza przy tym, że jego kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę niższą, niż wartość rynkowa udziałów Spółek przejmowanych. Wówczas nadwyżka wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych nad wartością nominalną udziałów Spółki przejmującej wydanych Udziałowcowi, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Wnioskodawca nie wyklucza również, że transakcji towarzyszyć będzie zapłata na rzecz Udziałowca kwoty nieprzekraczającej 10% wartości nominalnej udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy, które obejmie Udziałowiec.

Dokonane zmiany zostaną objęte wnioskiem o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W wyniku dokonanej transakcji:

• Wnioskodawca stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A, w których dotychczas nie posiadał udziałów, a tym samym uzyska bezwzględną większość praw głosu w tych Spółkach,
• Wnioskodawca stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych B, w których posiada już udziały i bezwzględną większość praw głosu, a tym samym zwiększy swoją ilość udziałów w tych Spółkach.

W przypadku zbycia przez Udziałowca na rzecz osoby trzeciej udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy objętych w zamian za aport udziałów w Spółkach przejmowanych, dla celów podatkowych koszt nabycia tych udziałów zostanie ustalony w wysokości odpowiadającej wartości wydatków poniesionych przez Udziałowca na objęcie udziałów w Spółkach przejmowanych.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Ani głównym ani jednym z głównych celów opisanej we wniosku wymiany udziałów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i wymiana zostanie dokonana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (zwiększenie potencjału gospodarczego poprzez stworzenie grupy kapitałowej).

Zbywane przez Wspólnika udziały nie zostały i nie zostaną nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Wartość nabywanych przez Wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celo w podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Pytanie

Czy w przypadku przeprowadzenia transakcji przedstawionych w zdarzeniu przyszłym, w ramach których Wnioskodawca dokona nabycia udziałów w Spółkach przejmowanych, a Udziałowiec nabędzie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy, powstanie po stronie Wnioskodawcy jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na okoliczność, iż planowane transakcje spełniają warunki określone w art. 12 ust. 4d updop, nie powstanie po Stronie Wnioskodawcy jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 12 ust.4d updop, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1)spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2)spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

W opisywanym stanie przyszłym, dyspozycja omawianego przepisu zostanie w całości zrealizowana, gdyż:

• Wnioskodawca nabędzie od Udziałowca udziały w Spółkach przejmowanych w zamian za udziały własne,
• Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółkach przejmowanych A lub posiadając już bezwzględną większość praw głosu w Spółkach przejmowanych B, zwiększy ilość posiadanych udziałów,
• ewentualna zapłata dokonana przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowca, nie przekroczy 10% wartości nominalnej udziałów w Spółce przejmującej, które Wnioskodawca otrzyma.

Należy zauważyć, że w opisanym zdarzeniu przyszłym spełniony zostanie dalszy warunek sformułowany przez ustawodawcę, a mianowicie wszystkie podmioty biorące udział w transakcji (Wnioskodawca, Udziałowiec oraz wszystkie Spółki przejmowane) podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Państwie członkowskim Unii Europejskiej tj. w Rzeczpospolitej Polskiej. Dalsze warunki zastosowania regulacji zawartej w art. 12 ust. 4d updop określa ust. 11 tego przepisu, zgodnie z którym przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:

1)spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz

2)wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz,

3)zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz

4)wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Jak zauważa Wnioskodawca, w przypadku planowanych transakcji wszystkie powyższe warunki będą spełnione gdyż:

• Wnioskodawca i Spółki przejmowane są spółkami utworzonymi według prawa polskiego określanymi jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• Udziałowiec, będący wspólnikiem Wnioskodawcy i Spółek przejmowanych, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych i wnoszone przez niego udziały w Spółkach przejmowanych będą stanowić wkład niepieniężny do Wnioskodawcy, który w całości lub w części (ustawodawca nie stawia tu warunku w jakiej) będzie przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy;
• Udziałowiec nie nabył lub objął udziały w Spółkach przejmowanych w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów; nie stanie się tak również w ramach planowanej darowizny części udziałów w Spółkach przejmowanych na rzecz Udziałowca przez jego małżonka;
• zakładając, że Udziałowiec, po dokonaniu opisywanych transakcji, dokonałby w dowolnej formie zbycia udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy, objętych w zamian za udziały w Spółce przejmowanej na rzecz osoby trzeciej, to wówczas dla celów podatkowych wartość udziałów Wnioskodawcy będzie przyjęta w wartości co najwyżej równej wartości wydatków poniesionych przez Udziałowca na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce przejmowanej.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 updop przepisów ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie, jak wskazał ustawodawca w ust. 14, jeżeli wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W przypadku omawianej transakcji, jak już wskazał Wnioskodawca we wstępie, planowane transakcje stanowią wyłącznie realizację koncepcji stworzenia grupy kapitałowej (holdingu) o zwiększonych możliwościach pozyskiwania finansowania, a tym samym perspektywach szybszego rozwoju i maksymalizacji potencjalnych zysków możliwych do uzyskania w przyszłości.

Tym samym, wskutek spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4d i 11 updop, przy jednoczesnym braku realizacji przesłanek negatywnych wskazanych w art. 12 ust. 13 i 14 updop, istnieją przesłanki do uznania, że planowana transakcja będzie neutralna dla Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT:

Co do zasady więc wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. skutkuje powstaniem przychodu podatkowego.

Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów – o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.

W myśl art. 12 ust. 4d ustawy o CIT:

Z powołanego przepisu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:

Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Treść art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje natomiast, że:

Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Przepis art. 12 ust. 11 odnosi się w swej dyspozycji do stosowania art. 12 ust. 4d ustawy, tj. regulacji dotyczącej sytuacji nabywania przez spółkę od wspólnika innej spółki udziałów tej innej spółki oraz przekazywania temu wspólnikowi w zamian za te udziały własnych udziałów.

Jak wynika z opisu sprawy jedynym wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegająca obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów).

Planowane jest, że małżonek Udziałowca Spółki z o.o. dokona darowizny udziałów w Spółkach przejmowanych A i Spółkach przejmowanych B na jego rzecz, w wyniku czego Udziałowiec:

• stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A,
• stanie się jedynym (poza Spółką z o.o., która posiada 98% udziałów) wspólnikiem Spółek przejmowanych B.

Następnie Spółka z o.o. wspólnie z Udziałowcem dokonają wyceny udziałów Udziałowca w Spółkach przejmowanych A i Spółkach przejmowanych B, celem ustalenia ich wartości rynkowej. Udziałowiec wniesie do Spółki z o.o. aport w postaci wszystkich posiadanych udziałów w Spółkach przejmowanych. Wartość aportu odpowiadać będzie wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych A i Spółek przejmowanych B, ustalonej przez rzeczoznawcę majątkowego. W zamian za wniesiony aport, Udziałowiec otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Spółka z o.o. nie wyklucza przy tym, że jej kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę niższą, niż wartość rynkowa udziałów Spółek przejmowanych. Wówczas nadwyżka wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych nad wartością nominalną udziałów Spółki przejmującej wydanych Udziałowcowi, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Spółka nie wyklucza również, że transakcji towarzyszyć będzie zapłata na rzecz Udziałowca kwoty nieprzekraczającej 10% wartości nominalnej udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki z o.o., które obejmie Udziałowiec.

W wyniku dokonanej transakcji:

• Spółka z o.o. stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A, w których dotychczas nie posiadał udziałów, a tym samym uzyska bezwzględną większość praw głosu w tych Spółkach,
• Spółka z o.o. stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych B, w których posiada już udziały i bezwzględną większość praw głosu, a tym samym zwiększy swoją ilość udziałów w tych Spółkach.

Ani głównym ani jednym z głównych celów opisanej we wniosku wymiany udziałów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i wymiana zostanie dokonana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (zwiększenie potencjału gospodarczego poprzez stworzenie grupy kapitałowej).

Zbywane przez Wspólnika udziały nie zostały i nie zostaną nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Wartość nabywanych przez Wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celo w podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

W opisanym zdarzeniu przyszłym zarówno Spółka z o.o., jak i Spółki Przejmowane A i Spółki Przejmowane B są Spółkami, które podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów. W świetle powyższego uznać należy, że spełniony będzie warunek z art. 12 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Ponieważ Udziałowiec jest podatnikiem podatku dochodowego, a wnoszone udziały stanowią wkład niepieniężny przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. to również spełniony zostanie warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 11 pkt 2 ustawy o CIT. Natomiast norma z art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT dookreśla zakres wymiany udziałów wskazując, iż spełnienie warunków dotyczących tej transakcji trzeba oceniać przez pryzmat wcześniejszych działań restrukturyzacyjnych.

Wobec tego, jeżeli wcześniej wspólnik objął udziały (akcje) w wyniku transakcji wymiany udziałów, podziału lub połączenia spółek nie wystąpi skutek w postaci neutralności podatkowej przy późniejszej wymianie udziałów.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego udziały Spółek Przejmowanych A i B nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany akcji albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Oznacza to, ze warunek wymieniony w art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT także zostaje spełniony.

Również wartość nabywanych przez Wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Oznacza to, że warunek o którym stanowi art. 12 ust. 11 pkt 4 ustawy o CIT również zostaje spełniony.

Również po stronie Spółki z o.o., w wyniku transakcji opisanej we wniosku nie powstanie przychód z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, bowiem:

• Spółka z o.o. nie wyklucza, że transakcji towarzyszyć będzie zapłata na rzecz Udziałowca kwoty nieprzekraczającej 10% wartości nominalnej udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki z o.o.;
• Spółka z o.o. stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A, w których dotychczas nie posiadał udziałów, a tym samym uzyska bezwzględną większość praw głosu w tych Spółkach;
• Spółka z o.o. stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych B, w których posiada już udziały i bezwzględną większość praw głosu, a tym samym zwiększy swoją ilość udziałów w tych Spółkach.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że transakcja przedstawiona w zdarzeniu przyszłym, w ramach której udziałowiec dokona wniesienia do Spółki z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w Spółkach Przejmowanych A i B w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki z o.o. spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ponadto w sprawie zostaną spełnione łącznie wszystkie warunki określone w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT.

Zatem w analizowanej sprawie nie powstanie przychód podatkowy po stronie Spółki z o.o. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT. Jak wskazali Państwo w opisie sprawy wartość nabywanych przez Udziałowca udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Podkreślić jednak należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem przedstawionej we wniosku transakcji wymiany udziałów było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, bowiem jak wskazujecie Państwo we wniosku „Ani głównym ani jednym z głównych celów opisanej we wniosku wymiany udziałów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i wymiana zostanie dokonana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych”. Jednakże zbadanie przesłanek i celów przedstawionej wymiany udziałów jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiona przez Państwo w zdarzeniu przyszłym wymiana udziałów, została przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej celem nie było uniknięcie, ani uchylanie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu interpretacyjnego, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że w przypadku przeprowadzenia transakcji przedstawionych w zdarzeniu przyszłym, w ramach których dokonają Państwo nabycia udziałów w Spółkach przejmowanych, a Udziałowiec nabędzie udziały w Państwa podwyższonym kapitale zakładowym, nie powstanie po Państwa stronie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.