Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie przyjęcia, że wypłata wynagrodzenia na rzecz Wspólnika Spółki z tytułu wynajmu nieruchomości nie będzie stanowić dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 marca 2025 r. (data wpływu 17 marca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (NIP: (…) przy ul. (…); (…)), dalej także: Wnioskodawca, „Spółka”). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT. Wspólnikiem spółki jest Pan A.A., rezydent polski, podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Polski.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu krótkoterminowego lokali mieszkalnych. Spółka wynajmuje lokale od podmiotów niepowiązanych i w miarę konieczności dokonuje ich remontu i wyposażenia w celu udostępnienia do dalszego wynajmu. Spółka posiada również kilka lokali zakupionych na jej własność w celu prowadzenia działalności najmu.

Dodatkowo Spółka wynajęła trzy lokale będące własnością wspólnika za cenę porównywalną z ceną na rynku dla lokali w podobnej lokalizacji oraz w podobnym stanie technicznym w celu ich dalszego wynajmu na rzecz podmiotów trzecich (niezależnych) przy realizacji swojej podstawowej działalności.

Spółka spełniając warunki do skorzystania z ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Estoński CIT”) zawarte w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i jednocześnie nie wypełniając przesłanek wyłączających opodatkowanie Estońskim CIT wskazanych w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT, złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania wskazując 1 listopada 2024 r. r. jako pierwszy dzień okresu opodatkowania Spółki Estońskim CIT.

Wspólnik Pan A.A. jest jedynym udziałowcem Wnioskodawcy i podmiotem powiązanym osobowo z Wnioskodawcą. Należy wskazać, że od momentu rozpoczęcia najmu lokali mieszkalnych pozyskanych od udziałowca były one wykorzystywane w Spółce do prowadzenia przez nią podstawowej działalności gospodarczej w taki sposób iż są wynajmowane najemcom na najem krótkoterminowy i spółka z tego tytułu otrzymuje przychody.

Należy wskazać, że wartość czynszu płaconego na rzecz udziałowca nie przekracza kwot rynkowych (nie występuje nadwyżka wartości rynkowej transakcji określonej zgodnie z art. lic ustawy o podatku dochodowym, ponad ustaloną cenę tej transakcji).

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Wspólnik wyposażył Spółkę w niezbędne aktywa do prowadzenia działalności gospodarczej. Ponadto informuje, że wynajmowane lokale od wspólnika są innymi lokalami pod innymi adresami niż ten pod którym zarejestrowano siedzibę Spółki.

Spółka nie będzie dokonywała remontu i wyposażenia nieruchomości wynajmowanych od wspólnika Spółki.

Wspólnik prowadzi działalność gospodarczą w zakresie doradztwa gospodarczego i najmu nieruchomości.

Spółka zawarła umowę najmu poprzez działalność gospodarczą Wspólnika Spółki.

Wypłacane na rzecz wspólnika wynagrodzenie z tytułu najmu nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego, ponieważ jest to transakcja wchodząca w przedmiot działalności spółki na takich samych zasadach jak w przypadku innych niezależnych podmiotów.

Najem nieruchomości na rzecz Spółki nie służy w rzeczywistości jej dokapitalizowaniu poprzez udostępnienie nieruchomości, ponieważ jest to transakcja wchodząca w przedmiot działalności spółki na takich samych zasadach jak w przypadku innych niezależnych podmiotów.

Powiązanie podmiotów zawierających umowę najmu miało wpływ na warunki zawarcia tej transakcji.

Najem nieruchomości wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki, w takim stopniu jak w przypadku najmu nieruchomości pozyskanych od podmiotów niezależnych na rynku.

Do transakcji najmu doszłoby gdyby nie istniejące powiazania między podmiotami.

Powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia umowy najmu.

Spółka wynajmuje 3 mieszkania od wspólnika, od lutego 2021 roku.

Lokale, które Spółka wynajmuje od wspólnika nie stanowiły uprzednio majątku Spółki.

Wspólnik nie świadczył/ nie będzie świadczył usługi najmuj na rzecz innych podmiotów w tym niepowiązanych.

Pytanie

Czy czynsz z tytułu najmu lokali od Wspólnika Wnioskodawcy, płacony przez Spółkę, opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek, powoduje powstanie po stronie Spółki dochodu, podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, tj. dochodu z ukrytych zysków?

Państwa stanowisko w sprawie

Zadaniem Wnioskodawcy, czynsz z tytułu najmu lokali od Wspólnika Wnioskodawcy, płacony przez Spółkę, opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek, nie wiąże się z powstaniem po stronie Spółki dochodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w związku z art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Stosownie do art. 28m ust. 3 ustawy o CIT: Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/ akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik-lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)świadczenia wykonane na rzecz:

a)fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b)trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11 c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)wydatki na reprezentację;

9)dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
• inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Jak stanowi art. 28c pkt 1 ustawy o CIT: Ilekroć jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

W myśl art. art. 1 la ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT: Ilekroć jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a)podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b)podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

• ten sam inny podmiot lub
• małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c)spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 a, i jej wspólnika, lub

d)podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1)posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a)udziałów w kapitale lub

b)praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c)udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2)faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3)pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

W związku z istniejącymi powiązaniami (transakcja z udziałowcem) należałoby najpierw zbadać czy badana transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi. Badanie nie powinno się więc ograniczać jedynie do sprawdzenia ustalonej ceny transakcji (czy została zawarta według wartości rynkowej) ale czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi).

Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zawarcia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem.

Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Zgodnie z Przewodnikiem do ryczałtu od dochodu spółek z 23 XII 2021 r. (str. 34) świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych.

Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest w związku z prowadzoną działalnością podstawową, to nie powinna stanowić dochodu z tytułu ukrytego zysku, tylko dlatego że drugą stroną transakcji jest pomiot powiązany.

Zdaniem Wnioskodawcy, stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie, po stronie Spółki nie powstaje dochód z tytułu ukrytego zysku w związku z obowiązującymi umowami najmu lokali należących do udziałowca i zapłatą przez Spółkę czynszu na rzecz podmiotu powiązanego ponieważ są to transakcje zakupu usług oraz ich dalszej sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych.

Spółka zauważa, że umowy najmu lokali należących do majątku prywatnego wspólnika spółki z o.o. na rzecz spółki obowiązują od okresu przed przystąpieniem do reżimu CIT-u estońskiego, i od wtedy Spółka wykorzystuje najmowaną powierzchnię do prowadzonej działalności w taki sam sposób jak inne wynajmowane lokale w celu dalszego najmu za cenę rynkową.

Zatem w przedstawionej sprawie brak jest podstaw do przyjęcia, że w związku z tymi umowami powiązanymi powstanie ukryty zysk, ponieważ:

• Spółka (bez względu na wynajmowane od wspólnika mieszkania) i tak posiada potrzebne aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej,
• transakcje najmu od wspólnika są zawierane na zasadach rynkowych,
• najem tych lokali przez Spółkę ma uzasadnienie biznesowe i gospodarcze. Jest bowiem nastawiony na uzyskanie zysków przez spółkę tak samo jak w przypadku innych lokali pozyskanych na rynku,
• jedynie trzy lokale zostały pozyskane od udziałowca natomiast pozostałe, pozyskane z rynku stanowią przeważającą i istotną z punktu widzenia skali działalności Spółki liczbę lokali.

Reasumując, zawarcie kilku umów najmu z udziałowcem nie skutkuje koniecznością opodatkowania ukrytego zysku z tych transakcji w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT w związku z art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Ewentualny podatek z tytułu ukrytych zysków mógłby mieć miejsce - w analizowanym przypadku - jedynie w zakresie nadwyżki wartości rynkowej transakcji określonej zgodnie z art. 11c ustawy o podatku dochodowym, ponad ustaloną cenę tej transakcji (taka nadwyżka nie ma jednakże miejsca w analizowanej sprawie).

Powyższe potwierdzają następujące (przykładowe) interpretacje indywidualne:

1)z 28 października 2022 r., znak sprawy: 0114-KDIP2-2.4010.50.2022.2.AP,

2)z 12 października 2022 r., znak sprawy: 0111-KDIB1-2.4010.495.2022.2.DP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że wypłata wynagrodzenia z tytułu wynajmu nieruchomości będącej własnością wspólnika nie będzie stanowić dochodu z tytułu ukrytych zysków w myśl art. 28m ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 28m ust. 4 ustawy CIT:

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
• inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego od 1 listopada 2024 r. Spółka z o.o. jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek i prowadzi działalność w zakresie wynajmu krótkoterminowego lokali mieszkalnych. Spółka wynajmuje lokale od podmiotów niepowiązanych i w miarę konieczności dokonuje ich remontu i wyposażenia w celu udostepnienia do dalszego wynajmu. Spółka posiada również kilka własnych nieruchomości. Dodatkowo Spółka wynajęła trzy lokale będące własnością wspólnika w celu ich dalszego wynajmu na rzecz podmiotów trzecich. Od momentu rozpoczęcia najmu lokali mieszkalnych pozyskanych od udziałowca były one wykorzystywane w Spółce do prowadzenia przez nią podstawowej działalności gospodarczej w ten sposób, że są wynajmowane najemcom na najem krótkoterminowy i Spółka osiąga z tego tytułu przychody. Wartość czynszu płaconego na rzecz udziałowca ustalona jest na warunkach rynkowych. Wspólnik wyposażył spółkę w niezbędne aktywa do prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka zawarła umowę najmu ze wspólnikiem w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Wypłacane wynagrodzenie z tytułu najmu nieruchomości nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego, a powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia tej transakcji. Lokale, które Spółka wynajmuje od wspólnika Spółki nie stanowiły wcześniej jej własności.

Zauważyć należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że ponoszenie przez Spółkę wydatków na najem lokali od Wspólnika Spółki nie będzie stanowiło dochodu z tytułu ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że Spółka będzie ponosić wydatki na najem lokali w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Poniesienie ww. wydatków wynika z faktycznych potrzeb biznesowych spółki, a powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia tej transakcji. Spółka będzie wynajmować nieruchomość od podmiotu powiązanego na zasadach rynkowych, a wypłata wynagrodzenia z tytułu najmu nieruchomości nie będzie służyła w rzeczywistości dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.