Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 18 lutego 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Przedmiotem działalności Spółki obejmuje w szczególności: działalność prawniczą (PKD 69.10.Z) oraz działalność świadczoną przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z).

W ramach swojej działalności Spółka zajmuje się dochodzeniem i egzekwowaniem wierzytelności wynikających z kredytów lub pożyczek na rzecz swoich klientów w związku z tzw. sankcją kredytu darmowego.

Sankcja kredytu darmowego to rekompensata określona w ustawie z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2011 r. nr 126, poz. 715, (winno być: t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1497), dalej jako: „ustawa o KK”). Zgodnie z art. 45 tej ustawy, jeżeli kredytodawca naruszył określone ustawą warunki, konsument ma prawo zwrócić kredytodawcy kredyt bez odsetek i innych kosztów kredytu należnych kredytodawcy. Jeżeli koszty zostały już poniesione przez kredytobiorcę, powinny być mu one zwrócone. Skutkiem zastosowania sankcji kredytu darmowego jest zwrot jedynie kwoty pożyczonego kapitału, bez opłat, kosztów i odsetek.

Zgodnie z ustawą o KK dochodzenie sankcji kredytu darmowego następuje poprzez złożenie stosownego oświadczenia przez kredytobiorcę do kredytodawcy. W praktyce banki nie uznają otrzymanych oświadczeń za zasadne. Dla kredytobiorców oznacza to konieczność dochodzenia swoich praw na drodze sądowej.

W związku z powyższym klienci zwracają się do Spółki z prośbą o pomoc w dochodzeniu przysługujących im roszczeń. W pierwszej kolejności dokonywana jest analiza wstępna umowy kredytowej. Klient przekazuje Spółce umowę kredytową oraz informacje o parametrach kredytu, m.in. kwocie kapitału, oprocentowaniu, dacie uruchomienia, dotychczas wpłaconym środkom, dacie spłaty (jeśli kredyt został w całości spłacony). Na tej podstawie Spółka weryfikuje zawartą umowę oraz dokonuje wyliczeń w zakresie spłaconego kapitału i szacunkowej kwoty możliwej do dochodzenia.

Następnie pomiędzy klientem a Spółką zawierana zostaje umowa cesji powierniczej wierzytelności (dalej jako: „Umowa”). Celem zawarcia Umowy jest dochodzenie i wyegzekwowanie przez Spółkę wierzytelności na rzecz klienta w zakresie, w jakim wierzytelności te przysługiwały klientowi.

W Umowie klient oświadcza, że przysługują mu wierzytelności pieniężne względem kredytodawcy o zwrot wszelkich nienależnie pobranych opłat i kosztów oraz zwrot kosztów z uwagi na wcześniejszą spłatę zobowiązania, w szczególności wynikające z:

   - art. 45 ustawy o KK o zwrot nadpłaconych kwot w związku z wadami umowy kredytu zgodnie, obejmujące nienależne świadczenia pieniężne spełnione na rzecz kredytodawcy (obecne, jak i przyszłe),

   - art. 49 ust. 1 i 2 w zw. z art. 5 pkt 6 lit. a) ustawy o KK o zwrot wierzytelności stanowiącej obniżkę całkowitego kosztu kredytu konsumenckiego z uwagi na wcześniejszą spłatę zobowiązania,

   - art. 49 ust. 1 i 2 w zw. z art. 5 pkt 6 lit. a) ustawy o KK w związku z art. 813 § 1 zd. 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej jako: „KC”) o zwrot częściowej składki lub składek z polisy ubezpieczeniowej powiązanej z umową kredytową,

   - art. 49 ust. 1 i 2 w zw. z art. 5 pkt 6 lit. a) ustawy o KK o zwrot opłaty na pośrednika kredytowego,

   - art. 49 ust. 1 i 2 w zw. z art. 5 pkt 6 lit. a) ustawy o KK o zwrot opłaty brokerskiej,

   - art. 385¹ KC w związku z istnieniem w umowie kredytu niedozwolonych postanowień umownych,

   - przepisów KC w związku z uznaniem umowy kredytu za nieważną, w szczególności w przypadku naruszenia art. 58 KC i 353¹ KC.

Analogiczne wierzytelności mogą przysługiwać klientowi jako pożyczkobiorcy w przypadku zawarcia umowy pożyczki.

Wszystkie dochodzone wyżej kwoty są zwane łącznie Roszczeniami.

Zgodnie z Umową jej przedmiotem są roszczenia dochodzone z zakresu sankcji kredytu darmowego o zwrot nadpłaconych kwot w związku z wadami umowy kredytu. Roszczenia te obejmują nienależne świadczenia pieniężne spełnione na rzecz kredytodawcy, obecne na moment zawarcia Umowy, jak i przyszłe, do których zastosowanie mają przepisy ustawy o KK. W dniu podpisania Umowy klient bezwarunkowo przelewa na rzecz Spółki całkowitą wartość Roszczeń wraz ze wszelkimi związanymi z nimi prawami (w tym odsetkami za opóźnienie i zwłokę), zaś Spółka przelew wierzytelności przyjmuje w celu jej dochodzenia na drodze sądowej lub pozasądowej oraz do wyegzekwowania od kredytodawcy.

W tym celu klient przekazuje Spółce wszelkie dokumenty niezbędne do skutecznego dochodzenia i egzekwowania Roszczeń od Kredytodawcy. Klient upoważnia Spółkę do składania i przyjmowania w jego imieniu oświadczeń materialnoprawnych, w szczególności dotyczących uprawnień wynikających z sankcji kredytu darmowego.

Spółka nie ponosi odpowiedzialności za wypłacalność kredytodawcy. W przypadku niemożności skutecznego wyegzekwowania nabytych przez Spółkę Roszczeń w całości lub części, Roszczenia te zostają przeniesione (w całości lub w odpowiedniej części) ze Spółki na klienta w ramach cesji zwrotnej, a Umowa wygasa.

W przypadku niemożności skutecznego wyegzekwowania Roszczeń na etapie przedsądowym, Spółka zleca prowadzenie sprawy kancelarii prawnej. Jeśli kancelaria prawna wyda negatywną opinię w przedmiocie wniesienia pozwu do sądu, Roszczenia zostają przeniesione (w całości lub w odpowiedniej części) ze Spółki na klienta w ramach cesji zwrotnej, a Umowa wygasa.

W przypadku dochodzenia Roszczeń w ramach postępowania sądowego, Spółka występuje jako powód w prowadzonym postępowaniu sądowym. Spółka pokrywa wszelkie koszty związane z dochodzeniem Roszczeń, w tym opłaty sądowe i wynagrodzenie kancelarii prawnej. Spółka ponosi ryzyko związane z ewentualnym pokryciem kosztów sądowych w przypadku przegrania postępowania sądowego.

Zgodnie z Umową Spółka zobowiązuje się do przekazania klientowi uzgodnionej kwoty wyegzekwowanego od Kredytodawcy świadczenia brutto, obejmującego wyłącznie należność główną, w uzgodnionym terminie od dnia wyegzekwowania Roszczeń. Świadczenia obejmujące koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego, przysługują Spółce.

W przypadku wygranego postępowania na rzecz Spółki zostają zasądzone:

- należność główna w wysokości dochodzonych Roszczeń,

- odsetki za opóźnienie (dalej: „Odsetki”),

- koszty zastępstwa procesowego,

- koszty sądowe, takie jak: zwrot opłaty od pełnomocnictwa, zwrot opłaty od pozwu.

Odsetki i zasądzone koszty w całości stanowią przychody Spółki. Natomiast w przypadku należności głównej ustalona część zostaje przekazana do klienta, a pozostała część pozostaje w Spółce (dalej jako: „Wynagrodzenie”). Kwota Wynagrodzenia zostaje udokumentowana fakturą VAT, w której jako nabywcę Spółka wskazuje klienta. Ze względu na to, że płatnością za wykonaną przez Spółkę usługę jest potrącona z zasądzonych Roszczeń kwota ustalonej w Umowie prowizji, Spółka podstawę opodatkowania wylicza metodą „w stu”. Wartość Wynagrodzenia jest w tym przypadku kwotą brutto, zawierającą już w sobie należny podatek od towarów i usług.

Przykładowo:

Wartość należności głównej to 30 tysięcy złotych. Spółka w umowie z klientem ustaliła, że w przypadku odzyskania Roszczeń do klienta zostanie przekazana część w wysokości 60% należności głównej. Po wygraniu postępowania sądowego i otrzymaniu roszczenia od kredytodawcy Spółka:

- 18 tys. złotych przekaże do klienta,

- 12 tys. złotych zatrzyma u siebie tytułem Wynagrodzenia; wartość ta zostanie udokumentowana fakturą, przy czym kwota 12 tys. zł to wartość brutto.

Spółka dodatkowo otrzyma Odsetki, których wysokość zależy od czasu trwania postępowania, oraz zwrot kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego.

Spółka planuje rozpocząć opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako: „ryczałt” lub „estoński CIT”) - dalej jako: zdarzenie przyszłe. Spółka powzięła wątpliwość, czy opisane wyżej przychody spełniają definicję tzw. przychodów pasywnych, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a tym samym, czy osiągane przychody będą mieć wpływ na prawo Spółki do wyboru opodatkowania ryczałtem oraz do zachowania prawa do opodatkowania ryczałtem.

Pytania

 1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym osiągane przez Spółkę przychody w postaci Wynagrodzenia będą stanowić przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

 2. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym osiągane przez Spółkę przychody w postaci Odsetek będą stanowić przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym:

Ad 1

Osiągane przez Spółkę przychody w postaci Wynagrodzenia nie będą stanowić przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ad 2

Osiągane przez Spółkę przychody w postaci Odsetek nie będą stanowić przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie:

W myśl art. 353¹ KC, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Zgodnie z art. 509 § 1 i § 2 KC, wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Na podstawie art. 510 § 1 KC umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Art. 734 § 1 KC stanowi, że przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Zgodnie z art. 735 KC, jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie. Jeżeli nie ma obowiązującej taryfy, a nie umówiono się o wysokość wynagrodzenia, należy się wynagrodzenie odpowiadające wykonanej pracy. Stosownie do art. 744 KC w razie odpłatnego zlecenia wynagrodzenie należy się przyjmującemu dopiero po wykonaniu zlecenia, chyba że co innego wynika z umowy lub z przepisów szczególnych.

Na mocy art. 750 KC do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.

Zgodnie z art. 98 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm., dalej jako: „KPC”) strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu).

Na gruncie § 3 do niezbędnych kosztów procesu strony reprezentowanej przez adwokata zalicza się wynagrodzenie, jednak nie wyższe niż stawki opłat określone w odrębnych przepisach i wydatki jednego adwokata, koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez sąd osobistego stawiennictwa strony. Zgodnie z art. 99 KPC stronom reprezentowanym przez radcę prawnego, rzecznika patentowego lub Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej zwraca się koszty w wysokości należnej według przepisów o wynagrodzeniu adwokata.

W świetle art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli mniej niż 50% jego przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

 a) z wierzytelności,

 b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

 c) z części odsetkowej raty leasingowej,

 d) z poręczeń i gwarancji,

 e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

  f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

 g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej opodatkowanie estońskim CIT: „Wprowadzone warunki dotyczące zatrudnienia i struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z tej opcji podatkowej tym podmiotom, które nie prowadzą rzeczywistej działalności gospodarczej.

Warunek dotyczący udziału przychodów pasywnych w przychodach ogółem będzie stosowany od roku następującego po roku rozpoczęcia działalności przez podatnika (jeśli rokiem poprzedzającym wybór ryczałtu jest rok rozpoczęcia tej działalności). Celem wprowadzenia tego warunku jest ograniczenie możliwości korzystania z opodatkowania ryczałtem przez podmioty nieprowadzące aktywnej działalności gospodarczej, ale nakierowane na czerpanie przychodów głównie z pasywnych źródeł przychodów. Nowe zasady opodatkowania mają stanowić program akceleracji inwestycyjnej podatników w ramach zwiększenia bazy posiadanych środków trwałych, nie zaś inwestycji o charakterze pasywnym”.

W zakresie estońskiego CIT opublikowano Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Przewodnik”), który stanowi ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienia podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 OP. Na str. 19 tegoż Przewodnika wskazano, że: „Wprowadzone w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

Potwierdza to także dotychczasowe orzecznictwo sądowo-administracyjne, przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 lipca 2023 r., sygn. III SA/Wa 627/23: „W ocenie Sądu założeniem ustawodawcy było przyjęcie, że dany przychód może należeć do kategorii przychodu pasywnego lub do przychodu powstałego w ramach aktywnej działalności gospodarczej. Pojęcia te należy traktować rozłącznie. W ten właśnie sposób dokonano opisu przychodów pasywnych w projekcie uzasadnieniu projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 643 tj. poprzez przeciwstawienie ich przychodom z aktywnej działalności gospodarczej. W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazano, iż „zamiarem ustawodawcy podatkowego regulującego kategorię przychodów pasywnych jest zatem uzależnienie skutków prawnopodatkowych od faktu wykonywania przez podatnika aktywnej działalności gospodarczej. A mianowicie, uzyskiwanie przez podatnika określonej proporcji przychodów pasywnych świadczy o braku prowadzenia takiej działalności.

Zdaniem Sądu, dokonując interpretacji tego rodzaju przepisów i rozważając zakres pojęciowy danej kategorii przychodu pasywnego, należy zawsze mieć na uwadze powyżej wskazany zamiar ustawodawcy. Skoro ustawodawca podatkowy, którego racjonalność należy domniemywać, wprowadza poprzez wyliczenie do danej instytucji prawnopodatkowej rodzaje przychodów pasywnych oraz wprost z uzasadnienia wynika ich zaklasyfikowanie do uzyskiwanych z działalności niemającej aktywnego charakteru, to jedyną logiczną konsekwencją takiej regulacji jest to, że każda poszczególna kategoria takiego przychodu dotyczy działalności podatnika niemającego przymiotu działalności aktywnej. Odmienny wniosek byłby sprzeczny z domniemaniem racjonalność ustawodawcy podatkowego. Innymi słowy, przez pryzmat aktywnej działalności podatnika należy interpretować każdą z kategorii przychodów uregulowanych w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., czyli również przychód z wierzytelności wskazany w lit. a) wspomnianej regulacji. Jeżeli bowiem przychód ten odnosiłby się do aktywnej działalności podejmowanej przez podatnika to należy uznać, że nie ma zastosowania ograniczenie uregulowane w powyższej regulacji”.

Analogicznie wypowiedział się również:

- Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 1 października 2024 r., sygn. akt I SA/Bd 483/24,

- Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 20 sierpnia 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 546/24,

- Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 29 czerwca 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 553/23,

- Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 27 marca 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 1124/23.

Uzasadnienie do pytania nr 1:

Istotą cesji powierniczej jest to, że przelew powierniczy nie jest typową umową sprzedaży wierzytelności, lecz stanowi podstawę do prowadzenia windykacji przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą w zakresie odzyskiwania długów. W przypadku przelewu powierniczego cesjonariusz, która „nabywa” wierzytelności, nie przejmuje na siebie ryzyka niewypłacalności dłużnika, mimo że działa we własnym imieniu. Tym samym istotą tej czynności prawnej nie jest przeniesienie wierzytelności w celu zwiększenia majątku cesjonariusza, lecz odpłatne świadczenie usług w postaci dochodzenia i egzekwowania roszczeń.

Dla celów prawa procesowego przelew powierniczy przyjmuje formę przeniesienia wierzytelności, co umożliwia Spółce występowanie przed sądem jako strona postępowania. Po przeniesieniu wierzytelności Spółka działa jako wierzyciel wobec dłużnika, jeśli jednak wyegzekwowanie wierzytelności nie dojdzie do skutku, powraca ona do pierwotnego wierzyciela (cedenta).

Przelew powierniczy opiera się na umowie nienazwanej, która nie jest wprost uregulowana w przepisach prawa cywilnego. W praktyce sprowadza się on do zlecenia windykacji należności z jednoczesnym przeniesieniem praw wierzyciela na windykatora.

Jak wskazano w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 20 grudnia 2012 r., sygn. akt I ACa 432/12: „Istotnym celem umów o powierniczy przelew wierzytelności jest z reguły ściągnięcie wierzytelności od dłużnika przez jej nabywcę (cesjonariusza) i następnie przekazanie należności wierzycielowi (cedentowi). Konstrukcja takiej umowy powierniczego przelewu w celu wyegzekwowania wierzytelności polega na tym, że wierzyciel przelewa wierzytelność na zleceniobiorcę (cesjonariusza) przede wszystkim po to, aby ten ostatni ściągnął należność od dłużnika i wydał pierwotnemu wierzycielowi (cedentowi) uzyskane świadczenie, ale z zachowaniem określonych umową reguł. Cesjonariusz jako powiernik powinien stosować się do wskazówek zleceniodawcy (cedenta), bowiem ten pierwszy działa wprawdzie w imieniu własnym, ale z gospodarczego punktu widzenia na rachunek zleceniodawcy (cedenta)”.

A także w postanowieniu Sądu Najwyższego z 24 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 61/16: „W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalił się pogląd, dominujący także w doktrynie, że powierniczy przelew wierzytelności w celu jej ściągnięcia (inkasa) stanowi przelew z osłabionymi skutkami prawnymi w stosunku do przelewu wierzytelności w pełni rozporządzającego, z uwagi na oddziaływanie elementów obligacyjnych cesji inkasowej na stosunek zewnętrzny. Jego konstrukcja polega na tym, że wierzyciel na podstawie stosunku wewnętrznego z inną osobą, zamiast udzielenia jej pełnomocnictwa przelewa wierzytelność na zleceniobiorcę (cesjonariusza), który zobowiązuje się ściągnąć wierzytelność od dłużnika i wydać wierzycielowi uzyskane świadczenie. W następstwie takiej umowy zleceniobiorca staje się nabywcą wierzytelności, która z prawnego punktu widzenia wchodzi do jego majątku (stosunek zewnętrzny). W stosunku wewnętrznym zleceniobiorca (cesjonariusz), jako powiernik powinien stosować się do wskazówek zleceniodawcy (cedenta). Działa wprawdzie w imieniu własnym, ale z gospodarczego punktu widzenia na rachunek zleceniodawcy”.

W ocenie Spółki wynagrodzenie otrzymywane przez nią za świadczone usługi dochodzenia Roszczeń nie będzie kwalifikowane jako przychód pasywny w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynagrodzenie to ma charakter przychodu z aktywnej działalności gospodarczej, ponieważ wynika z realizacji usług świadczonych na rzecz klientów. Osiągane przychody są powiązane z usługami, których świadczenie wymaga aktywnego działania Spółki, w szczególności uczestnictwa w prowadzonym postępowaniu sądowym, ponoszenia kosztów związanych z dochodzeniem Roszczeń czy przekazania klientom wyegzekwowanej Należności Głównej. Dodatkowo Spółka ponosi ryzyko związane z ewentualnym pokryciem kosztów sądowych w przypadku przegrania postępowania sądowego.

Osiągane przez Spółkę przychody, o których mowa we wniosku, stanowią zatem wynagrodzenie za świadczoną na rzecz klientów usługę w ramach prowadzonej przez Spółkę aktywnej działalności gospodarczej. Ponieważ przychody te wynikają bezpośrednio z działalności usługowej, a nie z pasywnych źródeł dochodów (jak na przykład dywidendy), nie można ich traktować jako przychody pasywne w rozumieniu ustawy o CIT.

Podsumowując, należy wskazać, że Spółka wykonuje na zlecenie klientów usługę polegającą na odzyskaniu Roszczeń, za którą uzyskuje Wynagrodzenie, którego wysokość jest ustalona prowizyjnie (jako procent Należności Głównej). Tym samym otrzymane przez Spółkę Wynagrodzenie stanowi zapłatę za świadczoną usługę polegającą na dochodzeniu zapłaty Roszczeń. W tej sytuacji źródłem przychodu jest świadczona na rzecz klientów usługa polegająca na dochodzeniu zapłaty Roszczeń. W konsekwencji przychody w postaci Wynagrodzenia nie będą stanowić przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie do pytania nr 2:

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się zasadę pierwszeństwa wykładni językowej nad wykładnią systemową i celowościową. Odstąpienie od literalnego brzmienia przepisu jest dopuszczalne wyłącznie w wyjątkowych przypadkach, na przykład, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają na wyprowadzenie jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z innymi normami prawnymi. Jak zauważył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12: „Analiza językowa danego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa, byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa bowiem wyznacza granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., sygn. akt III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4).

Jeśli przepis jest jednoznaczny w warstwie językowej, nie ma konieczności ani możliwości sięgania po inne metody wykładni. W sytuacjach wątpliwych można odwołać się do wykładni systemowej lub celowościowej, jednak ich zastosowanie nie może prowadzić do wyjścia poza ramy możliwych znaczeń wynikających z interpretacji językowej.

W zakresie przychodów z odsetek ustawodawca wprowadził ograniczenie z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) ustawy o CIT i zawęził je wyłącznie do odsetek od pożyczek. Gdyby zamiarem racjonalnego ustawodawcy było ograniczenie opodatkowania ryczałtem również dla odsetek innych niż od pożyczek, to wprowadziłby jasny i precyzyjny przepis ustawy.

Stanowisko to Organ potwierdzał już kilkukrotnie dla odsetek od lokat bankowych i rachunków bankowych – nie ograniczają one prawa do opodatkowania ryczałtem ani nie skutkują utratą prawa do opodatkowania ryczałtem. Potwierdza to m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.37.2023.1.AR: „Mając na uwadze powyższe Państwa wątpliwości należy zauważyć, iż wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) ustawy o CIT ustawodawca wyklucza bowiem możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek. (…)

Przyjmując jako podstawową wykładnię językową omawianego przepisu w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) ustawy o CIT oraz posługując się w nim sformułowaniem „z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek”, należy przyjąć, że ustawodawca odniósł się wyłącznie do odsetek od pożyczek, a nie do odsetek od lokat bankowych.

Gdyby racjonalny ustawodawca chciał wyłączyć z kręgu podatników podmioty uzyskujące przychody z odsetek od lokat bankowych to wyraźnie by to wyartykułował w art. 28j ust. 1 pkt 2 lub po prostu wskazał, że dotyczy to pomiotów, które uzyskują przychody tylko z odsetek.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia na grunt przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że odsetki od lokat bankowych nie stanowią „odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek” w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) ustawy o CIT. Tym samym uzyskiwanie przez Państwa przychodów z odsetek z lokat bankowych nie doprowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nawet jeśli wartość odsetek przekroczy 50% uzyskiwanych przez Państwa przychodów”.

Takie samo stanowisko organ podatkowy zajął w interpretacji indywidualnej z 27 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.36.2023.1.AR oraz z 28 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1- 2.4010.543.2022.1.MZA. 

Zdaniem Spółki, analogicznie należy podejść do przychodów z Odsetek. Tak jak odsetki od lokat bankowych nie są odsetkami od pożyczek, tak i Odsetki, o których mowa we wniosku, również nie stanowią odsetek od pożyczek. Skoro przepis ustawy o CIT wskazuje wyłącznie odsetki od pożyczek, to Odsetki osiągane przez Spółkę nie będą objęte tym przepisem. Tym samym przychody z Odsetek nie będą stanowić przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, jej stanowisko w zakresie sformułowanych pytań należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej 

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie m.in. warunek mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

 a) z wierzytelności,

 b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

 c) z części odsetkowej raty leasingowej,

 d) z poręczeń i gwarancji,

 e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

  f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

 g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym    lub wartość ta jest znikoma.

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z tej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym osiągane przez Spółkę przychody w postaci Wynagrodzenia oraz w postaci Odsetek będą stanowić przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Mając na uwadze Państwa wątpliwości należy zauważyć, że w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT ustawodawca wykluczył możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodów spółek przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów m.in. z wierzytelności.

Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zaś podstawą do dokonania cesji wierzytelności jest art. 509 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z treścią art. 509 Kodeksu cywilnego,

Stosownie natomiast do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego,

Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności, cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja miała charakter odpłatny). W praktyce przelew powierniczy nie jest niczym innym jak zleceniem windykacji należności z przeniesieniem na windykatora praw przysługujących wierzycielowi.

Z opisu sprawy wynika, że spółka zawiera z klientami umowy cesji powierniczej wierzytelności. W dniu podpisania umowy klient bezwarunkowo przelewa na rzecz spółki całkowitą wartość roszczeń wraz ze wszelkimi związanymi z nimi prawami (w tym odsetkami za opóźnienie i zwłokę), zaś spółka przelew wierzytelności przyjmuje w celu jej dochodzenia na drodze sądowej lub pozasądowej oraz do wyegzekwowania od kredytodawcy.

W przypadku niemożności skutecznego wyegzekwowania nabytych przez spółkę roszczeń w całości lub części, roszczenia te zostają przeniesione (w całości lub w odpowiedniej części) ze spółki na klienta w ramach cesji zwrotnej, a umowa wygasa.

Natomiast w przypadku ich wyegzekwowania spółka zobowiązuje się do przekazania klientowi uzgodnionej kwoty świadczenia brutto, obejmującego wyłącznie należność główną, w uzgodnionym terminie od dnia wyegzekwowania roszczeń. Pozostała część kwoty wyegzekwowanej należności głównej pozostaje w spółce (określony %, np. 40%).

W związku z powyższym stwierdzić należy, że niewątpliwie kwota ta jest dla spółki przychodem z wierzytelności.

Dla oceny powyższego nie może mieć znaczenia, że kwota ta wynika z umowy cesji powierniczej wierzytelności, której celem jest dochodzenie przez spółkę wierzytelności na rzecz klienta i stanowi wynagrodzenie za świadczenie usługi ściągania długu udokumentowanej fakturą VAT. Wynagrodzenie to sprowadza się bowiem do udziału w spłaconym świadczeniu (należności głównej).

Przepis art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o CIT nie precyzuje, jakie przychody są zaliczane do przychodów z wierzytelności, a zatem należy je rozumieć szeroko.

Wskazać należy, że nie ma legalnej definicji wierzytelności, ale z przepisów kodeksu cywilnego wynika, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić (art. 353 kodeksu cywilnego). Na tej podstawie obowiązki dłużnika określa się mianem długu, a uprawnienia wierzyciela – wierzytelnością (KC red. Załucki 2024, wyd. 4/Grzesiowski).

Wierzytelność oznacza więc prawa, które przysługują wierzycielowi względem dłużnika, w tym prawo do otrzymania świadczenia. Otrzymywane świadczenia są przychodami z wierzytelności.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że każdy przychód będący następstwem nabycia przez Państwa wierzytelności na podstawie Umowy, a więc przychód uzyskany w następstwie jej wyegzekwowania będzie przychodem z wierzytelności w rozumieniu przepisu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o CIT.

Również uzyskane przez spółkę przychody z Odsetek będą przychodami z wierzytelności. Odsetki te są świadczeniem należnym spółce w całości w przypadku wygranego postępowania sądowego.

Zaznaczyć należy, że w przypadku wskazanym we wniosku wyegzekwowanie Roszczeń od Kredytodawcy jest ściśle powiązane z nabyciem wierzytelności. Innymi słowy, przychodu powstałego w wyniku wyegzekwowania Roszczeń od Kredytodawcy bez wątpienia by nie otrzymano, gdyby Spółka nie posiadała wskazanych we wniosku wierzytelności. Są to więc przychody z wierzytelności, bo to wierzytelność  jest ich źródłem.

Zatem mając na uwadze powyższe wskazać należy, że do wartości przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT powinni Państwo wliczać wartość przychodów z tytułu posiadanych wierzytelności, tj. Wynagrodzenia i Odsetek, należnych Państwu z tytułu dochodzenia i egzekwowania wierzytelności (zarządzania wierzytelnościami), związanych z prawem do wierzytelności.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 oraz nr 2 zależało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się do powołanych wyroków, należy zauważyć, że orzeczenia sądowe wydawane są w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa podatkowego. Powołane orzeczenia nie są źródłem prawa i nie mogą stanowić podstawy prawnej działań organów administracji. Organy administracji są związane oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu sądu administracyjnego, jednakże to związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która była rozpoznawana przez sąd administracyjny – zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  -Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.