Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie przyjęcia, że wypłata wynagrodzenia na rzecz Wspólnika Spółki z tytułu wynajmu nieruchomości nie będzie stanowić dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 26 lutego 2025 r. (data wpływu 26 lutego 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę w Polsce i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: "CIT") od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca (dalej też: Spółka) jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński).

Spółka prowadzi działalność głównie w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej nasion, roślin i nawozów.

Wspólnikami Spółki są obecnie dwie osoby fizyczne. Spółka powstała w wyniku przekształcenia z jednoosobowej działalności gospodarczej (akt założycielski z dnia 17.10.2023) jednego ze wspólników (dalej: Pierwszy wspólnik). Z uwagi na fakt braku możliwości kontynuowania w przyszłości obecnie zawartej umowy najmu nieruchomości, gdzie znajduje się obecna siedziba Spółki, Spółka za około półtora roku zamierza wynająć nieruchomość od Pierwszego wspólnika celem kontynuowania działalności gospodarczej w przedmiotowej nieruchomości i ustanowienia w niej siedziby.

Nieruchomość stanowi majątek prywatny Pierwszego wspólnika (i stanowiła jego majątek prywatny od początku nabycia). Nie stanowiła ona nigdy własności Spółki.

Przed zawarciem umowy najmu ze Spółką, na terenie Nieruchomości wspólnik wybuduje budynek usługowo-magazynowy o powierzchni około 1000-1500m², w tym pomieszczenia biurowe. Finansowanie tej inwestycji wspólnik zrealizuje ze środków własnych (prywatnych). Przedmiotem najmu będzie część Nieruchomości (część powierzchni biurowej i magazynowej), w zakresie niezbędnym do prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej. Pierwszy wspólnik przystosuje ww. część Nieruchomości do potrzeb Spółki przed zawarciem umowy najmu. Po zawarciu umowy najmu Spółka przeniesie posiadane aktywa do nowej siedziby. Pozostałą część Nieruchomości wspólnik wynajmie innym podmiotom lub będzie z niej korzystał na własne potrzeby.

Umowa najmu zostanie zawarta na warunkach rynkowych. Powiązanie stron nie będzie mieć wpływu na zawarcie umowy wynajmu. Powyższa transakcja nie będzie służyła dokapitalizowaniu ani Spółki, ani wspólnika. Planowany termin zawarcia umowy najmu pomiędzy Spółką a Pierwszym wspólnikiem to II/ III kwartał 2026 r.

Jednocześnie Spółka wskazuje, że brak możliwości wynajęcia ww. powierzchni wiązałby się z koniecznością wynajęcia powierzchni biurowej i magazynowej w okolicy od podmiotu trzeciego, a znalezienie nieruchomości odpowiadającej potrzebom Spółki byłoby trudne. Ponadto Spółka nie ma potencjału finansowego na wybudowanie budynków potrzebnych do prowadzenia działalności. Z punktu widzenia Spółki istotne jest lokowanie wolnych środków w towary handlowe, a nabycie w okolicy nieruchomości inwestycyjnej ze względu na wysokie ceny nieruchomości nie byłoby dla Spółki opłacalne.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Nieruchomość, którą Spółka będzie wynajmować od wspólnika nie była wykorzystywana przez wspólnika w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem JDG w Sp. z o.o.

Nieruchomość, którą Spółka będzie wynajmować od wspólnika nie była wprowadzona do ewidencji Środków Trwałych i Wartości Niematerialnych i Prawnych prowadzonej przez wspólnika JDG.

Nieruchomość, którą Spółka będzie wynajmować od wspólnika nie była wprowadzona do ewidencji Środków Trwałych i Wartości Niematerialnych i Prawnych prowadzonej przez wspólnika JDG i nie miało miejsca jej wycofanie z ewidencji Środków Trwałych i Wartości Niematerialnych i Prawnych.

Wspólnicy Spółki zadbali o wyposażenie jej w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej.

Najem nieruchomości będzie wynikał z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki, bowiem Spółka nie będzie miała możliwości kontynuowania w przyszłości obecnie zawartej umowy najmu nieruchomości, gdzie znajduje się obecna siedziba Spółki. Spółka zamierza wynająć nieruchomość od wspólnika celem kontynuowania działalności gospodarczej w przedmiotowej nieruchomości i ustanowienia w niej siedziby.

Spółka obecnie wynajmuje w celu prowadzenia działalności gospodarczej nieruchomość w której znajduje się jej aktualna siedziba, w związku z faktem, iż nie będzie miała możliwości kontynuowania w przyszłości obecnie zawartej umowy najmu, będzie potrzebowała nowej siedziby w celu prowadzenia w niej działalności gospodarczej. Spółka na dzień dzisiejszy nie planuje wynajmować innych nieruchomości na cele prowadzenia działalności gospodarczej, bowiem najem nieruchomości objętej wnioskiem będzie racjonalny wobec jej aktualnych potrzeb. W sytuacji, gdy w związku z rozwojem działalności spółki zwiększy się jej zapotrzebowanie na powierzchnię biurową lub magazynową, Spółka będzie miała też możliwość zwiększenia wynajmowanej powierzchni budynku usługowo-magazynowego poprzez zawarcie aneksu do umowy najmu ze wspólnikiem.

Wynagrodzenie za najem będzie w swojej wysokości obejmowało również cenę za najem części budynku usługowo-magazynowego, która będzie stanowiła przedmiot najmu. Przedmiotem najmu będzie część Nieruchomości (część powierzchni biurowej i magazynowej), w zakresie niezbędnym do prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej.

Pytanie

Czy wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a wspólnikiem z tytułu wynajmu nieruchomości będącej własnością wspólnika będzie stanowić tzw. ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 z późn. zm.), dalej: ustawa o CIT, i stanowić dochód podlegający opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a wspólnikiem z tytułu wynajmu nieruchomości nie będzie stanowić tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie będzie podlegać opodatkowaniu estońskim CIT po stronie Spółki.

Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Przez ukryte zyski, zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu;

b) trustu lub Innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c (ustawy o CIT) ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce,

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Do ukrytych zysków, zgodnie z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartość związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Wspólnik planowo będzie świadczył na rzecz Spółki usługi wynajmu nieruchomości, z tytułu czego będzie otrzymywał wynagrodzenie (czynsz najmu).

Świadczenia te nie mieszczą się w katalogu wyłączeń, o których mowa w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT. Według Wnioskodawcy, kluczowym zagadnieniem jest art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT. Zgodnie z powołanym artykułem, ukrytym zyskiem jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ustawy o CIT ponad ustaloną cenę tej transakcji. W zakresie ustalenia rynkowości ceny ustalonej pomiędzy podmiotami powiązanymi zastosowanie znajdują warunki przewidziane dla cen transferowych. Zgodnie ze wskazanymi przepisami, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, najem nieruchomości będzie dokonywany według cen rynkowych, tj. po cenach jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Ponadto, takie transakcje na warunkach rynkowych, w ocenie Spółki, zawarłyby również podmioty niepowiązane.

W ocenie Spółki, dokonując oceny czy kwota wypłacanych przez Spółkę świadczeń pieniężnych na rzecz podmiotu powiązanego - Pierwszego wspólnika z tytułu najmu wskazanej we wniosku nieruchomości nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT należy wziąć pod uwagę następujące okoliczności wynikające z opisu sprawy:

• Spółka zawrze ww. umowę najmu z Pierwszym wspólnikiem ze względu na okoliczności zewnętrzne i od niej niezależne - brak możliwości kontynuowania w przyszłości obecnej umowy najmu.
• nieruchomość ta nie stanowiła wcześniej majątku Spółki, stanowi prywatny majątek Pierwszego wspólnika od początku jej nabycia przez Pierwszego wspólnika,
• ww. nieruchomość jest niezbędna w prowadzonej przez Spółkę działalności (Spółka będzie ją wykorzystywała na swoją siedzibę oraz miejsce prowadzenia działalności m.in. na potrzeby biurowe, magazynów, placów składowych itp.),
• najmowana nieruchomość będzie zdatna do użytkowania w momencie zawarcia umowy najmu,
• wszystkie warunki umowy najmu wskazanej we wniosku nieruchomości, będą ustalone na warunkach jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Fakt powiązania stron umowy najmu nie miał wpływu na żadne z warunków zawarcia tej umowy.

Jednocześnie wskazać należy, iż najęcie Nieruchomości wynajmowanej przez Spółkę od Pierwszego wspólnika będzie niezbędne do prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, w powyżej określonym zakresie. Najęcie nieruchomości od podmiotów niepowiązanych nie byłoby zasadne biznesowo, choćby ze względu na trudności w zlokalizowaniu innych nieruchomości na rynku, na których Spółka prowadzi działalność gospodarczą, spełniających potrzeby Spółki, które mogłaby z powodzeniem nająć od podmiotów niepowiązanych. Ponadto, ze względu na fakt, iż dla Spółki istotne jest lokowanie wolnych środków w towary handlowe, nabycie w okolicy nieruchomości inwestycyjnej ze względu na wysokie ceny nieruchomości nie byłoby dla Spółki opłacalne. Mając na uwadze powyższe, zawarcie przez Wnioskodawcę umowy najmu nieruchomości z podmiotem powiązanym - Pierwszym wspólnikiem będzie wynikać z faktycznych potrzeb biznesowych Wnioskodawcy a jej warunki ustalone będą na zasadach rynkowych.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a wspólnikiem z tytułu wynajmu nieruchomości nie będzie stanowić tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie będzie podlegać opodatkowaniu estońskim CIT po stronie Spółki.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS:

• z dnia 31 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.448.2024.3.SH,
• z dnia 28 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.492.2024.3.KM,
• z dnia 29 kwietnia 2024 r. , sygn. 0114-KDIP2-2.4010.109.2024.1.IN.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że wypłata wynagrodzenia z tytułu wynajmu nieruchomości będącej własnością wspólnika nie będzie stanowić dochodu z tytułu ukrytych zysków w myśl art. 28m ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 28m ust. 4 ustawy CIT:

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
• inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jednego ze wspólników (Pierwszy wspólnik). Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa i detaliczna nasion, roślin i nawozów. Obecnie Wspólnikami Spółki z o.o. są dwie osoby fizyczne. Spółka za około półtora roku zamierza wynająć od pierwszego wspólnika nieruchomość celem kontynuowania działalności gospodarczej w przedmiotowej nieruchomości i ustanowienia w niej siedziby. Nieruchomość stanowi majątek prywatny Pierwszego wspólnika. Nieruchomość ta nie była wykorzystywana przez wspólnika w ramach prowadzonej JDG. Również nie była wprowadzona do ewidencji Środków Trwałych i Wartości Niematerialnych i Prawnych prowadzonej przez wspólnika JDG. Na terenie Nieruchomości wspólnik wybuduje budynek usługowo - magazynowy, w tym pomieszczenia biurowe. Finansowanie tej inwestycji wspólnik zrealizuje ze środków własnych. Przedmiotem najmu będzie część powierzchni biurowej i magazynowej w zakresie niezbędnym do prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej. Umowa najmu zostanie zawarta na warunkach rynkowych. Powiązanie stron nie będzie mieć wpływu na zawarcie umowy najmu. Transakcja ta nie będzie służyła dokapitalizowaniu ani Spółki, ani Wspólnika. Wspólnicy Spółki zadbali o wyposażenie jej w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka obecnie wynajmuje w celu prowadzenia działalności gospodarczej nieruchomość w której znajduje się jej aktualna siedziba, w związku z faktem, iż nie będzie miała możliwości kontynuowania w przyszłości obecnie zawartej umowy najmu, będzie potrzebowała nowej siedziby. W sytuacji, gdy w związku z rozwojem działalności spółki zwiększy się jej zapotrzebowanie na powierzchnię biurową lub magazynową, Spółka będzie miała też możliwość zwiększenia wynajmowanej powierzchni budynku usługowo-magazynowego poprzez zawarcie aneksu do umowy najmu ze wspólnikiem. Wynagrodzenie za najem będzie w swojej wysokości obejmowało również cenę za najem części budynku usługowo-magazynowego, która będzie stanowiła przedmiot najmu. Przedmiotem najmu będzie część Nieruchomości (część powierzchni biurowej i magazynowej), w zakresie niezbędnym do prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej.

Zauważyć należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że ponoszenie przez Spółkę wydatków na najem nieruchomości nie będzie stanowiło dochodu z tytułu ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że Spółka będzie ponosić wydatki na najem nieruchomości w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Poniesienie ww. wydatków wynika z faktycznych potrzeb biznesowych spółki, a powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia tej transakcji. Spółka będzie wynajmować nieruchomość od podmiotu powiązanego na zasadach rynkowych, a wypłata wynagrodzenia z tytułu najmu nieruchomości nie będzie służyła w rzeczywistości dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.