Interpretacja indywidualna z dnia 29.04.2015, sygn. ILPB4/4510-1-31/15-4/ŁM, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu

Temat interpretacji

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie zwolnienia od opodatkowania dochodu (przychodu) z tytułu likwidacji spółki kapitałowej.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 28 stycznia 2015 r. (data wpływu 30 stycznia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia od opodatkowania dochodu (przychodu) z tytułu likwidacji spółki kapitałowej (pytanie nr 1) jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 30 stycznia 2015 r. został złożony ww. wniosek uzupełniony pismem z 30 marca 2015 r. (data wpływu 1 kwietnia 2015 r.) − o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

• zwolnienia od opodatkowania dochodu (przychodu) z tytułu likwidacji spółki kapitałowej (pytanie nr 1),
• ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych objętych w związku z likwidacją spółki kapitałowej (pytanie nr 2).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

A Sp. z o.o. (dalej: A lub Spółka) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Polski.

A jest wyłącznym wspólnikiem B (dalej: B) spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium Polski, której głównym przedmiotem działalności jest działalność deweloperska.

Majątek B został zakupiony lub wytworzony przez tę spółkę we własnym zakresie. Żaden ze składników majątku B nie został wniesiony do tej spółki w drodze wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W zależności od uwarunkowań rynkowych, w przyszłości może zostać podjęta decyzja o likwidacji B w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. z 2013 r., Dz. U. Nr 1030, ze zm., dalej: KSH).

W toku postępowania likwidacyjnego, zobowiązania B wobec jej wierzycieli zostaną zabezpieczone przez Spółkę, która jako jedyny udziałowiec B wstąpi we wszystkie zobowiązania tej spółki.

Mając na uwadze, iż interesy wierzycieli B zostaną zabezpieczone w opisany powyżej sposób (a tym samym zostanie zrealizowany cel postępowania likwidacyjnego) nie będzie konieczności zbywania majątku B. W konsekwencji, w takim przypadku cały majątek B zostanie przekazany Spółce w trybie określonym w przepisach KSH.

Ewentualna likwidacja B nastąpiłaby po upływie 2 lat od dnia objęcia udziałów tej spółki przez A.

Po zakończeniu procesu likwidacji B, Spółka będzie kontynuować przy użyciu otrzymanego majątku działalność polegającą na zarządzie nieruchomością komercyjną lub, w przypadku uzyskania korzystnej oferty, sprzeda objęte składniki majątku B.

Pismem z 30 marca 2015 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku Spółka doprecyzowała zdarzenie przyszłe wskazując, że A jest spółką kapitałową, której siedziba oraz miejsce zarządu znajduje się na terytorium Polski. W konsekwencji, zgodnie z art. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości osiąganych dochodów.

Spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym do osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

W związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, A wnosi o potwierdzenie, że:

1. Ewentualny dochód osiągnięty przez A w związku z objęciem przez Spółkę majątku B w wyniku likwidacji tej spółki będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT.
2. Wartością początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które zostaną objęte przez A w związku z likwidacją B, stanowiącą podstawę do dokonywania odpisów amortyzacyjnych przez A będzie wartość tych aktywów ustalona na moment likwidacji B, nie wyższa od ich wartości rynkowej.

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie pierwsze. Jednocześnie wniosek Spółki w zakresie pytania nr 2 został rozpatrzony odrębną interpretacją z 29 kwietnia 2015 r. nr ILPB4/4510-1-31/15-5/ŁM.

Zdaniem Wnioskodawcy ewentualny dochód osiągnięty przez A w związku z przejęciem przez Spółkę majątku pozostałego po likwidacji B będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT.

Uzasadnienie.

W opinii Spółki − mając na względzie, iż likwidacja B nastąpi po upływie 2 lat od dnia objęcia udziałów tej spółki przez A − ewentualny dochód osiągnięty przez A w związku z likwidacją B będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki stanowi dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych.

Dodatkowo art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT stanowi, iż do przychodów nie zalicza się m.in. wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji). Oznacza to, iż dochodem (przychodem) z likwidacji osób prawnych podlegającym opodatkowaniu CIT jest różnica pomiędzy wartością majątku likwidowanej spółki otrzymanym przez wspólnika a kwotą wydatków poniesionych przez tego wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) likwidowanej spółki.

Dochody (przychody) uzyskane z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (w rozumieniu art. 10 ust. 1 ustawy o CIT) podlegają u wspólnika − co do zasady − opodatkowaniu CIT według stawki 19%. Płatnikiem tego podatku jest likwidowana spółka.

Jednakże, zgodnie z brzmieniem art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, przychody (dochody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają zwolnieniu z opodatkowania CIT, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W myśl art. 22 ust. 4a ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3 powyżej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

W sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku A − spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Polski podlegająca opodatkowaniu podatkiem CIT od całości osiąganych dochodów − uzyska przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w wysokości majątku otrzymanego w związku z likwidacją B, spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium Polski, podlegającej opodatkowaniu CIT od całości osiąganych dochodów.

W momencie likwidacji B. A będzie jedynym udziałowcem B. Na moment otrzymania majątku likwidacyjnego Spółka będzie posiadała udziały w B nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

W związku z powyższym, zgodnie z wyraźnym brzmieniem art. 22 ust. 4 i 4a ustawy o CIT, ewentualny dochód, który powstanie po stronie A w związku z otrzymaniem majątku likwidowanej B, będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT.

Wskazane stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce organów podatkowych. Przykładowo:

1. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 13 sierpnia 2014 r. (sygn. IPPB3/423-591/14-2/MC) potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym wartość majątku otrzymanego w naturze po likwidacji Spółki likwidowanej, zgodnie z postanowieniami Umowy Spółki oraz przepisami KSH, w myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o,p., będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych (...) wartość majątku likwidacyjnego otrzymanego przez Wnioskodawcę, na podstawie art. 22 ust. 4, 4a i 4d u.p.d.o.p., podlegać będzie zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych;
2. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, w interpretacji z 15 kwietnia 2014 r. (sygn. IBPBI/2/423-94/14/BG) uznał, iż w wyniku likwidacji Spółki X, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 updop, Wnioskodawca (Udziałowiec) uzyskał przychód z udziału w zyskach osób prawnych (...). Jednakże z uwagi na spełnienie warunków wynikających z art. 22 ust. 4 updop przychód ten korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych. Podobne stanowisko wyraził również Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi, w interpretacji z 24 czerwca 2014 r. (sygn. IPTPB3/423-297/13-5/14-S/PM) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, w interpretacji z 14 maja 2014 r. (sygn. ILPB4/423-108/14-2/MC).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa

(art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Wniosek ORD-IN (PDF)

Treść w pliku PDF 439 kB

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu