Czy w analizowanej sytuacji ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku doch... - Interpretacja - IPPB3/423-1489/08-4/AG

ShutterStock
Interpretacja indywidualna z dnia 19.12.2008, sygn. IPPB3/423-1489/08-4/AG, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie

Temat interpretacji

Czy w analizowanej sytuacji ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będą miały zastosowanie do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS? Czy w analizowanej sytuacji ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będą miały zastosowanie do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS? Czy w konsekwencji odsetki od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS będą mogły stanowić dla Spółki (a potem dla podatkowej grupy kapitałowej, w której Spółka będzie spółką dominującą) koszty uzyskania przychodu w pełnej wysokości?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 25.09.2008 r. (data wpływu do Biura KIP 07.10.2008 r.) w sprawie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, wynikającego z uregulowań art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 07.10.2008 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, wynikającego z uregulowań art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Jedynym udziałowcem spółki A P sp. z o.o. (dalej A P albo Spółka) jest spółka Vr E E BV z siedzibą w Hi (dalej: VEE), której 100% udziałowcem jest R H L sarI z siedzibą w L (dalej: RHL). RHL jest jedynym udziałowcem R G B NV z siedzibą w B (dalej: RGB). RGB posiada 100% udziałów w dwóch spółkach mających siedzibę w B (R B NV oraz Vr I NV), które to spółki posiadają łącznie 99,99% udziałów w R F S NV z siedzibą w Bi (dalej: RFS).

A P prowadzi działalność między innymi w zakresie poszukiwania i rekrutacji pracowników. W ramach międzynarodowej restrukturyzacji grupy Spółka nabyła pakiet udziałów w spółce kapitałowej prowadzącej działalność w podobnym obszarze i o zbliżonym charakterze do działalności Spółki.

Następnie, w krótkiej perspektywie, Spółka planuje ścisłą współpracę z przejętą spółką oraz z innymi spółkami obecnie kontrolowanymi przez Spółkę (w tym poprzez utworzenie z dniem 1 stycznia 2009 roku podatkowej grupy kapitałowej, w której Spółka będzie spółką dominującą.

Opisane powyżej nabycie udział w zostanie finansowane przez Spółkę, że środków oprocentowanej pożyczki udzielonej Spółce przez zagranicznego pożyczkodawcę RFS z siedzibą w B.

Na dzień spłaty odsetek naliczonych z tytułu powyższej pożyczki, otrzymanej przez Spółkę od RFS:

  1. Stosunek zadłużenia Spółki wobec RFS przekroczy trzykrotność wartości kapitału zakładowego Spółki, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 roku, Nr 54, poz. 654 z późniejszymi zmianami, dalej: ustawa o PDOP).
  2. Na dzień spłaty odsetek Spółka nie będzie zadłużona z tytułu pożyczki (kredytu) ani wobec spółki V E E BV z siedzibą w Hi (jedynego udziałowca Spółki) ani wobec spółki R H L sari z siedzibą w L (jedynego udziałowca spółki V E E BV); jedyne zadłużenie Spółki z tytułu pożyczki (kredytu) będzie wynikało z tytułu pożyczki otrzymanej od RFS.

W związku z przedstawionym powyżej zdarzeniem przyszłym, spółka zadała następujące pytania:

  1. Czy w analizowanej sytuacji ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będą miały zastosowanie do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS...
  2. Czy w analizowanej sytuacji ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będą miały zastosowanie do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS...
  3. Czy w konsekwencji odsetki od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS będą mogły stanowić dla Spółki (a potem dla podatkowej grupy kapitałowej, w której Spółka będzie spółką dominującą) koszty uzyskania przychodu w pełnej wysokości...

Stanowisko wnioskodawcy.

W ocenie Spółki, w analizowanej sytuacji:

Odnośnie Pytania 1: ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie będą miały zastosowania do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS.

Odnośnie Pytania 2: ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie będą miały zastosowania do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS.

Odnośnie Pytania 3: w konsekwencji, odsetki od pożyczki udzielonej Spółce przez FIES będą mogły stanowić dla Spółki (a potem dla podatkowej grupy kapitałowej, w której Spółka będzie spółką dominującą) koszty uzyskania przychodu w pełnej wysokości.

Ad. 1

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000r. Nr 54 poz. 654 ze zm.), nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółce przez jej udziałowca (akcjonariusza) posiadającego nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki albo udziałowców (akcjonariuszy) posiadających łącznie nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec udziałowców (akcjonariuszy) tej spałki posiadających co najmniej 25% udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów W kapitale takiego udziałowca (akcjonariusza) osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki - w części, w jakiej pożyczka (kredyt) przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek.

Literalna wykładnia powyższego przepisu jednoznacznie wskazuje, że ogranicza on możliwość zaliczania w koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek udzielonych wyłącznie przez udziałowców (akcjonariuszy) pożyczkobiorcy, posiadających nie mniej niż 25% udziałów (akcji) pożyczkobiorcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w analizowanej sytuacji pożyczka będzie udzielona Spółce przez podmiot, który nie posiada w Spółce żadnych udziałów (ani pośrednio ani bezpośrednio).

W konsekwencji, w ocenie Spółki, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie będą miały zastosowania do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS.

Ad. 2

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek udzielonych przez spółkę innej spółce, jeżeli w obu tych podmiotach ten sam udziałowiec (akcjonariusz) posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji), a wartość zadłużenia spółki otrzymującej pożyczkę wobec udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki posiadających co najmniej 25% jej udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale tych udziałowców (akcjonariuszy) oraz wobec spółki udzielającej pożyczki osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki - w części, w jakiej pożyczka przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek.

Spółka stoi na stanowisku, że przytoczony powyżej przepis odnosi się wyłącznie do sytuacji, w której pożyczka udzielona jest spółce przez inną spółkę, gdy w obu tych spółkach ten sam udziałowiec posiada bezpośrednio co najmniej 25% udziałów (akcji). W konsekwencji, zdaniem Spółki w analizowanej sytuacji ograniczenia wynikające z tego przepisu nie znajdą zastosowania.

Zgodnie z językową wykładnią art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jednym z warunków, jakie muszą być spełnione, aby przedmiotowy przepis znalazł zastosowanie jest posiadanie przez tego samego udziałowca (akcjonariusza) nie mniej niż po 25% udziałów (akcji) w pożyczkobiorcy i pożyczkodawcy.

Kluczowe dla powyższego pojęcia udziałowiec oraz akcjonariusz nie zostały zdefiniowane W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, w celu interpretacji pojęć udziałowiec oraz ,akcjonariusz należy w pierwszej kolejności posłużyć się regułami wykładni językowej. Wykładnia ta stanowi bowiem nadrzędną zasadę interpretacji przepisów prawa podatkowego (por. wyroki WSA z dnia 6 maja 2008 roku, sygn. III SA/Wa 296/08, oraz WSA z dnia 13 marca 2008 roku, sygn. I SA/Po 1649/07).

Zgodnie z podstawowym i powszechnie przyjętym znaczeniem tego terminu, udziałowiec oznacza osobę mającą udział w spółce, właściciela udziału, natomiast akcjonariusz to posiadacz akcji, współwłaściciel spółki akcyjnej (por. Słownik Języka Polskiego PWN pod red. prof. M. S, Wydawnictwo Naukowe PWN, W 1998).

Zgodnie z powyższym rozumieniem tych terminów udziałowiec i akcjonariusz to podmioty, które bezpośrednio posiadają udziały / akcje w spółce, a więc korzystają z praw inkorporowanych w tych udziałach / akcjach (np. z prawa do dywidendy lub z prawa głosu).

W świetle wykładni językowej nie można zatem uznać, że hipoteza art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy obejmuje również pożyczki udzielone przez udziałowców pośrednich.

W konsekwencji należy stwierdzić, że ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 tej ustawy, nie będą miały zastosowania do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS.

W ocenie Spółki, opisane powyżej rozumienie pojęć udziałowiec oraz akcjonariusz znajduje potwierdzenie w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami; dalej: KSH):

  1. zgodnie z art. 3 KSH, przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób; z kolei zgodnie z art. 153 KSH umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów;
  2. zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4 KSH, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową w przypadku, gdy: dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub <...>
  3. jak podkreśla się w doktrynie, udział, rozumiany jako prawo udziałowe, to prawo podmiotowe (o charakterze majątkowym) uczestnika spółki z o.o., czyli ogół uprawnień korporacyjnych oraz uprawnień czysto majątkowych wspólnika spółki z o.o., wynikających z członkostwa tego wspólnika w danej spółce i wyznaczających rodzaje oraz zakres przysługujących wspólnikowi praw i kompetencji (S. Si, A. S, A. Si, J. S, Kodeks spółek handlowych Tom II, komentarz do art. 151-301).

W świetle cytowanych przepisów KSH oraz stanowiska doktryny należy stwierdzić, iż udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyłącznie podmiot posiadający udziały w jej kapitale zakładowym, natomiast akcjonariuszem spółki akcyjnej jest jedynie posiadacz akcji w jej kapitale zakładowym.

Konsekwentnie, również zgodnie z przepisami KSH, udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być osoba posiadająca udziały w kapitale udziałowca tej spółki, a akcjonariuszem spółki akcyjnej osoba posiadająca akcje w kapitale akcjonariusza tej spółki.

Oznacza to, że w świetle przedmiotowej wykładni również nie można uznać, że hipoteza art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obejmuje również pożyczki udzielone przez udziałowców pośrednich. W konsekwencji, należy stwierdzić, że ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy, nie będą miały zastosowania do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS.

Zgodnie z art. 16 ust. 6 ustawy o PDOP, wskaźnik procentowy, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61, posiadanych przez udziałowców (akcjonariuszy) udziałów (akcji) w spółce określa się na podstawie liczby praw głosu, jakie w związku z posiadanymi udziałami (akcjami) przysługują tym udziałowcom (akcjonariuszom).

Jak Spółka wskazała powyżej, zgodnie z przepisami KSH (por. art. 411 § 1 KSH), prawo głosu przysługuje jedynie podmiotowi, który posiada bezpośrednio akcje w spółce akcyjnej. Analogicznie, w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawo głosu na zgromadzeniu wspólników przysługuje wyłącznie podmiotowi posiadającemu bezpośrednio udziały w takiej spółce.

Mając na uwadze powyższe, skoro art. 16 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (który określa zasady liczenia udziału procentowego, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61) odwołuje się do liczby praw głosu, należy uznać, że udziałowcem / akcjonariuszem (o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy ) jest podmiot, który posiada udziały (akcje) w tych spółkach bezpośrednio.

W przeciwnym wypadku bowiem, tj. gdyby za udziałowca / akcjonariusza (o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy) mógł być również uznany podmiot, który posiada udziały (akcje) w tych spółkach pośrednio, wskaźnik procentowy, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, byłby zawsze równy zero.

Analiza przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pozwala uznać, że w przypadku, gdy celem ustawodawcy jest określenie pośrednich powiązań kapitałowych między spółkami, to normy prawne zawarte w tej ustawie jednoznacznie na to wskazują. Znajduje to potwierdzenie min. w konstrukcji art. 16 ust. 1 pkt 61 oraz art. 11 ust. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, szczegółowo przeanalizowanej poniżej: Zgodnie art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o PDOP, ograniczeniom w zakresie zaliczalności do kosztów podatkowych podlegają odsetki od pożyczek udzielonych przez spółkę innej spółce, jeżeli w obu tych podmiotach ten sam udziałowiec (akcjonariusz) posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji).

Z kolei druga część tego przepisu wyraźnie wskazuje, że dla celów kalkulacji współczynnika zadłużenia wobec wartości kapitału zakładowego spółki pożyczkobiorcy, do wartości zadłużenia wobec udziałowców tej spółki uwzględnia się zadłużenie wobec udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki posiadających co najmniej 25% jej udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale tych udziałowców (akcjonariuszy) oraz wobec spółki udzielającej pożyczki.

Mając na uwadze konstrukcję cytowanego przepisu, Spółka stoi na stanowisku, że intencją ustawodawcy było ograniczenie w zakresie zaliczalności do kosztów podatkowych wyłącznie odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez inną spółkę, jeśli w obu tych podmiotach ten sam udziałowiec (akcjonariusz) posiada bezpośrednio nie mniej niż po 25% udziałów (akcji). Zgodnie z art. 11 ust. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zawarte w art. 11 ust. 1 i 4 tej ustawy wyrażenie posiadanie udziału w kapitale innego podmiotu oznacza sytuację, w której dany podmiot bezpośrednio lub pośrednio posiada w kapitale innego podmiotu udział nie mniejszy niż 5%.

W cytowanym przepisie ustawodawca wyraźnie wskazał na powiązania pośrednie.

A contrario, w przypadku braku takiego jednoznacznego wskazania należałoby domniemywać, że zawarte w art. 11 ust. 1 i 4 ww. ustawy wyrażenie posiadanie udziału w kapitale innego podmiotu oznaczałoby wyłącznie sytuację, w której dany podmiot posiada w kapitale innego podmiotu jedynie bezpośrednio. Mając na uwadze powyższe, skoro ustawodawca w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla określenia powiązań kapitałowych między pożyczkobiorcą a pożyczkodawcą posłużył się terminem udziałowiec i jednocześnie nie wskazał na powiązanie pośrednie (tak jak to zrobił w art. 11 ust. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych lub w tej części art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy, która dotyczy określenia wielkości zadłużenia), w ocenie Spółki, brak jest podstaw prawnych do ograniczenia możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez inną spółkę w przypadku, gdy ten sam podmiot posiada w tych spółkach 25% udziałów (akcji) w sposób pośredni.

Należy przy tym podkreślić, że wykładnia dokonana przez Spółkę w punktach 1-5 powyżej jest również zgodna z jedną z podstawowych reguł interpretacji prawa podatkowego, jaką jest zakaz rozszerzającej wykładni wyjątków od zasad ogólnych.

Powyższy zakaz znajduje szerokie potwierdzenie w orzecznictwie (tak np. WSA w orzeczeniu z dnia 13 listopada 2007 roku, sygn. I SN/Łd 877/07, NSA w orzeczeniach z dnia 14 lutego 2001 roku, sygn. I SN/Lu 1149/99 oraz z dnia 19 czerwca 1998 roku, sygn. I SA/Lu 799/97, a także NSA w Krakowie w orzeczeniu z dnia 2 lutego 1995 roku, sygn . SA/Kr 2480/94).

Otóż zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Regulacje zawarte w art. 16 ust. 1 ww. ustawy stanowią zatem zamknięty katalog wyjątków od generalnej zasady dotyczącej zaliczalności wydatków do kosztów podatkowych określonej w art. 15 ust. 1 tej ustawy. W konsekwencji, zdaniem Spółki, w przypadku interpretacji przepisów wynikających z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych niedopuszczalne jest stosowanie wykładni rozszerzającej. Mając na uwadze powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że interpretacji pojęcia udziałowiec, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy, należy dokonywać wyłącznie w oparciu literalne znaczenie przedstawione powyżej, które dopuszcza uznanie za udziałowca tylko i wyłącznie udziałowca bezpośredniego. Należy podkreślić, że nawet gdyby wykładnia Spółki zaprezentowana w punktach 1-5 powyżej została uznana za niewystarczającą lub niejednoznaczną zgodnie z zasadą in dubio pro reo odpowiednio stosowaną w kwestiach podatkowych, należałoby uznać, że stanowisko Spółki jest prawidłowe.

Gdyby bowiem zamiarem ustawodawcy było ograniczenie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczek udzielonych przez podmiot posiadający w tych spółkach 25% udziałów (akcji) również pośrednio, pierwsza część art. 16 ust. 1 pkt 61 (zgodnie z którą ograniczeniom w zakresie zaliczalności do kosztów podatkowych podlegają odsetki od pożyczek udzielonych przez spółkę innej spółce, jeżeli w obu tych podmiotach ten sam udziałowiec (akcjonariusz) posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji)) sformułowana byłaby w analogiczny sposób, jak część dotycząca określenia wysokości zadłużenia, tj. wyraźnie wskazywałaby na powiązanie pośrednie.

Przyjęcie odmiennej wykładni tego przepisu oznaczałoby, że ustawodawca naruszył zasady techniki prawodawczej, zgodnie z którymi do oznaczenia jednakowych pojęć używa się jednakowych określeń, a różnych pojęć nie oznacza się tymi samymi określeniami. Konieczność stosowania jednolitej terminologii w aktach prawnych została również potwierdzona w wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 14 września 2001 roku (sygn. SK 11/00), zgodnie z którym niedopuszczalne jest stanowienie przepisów prawa, w których używane pojęcia są wzajemnie sprzeczne lub umożliwiają dowolną interpretację.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Spółka powołała się na pismo interpretacje organów podatkowych w tym Ministra Finansów.

Ad. 3

Zdaniem Spółki, skoro

  1. pożyczkodawca (RFS) nie posiada ze Spółką wspólnego bezpośredniego udziałowca, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
  2. jak zostało wykazane powyżej ograniczenia dotyczące zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie będą miały zastosowania do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez EFS;
  3. to w konsekwencji odsetki od pożyczki udzielonej przez RFS będą mogły stanowić dla Spółki a potem dla podatkowej grupy kapitałowej, w której Spółka będzie spółka dominującą) koszty uzyskania przychodu w pełnej wysokości.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Wniosek ORD-IN

Treść w pliku PDF

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie