Temat interpretacji

Naczelnik Łódzkiego Urzędu Skarbowego w Łodzi na podstawie art. 14a § 1 i § 4 ustawy z dnia 29.08.1997r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) po rozpatrzeniu wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego w sprawie uznania, że majątek wnoszony aportem do Spółki Celowej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze m.)uznajeza prawidłowe stanowisko przedstawione w złożonym wniosku. Pismem z dnia 14.05.2005r Zakład Energetyczny Spółka Akcyjna wystąpiła o potwierdzenie, że majątek wnoszony przez Spółkę aportem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej ZCP") w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Spółka przedstawiła następujący stan faktyczny:
Dnia 26.06.2003r. została uchwalona Dyrektywa 2003/54/WE dotycząca wspólnych zasad rynku wewnętrznego energii elektrycznej (dalej Dyrektywa"). Dyrektywa ta ma na celu stopniową liberalizację rynku energii w krajach Unii Europejskiej. Zgodnie z jej przepisami operatorzy systemu dystrybucyjnego (dalej OSD") powinni zostać wydzieleni jako niezależne podmioty prawne. Przekształcenia, zgodnie z wymogami unijnej Dyrektywy, zostały uregulowane ustawą z 4.03.2005r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz ustawy - Prawo ochrony środowiska (Dz. U. Nr 62, poz. 552), na mocy której w ustawie z 10.04.1997r. - Prawo energetyczne dodano m.in. art. 9d ust. 1 stanowiący, że OSD będący w strukturze przedsiębiorstwa zintegrowanego pionowo, powinien pozostawać pod względem formy prawnej i organizacyjnej oraz podejmowania decyzji niezależny od innych działalności niezwiązanych z przesyłaniem lub dystrybucją energii elektrycznej. W listopadzie 2006 roku została podjęta decyzja w sprawie sposobu wydzielenia OSD.
W celu rozdziału istniejących obecnie w Spółce funkcji dystrybucyjnych oraz obrotu Spółka planuje wniesienie aportem do Spółki Celowej (dalej SC") zakładu samodzielnie sporządzającego bilans, prowadzącego działalność OSD. Zarząd Zakładu w dniu 17.04.2007r. podjął uchwałę o powołaniu z dniem 1.04.2007r. zakładu samodzielnie sporządzającego bilans z majątku związanego z działalnością OSD. W uchwale tej zarząd potwierdził także istnienie w ramach obecnej struktury ZCP pełniącej funkcje OSD.
Jednocześnie, w trybie przewidzianym przez statut Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, został odpowiednio zmodyfikowany regulamin wewnętrzny i schemat organizacyjny Spółki.

Zakład samodzielnie sporządzający bilans stanowią wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Zakładu Energetycznego S.A.:
1. Obszar Dystrybucji Energii Elektrycznej,
2. Obszar Logistyki i Usług,
będące zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
Obszary te pozostają pod względem organizacyjnym oraz podejmowania decyzji niezależne od innych działalności Spółki.Regulamin organizacyjny Zakładu określa zasady organizacji i funkcjonowania Obszaru Dystrybucji Energii Elektrycznej oraz Obszaru Logistyki i Usług, a w szczególności:
- przedmiot ich działalności,
- strukturę organizacyjną,
- zasady kierowania obszarami i ich jednostkami organizacyjnymi,
- zasady współpracy między jednostkami organizacyjnymi obszarów,
- uprawnienia i obowiązki oraz zasady odpowiedzialności osób zarządzających tymi obszarami,
- szczegółowy zakres zadań poszczególnych jednostek obszarów.
Zakład samodzielnie sporządzający bilans jest wyodrębniony pod względem finansowym, co przejawia się badaniem efektywności działalności, ustalaniem budżetów dla obszarów zakładu, rozliczaniem z wykonania budżetu oraz wyodrębnieniem w ramach planu finansowego spółki planów dla obszarów wchodzących w skład zakładu. Wyodrębnienie finansowe polega na przyporządkowywaniu przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań w ewidencji księgowej do zakładu samodzielnie sporządzającego bilans.

Zakład samodzielnie sporządzający bilans realizuje zadania w zakresie:
1. Obszar Dystrybucji Energii Elektrycznej w ramach uzyskanych koncesji:
- prowadzenie ruchu sieci elektroenergetycznej,
- remonty i eksploatacja sieci elektroenergetycznej,
- realizacja inwestycji,
- przyłączenia instalacji odbiorczych podmiotów do sieci,
- ograniczanie strat bilansowych,
- planowanie rozwoju sieci elektroenergetycznej,
- rozbudowa sieci dystrybucyjnej i połączeń międzysystemowych,
- zarządzanie majątkiem sieciowym,
- zapewnianie ciągłości i bezpieczeństwo dostaw energii elektrycznej przy zachowaniu standardów jakościowych,
- bilansowanie systemu elektroenergetycznego Zakładu Energetycznego,
- kształtowanie ogólnych warunków zawierania umów z zakresu przesyłania i dystrybucji energii elektrycznej,
- rozliczanie usług przesyłania i dystrybucji.
2. Obszar Logistyki i Usług:
- realizacja usług na rzecz innych jednostek organizacyjnych Zakładu Energetycznego S.A., podmiotów zewnętrznych,
- realizacji odpłatnych usług wykonywanych na urządzeniach elektroenergetycznych w zakresie inwestycji, remontów, konserwacji i przeglądów dla zleceniodawców zewnętrznych,
- ustalanie zasad kształtowania cen na usługi zewnętrzne.
Dla realizacji zadań do zakładu zostały przyporządkowane składniki majątkowe i niemajątkowe związane z prowadzoną przez zakład działalnością:
- środki trwałe,
- wartości niematerialne i prawne,
- zapasy,
- należności,
- zobowiązania,
-pracownicy,
- umowy.
Środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz zapasy będące własnością Zakładu Energetycznego S.A. stanowią w całości majątek wydzielonego zakładu. Kosztami utrzymania tego majątku w części dotyczącej działalności obrotu energią elektryczną zakład obciąża Obszar Obrotu Energią Elektryczną. Jednocześnie zakład ponosi określone koszty związane z funkcjonowaniem wspólnych komórek organizacyjnych Obszaru Finansowego i Obszaru Zarządzania, a także jest obciążany kosztami windykacji i obsługi klienta według ustalonych kluczy podziałowych.

Zakład prowadzi ewidencję rachunkową na podstawie wydzielonych kont w systemie finansowo -księgowym. Zakład sporządza odrębne od Spółki sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy o rachunkowości (tj. bilans oraz rachunek wyników zakładu).
Zakład samodzielnie sporządzający bilans OSD uzyskał odrębny numer statystyczny REGON, zgodnie z § 1 i § 2 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z 27.07.1999r. w sprawie sposobu i metodologii prowadzenia i aktualizacji rejestru podmiotów gospodarki narodowej, w tym wzorów wniosków, ankiet i zaświadczeń, oraz szczegółowych warunków i trybu współdziałania służb statystyki publicznej z innymi organami prowadzącymi urzędowe rejestry i systemy informacyjne administracji publicznej. W zakresie określonym przez przepisy prawa, SC wejdzie we wszystkie stosunki handlowe realizowane przez zakład w ramach dotychczasowej struktury. Oznacza to, że SC przejmie także klientelę Spółki związaną z zakładem.
Zdaniem Spółki wydzielony zakład samobilansujący spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ składniki majątku zakładu są organizacyjnie wyodrębnione. Poprzez organizacyjne wyodrębnienie rozumie się takie wzajemne ich powiązanie, które wskazuje na istnienie zależności pomiędzy tymi składnikami dowodzące, że dopiero ich wspólne działanie prowadzi do realizacji określonej kategorii zadań gospodarczych, tu: działalności OSD. Spółka pragnie wskazać, że zakład realizuje wyodrębnione funkcje operatora systemu dystrybucyjnego zgodnie z ustawą Prawo energetyczne. Obowiązek wyodrębnienia organizacyjnego wynika bowiem z art. 9d ustawy Prawo energetyczne w związku z art. 22 pkt 2 i 24 ustawy z 4.03.2005r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz ustawy - Prawo ochrony środowiska (Dz. U. z 2005r. Nr 62, poz. 552). Zgodnie z tymi przepisami, OSD pozostaje pod względem organizacyjnym i podejmowania decyzji niezależny od innych rodzajów działalności. Przepis ten wszedł w życie 3.05.2005r.

Wyodrębnienie organizacyjne jest potwierdzone obowiązującym w Spółce schematem organizacyjnym. Zakład stanowi jednostkę wyodrębnioną pod względem finansowym, a w szczególności prowadzi wyodrębnione w systemie rachunkowym grupy kont księgowych. Z tego względu, na podstawie istniejących danych finansowych jest możliwe szczegółowe określenie pozycji finansowej Zakładu (w tym bilansu i rachunku zysków i strat). Wyodrębnienie finansowe przejawia się badaniem efektywności działalności zakładu, ustalaniem budżetów dla obszarów zakładu, rozliczaniem z wykonania budżetu oraz wyodrębnieniem w ramach planu finansowego spółki planów dla obszarów wchodzących w skład zakładu. Dla usług przesyłowych zakładu została również określona przez Prezesa URE odrębna taryfa.
W świetle definicji, ZCP powinna obejmować, służące do realizacji zadań OSD, składniki majątkowe materialne i niematerialne. Jak zostało to przedstawione w stanie faktycznym, majątek Zakładu będący przedmiotem aportu obejmuje między innymi: środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, umowy z pracownikami, umowy z kontrahentami, należności, zobowiązania, pracowników. Zobowiązania, o których mowa w definicji ZCP, są związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez zakład. W szczególności, w skład zakładu wchodzą zobowiązania handlowe i pracownicze. Bezsprzecznym jest także, iż zakład zajmujący się działalnością OSD będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wynika to bowiem między innymi z obowiązków ustawowych, które stanowią podstawę procesu przekształceń i wyodrębnienia OSD jako osobnego podmiotu gospodarczego.

Naczelnik Łódzkiego Urzędu Skarbowego informuje, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Powyższe oznacza, że na gruncie przepisów w/w ustawy, aby część przedsiębiorstwa stanowiła jego zorganizowaną część musi:
- stanowić organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
- być przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest więc taka część przedsiębiorstwa, która spełnia kryteria określone w treści w/w przepisu art. 4a pkt 4 w/w ustawy.
Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że zakład samodzielnie sporządzający bilans prowadzący działalność dystrybucyjną, który podatnik planuje wnieść aportem jako wkład niepieniężny do spółki kapitałowej w celu rozdziału istniejących obecnie w Spółce funkcji dystrybucyjnych i obrotu jest wyodrębniony zarówno pod względem organizacyjnym jak i personalnym oraz finansowym.
Zarząd Zakładu Energetycznego S.A. w uchwale podjętej dnia 17.04.2007r. o powołaniu z dniem 01.04.2007r. zakładu samodzielnie sporządzającego bilans z majątku związanego z działalnością OSD potwierdził także istnienie w ramach obecnej struktury zorganizowanej części pełniącej funkcje OSD. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych będących przedmiotem aportu obejmuje między innymi środki trwałe, wartości i niematerialne i prawne, zapasy, umowy z pracownikami, umowy z kontrahentami, należności, zobowiązania, pracowników. Stanowi wyodrębnioną i zorganizowaną w taki sposób całość, że dopiero wspólne działanie powiązanych na zasadzie wzajemnych zależności składników prowadzi do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych, tj.: działalności OSD.
Mógłby zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Wynika to bowiem między innymi z obowiązków ustawowych, które stanowią podstawę procesu przekształceń i wyodrębnienia OSD jako osobnego podmiotu gospodarczego.

Mając na uwadze powołane przepisy ustawy oraz stan faktyczny przedstawiony przez Spółkę należy stwierdzić, że wymienione we wniosku składniki przedsiębiorstwa posiadają cechy wymienione w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych i odpowiadają pojęciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Majątek wnoszony do Spółki Celowej przez Zakład Energetyczny S.A. stanowi wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.
W świetle powyższego, tutejszy organ podatkowy stwierdza, iż stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 14.05.2007r. jest prawidłowe, stąd też postanowił jak w sentencji.
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania postanowienia.
Interpretacja nie jest wiążąca dla wnioskodawcy, wiąże natomiast właściwe organy podatkowe i organy kontroli skarbowej - do czasu jej zmiany lub uchylenia na podstawie art. 14b § 1 i 2 ustawy Ordynacja podatkowa.