Interpretacja indywidualna z dnia 11.08.2016, sygn. ILPB3/4510-1-276/16-2/EK, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Temat interpretacji
Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki komandytowo-akcyjnej reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z 10 czerwca 2016 r. (data wpływu 14 czerwca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 14 czerwca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.
Wnioskodawca jest spółką komandytowo-akcyjną (dalej: SKA lub Spółka). SKA jest podatnikiem podatku CIT.
Planowane jest dokonanie przekształcenia SKA (Wnioskodawcy) w spółkę kapitałową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sp. z o.o.).
Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami Działu III, a w szczególności art. 571-574 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, dalej: KSH).
Dokonanie przekształcenia miałoby wyłącznie na celu zmianę formy prowadzonej przez Spółkę działalności, ponieważ w wyniku przekształcenia nie zostałaby zmieniona struktura właścicielska do Spółki nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady do spółki przekształconej. Ponadto, również dotychczasowi wspólnicy w momencie przekształcenia nie będą wnosić do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.), powstałej z przekształcenia SKA, dodatkowych wkładów/składników majątkowych.
W związku z przekształceniem udziały w zyskach/stratach poszczególnych wspólników spółki komandytowej pozostaną na takim samym poziomie jak udziały w zyskach/stratach SKA.
Niniejsza interpretacja dotyczy skutków podatkowych po stronie Wnioskodawcy (SKA).
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie
w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym operacja przekształcenia SKA w Sp. z o.o. będzie powodować po stronie SKA jakiekolwiek konsekwencje w zakresie opodatkowania podatkiem CIT?
Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku przekształcenia SKA w Sp. z o.o. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu CIT.
Analizując skutki podatkowe przekształcenia spółek należy odnieść się do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie określania dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. W art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca wskazuje, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, przychód określa się na dzień przekształcenia (treść w brzmieniu obowiązującym po 1 stycznia 2015 r.).
Jednocześnie po pojęciem spółki, zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych rozumie się spółkę będącą podatnikiem CIT. Przepis ten obejmuje zatem również kwestię przekształceń spółek komandytowo-akcyjnych, będących podatnikami CIT. Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za spółkę niebędącą osobą prawną, uznaje się spółkę niebędącą podatnikiem podatku CIT.
W tym kontekście należy w pierwszej kolejności zwrócić uwagę, że powyższy przepis w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółek odnosi się wyłącznie do przypadku przekształcenia spółki będącej podatnikiem CIT w spółkę osobową (spółkę niemającą osobowości prawnej niebędącą podatnikiem CIT). Przepisem tym nie jest objęty przypadek przekształcenia SKA spółki osobowej będącej podatnikiem CIT w spółkę kapitałową.
Niezależnie, powyższy przepis określa kwestię powstawania przychodu z tytułu przekształcenia wyłącznie na poziomie wspólników podmiotu przekształcanego. Nie obejmuje on swoim zakresem skutków podatkowych związanych z przekształceniem spółki po stronie samego podmiotu podlegającego przekształceniu. Oznacza to, że skutki w zakresie podatku CIT w związku z przekształceniem mogą wystąpić wyłącznie w ramach przekształcenia podmiotu będącego podatnikiem CIT w spółkę osobową (niebędącą podatnikiem CIT). Tym samym, przekształcenie podatnika CIT (SKA) w inną spółkę będącą podatnikiem CIT jest z perspektywy opodatkowania CIT neutralne po stronie SKA.
Wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie określa innych przypadków powstania przychodu z tytułu przekształcenia spółek.
W związku z powyższym, przekształcenie SKA w Sp. z o.o. pozostanie neutralne podatkowo nie będzie podlegać opodatkowaniu CIT na poziomie Wnioskodawcy po stronie przekształcanej SKA nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu CIT.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.
Końcowo informuje się, że w zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.
Stanowisko
prawidłowe
Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu