Interpretacja indywidualna z dnia 05.07.2013, sygn. IPPB3/423-222/13-4/DP, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie

Temat interpretacji

Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową powstanie u Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 4 kwietnia 2013 r. (data wpływu 8 kwietnia 2013 r.), uzupełnionym pismem z dnia 28 czerwca 2013 r. (data wpływu 1 lipca 2012 r.) w odpowiedzi na wezwanie z dnia 18 czerwca 2013 r. nr IPPB3/423-222/13-2/DP (doręczone 21 czerwca 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych jakie poniesie wspólnik spółki komandytowo-akcyjnej w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę kapitałową - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 8 kwietnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych jakie poniesie wspólnik spółki komandytowo-akcyjnej w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę kapitałową.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową polskim rezydentem podatkowym (dalej również Spółka), będącą częścią grupy kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości. Planowane jest, że Wnioskodawca stanie się akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej SKA). Komplementariuszem SKA będzie inny podmiot.

W przyszłości planowane jest także przekształcenie SKA w spółkę kapitałową, w szczególności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Spółka kapitałowa). W wyniku przekształcenia Wnioskodawca stanie się udziałowcem Spółki kapitałowej.

W odpowiedzi na wezwanie tut. Organu z dnia 18 czerwca 2013 r. (nr IPPB3/423-222/13-2/DP) Spółka uzupełniła przedstawiony wyżej opis zdarzenia przyszłego wyjaśniając, iż sformułowanie Wnioskodawca nie otrzyma jednak z tego tytułu żadnego przysporzenia majątkowego - u Wnioskodawcy przekształcenie spowoduje zmianę statusu z akcjonariusza SKA na wspólnika spółki kapitałowej, przy czym jego udział w Spółce kapitałowej będzie wprost odpowiadał utraconemu statusowi akcjonariusza w SKA należy rozumieć w następujący sposób:

1. w wyniku planowanego przekształcenia Wnioskodawca zmieni swój status z akcjonariusza SKA na udziałowca Spółki kapitałowej,
2. uzyskane w wyniku przekształcenia udziały Spółki kapitałowej będą proporcjonalne do posiadanych przez Wnioskodawcę akcji w SKA;
3. w wyniku przekształcenia Wnioskodawca nie uzyska praw do proporcjonalnie większego udziału w zysku bądź większej ilości praw głosu w spółce kapitałowej niż posiadał w SKA,
4. w wyniku przekształcenia Wnioskodawca nie uzyska żadnych innych korzyści majątkowych poza przekształceniem posiadanych akcji SKA w udziały Spółki kapitałowej w szczególności w wyniku przekształcenia przekształcana spółka nie wypłaci mu jakichkolwiek środków.

Ponadto wyjaśniając zasady na jakich ma odbyć się planowane przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową, Wnioskodawca wskazał, że:

1. Parytet (stosunek) wymiany posiadanych przez Wnioskodawcę akcji w przekształcanej SKA na udziały w przekształconej Spółce kapitałowej będzie wynosił 1:1, czyli jedna akcja w SKA (spółka przekształcana) posiadana przez Wnioskodawcę będzie odpowiadać jednemu udziałowi w Spółce kapitałowej (spółka przekształcona).
2. Ustalony w umowie spółki przekształconej poziom prawa Wnioskodawcy do udziału w zyskach Spółki kapitałowej, wynikający z ilości jak i wartości jego udziałów w tej spółce, będzie odpowiadał poziomowi jego udziału w zyskach SKA wynikającego z umowy spółki przekształcanej.
3. W wyniku planowanego przekształcenia nie dojdzie do zmiany wartości posiadanych przez Wnioskodawcę aktywów. Jak już wskazano, wartość i ilość posiadanych przez Wnioskodawcę akcji w SKA (spółka przekształcana) będzie odpowiadała wartości i ilości udziałów w Spółce kapitałowej (spółka przekształcona).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową powstanie u Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych...

Zdaniem Spółki, przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych.

Art. 12 ust. 1 Ustawy CIT zawiera katalog przychodów podatkowych. Co do zasady, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą, przychodem w rozumieniu tego artykułu jest wymierne i definitywne przysporzenie majątkowe po stronie podatnika.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane jest, że SKA, w której Wnioskodawca stanie się akcjonariuszem zostanie przekształcona w Spółkę kapitałową. W wyniku przekształcenia Spółka kapitałowa stanie się właścicielem całego majątku SKA, który został przez SKA nabyty, wytworzony lub uzyskany w trakcie jej działalności. Wnioskodawca nie otrzyma jednak z tego tytułu żadnego przysporzenia majątkowego u Wnioskodawcy przekształcenie spowoduje zmianę statusu z akcjonariusza SKA na wspólnika Spółki kapitałowej, przy czym jego udział w Spółce kapitałowej będzie wprost odpowiadał utraconemu statusowi akcjonariusza w SKA. Tym samym nie można twierdzić, że w wyniku przekształcenia SKA w Spółkę kapitałową u Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy ze względu na osiągnięcie przysporzenia majątkowego.

Wnioskodawca wskazuje również, że przekształcenie nie spowoduje u niego powstania przychodu na mocy art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem podatkowym jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej ci/bo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Aby przychód podatkowy wystąpił na mocy wymienionego przepisu, konieczne jest łączne wystąpienie następujących przesłanek:

1. udziały (akcje) muszą zostać objęte,
2. objęcie musi być konsekwencją wniesienia wkładu,
3. wkład musi mieć postać urną niż przedsiębiorstwo łub jego zorganizowana część.

W przypadku wskazanym w zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do spełnienia żadnej z wymienionych przesłanek. Uzyskanie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce kapitałowej nie nastąpi w drodze objęcia udziałów, lecz w drodze złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej (Spółce kapitałowej). Proces przekształcenia nie będzie się również wiązać z wniesieniem przez Wnioskodawcę jakichkolwiek wkładów do spółki przekształcanej, w tym wkładów w postaci innej niż przedsiębiorstwo łub jego zorganizowana część.

Powyższe wnioski potwierdzone zostały przez Ministra Finansów w wydanych dotychczas interpretacjach indywidualnych, np. wydanej za pośrednictwem Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 września 2012 r., sygn. IPPB3/423-384/12-2/DP oraz z 10 marca 2011 r. sygn. IPPB3/423-926/10-4/DP bądź wydanej za pośrednictwem Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 13 grudnia 2012 r. ITPB3/423-552/12/AM,

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Wniosek ORD-IN (PDF)

Treść w pliku PDF 576 kB

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie