Dotyczy: - uznania za zorganizowane części przedsiębiorstwa zespołów składników materialnych i niematerialnych obejmujących systemy wodociągowo-kanalizacyjne przenoszonych do Spółek Przejmujących; - uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa część majątku pozostałą w Spółce podlegającej podziałowi; - ustalenia, czy wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na Spółki Przejmujące ustalona na dzień wydzielenia nie stanowi przychodu w Spółce podlegającej podziałowi.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

   - uznania za zorganizowane części przedsiębiorstwa zespołów składników materialnych i niematerialnych obejmujących systemy wodociągowo-kanalizacyjne przenoszonych do Spółek Przejmujących;

   - uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa część majątku pozostałą w Spółce podlegającej podziałowi;

   - ustalenia, czy wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na Spółki Przejmujące ustalona na dzień wydzielenia nie stanowi przychodu w Spółce podlegającej podziałowi.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. Informacje ogólne na temat Wnioskodawcy

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej także „Wnioskodawcą” lub „Spółką”) powstała 1 kwietnia 2005 r. z inicjatywy Gminy A, Gminy B, Gminy C, Gminy D oraz Związku Gmin. W dniu 9 maja 2005 r. nastąpiło wpisanie Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie (…) zł i dzieli się na (…) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy. Właścicielami (wspólnikami) Spółki są: Gmina A, Gmina B, Gmina C, Gmina D, Gmina Miejska E oraz Związek Gmin.

Celem działalności Spółki jest zaspokajanie zbiorowych potrzeb ludności poprzez doprowadzanie wody i odprowadzanie ścieków oraz zarządzanie posiadaną infrastrukturą wodociągową i kanalizacyjną w rozumieniu ustawy z dnia 7 czerwca 2001 r. o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków (Dz.U. z 2020 r. poz. 2028). Spółka modernizuje posiadaną infrastrukturę.

Spółka działa na terenie Gmin A, B, C, D oraz E.

2. Zamierzenia reorganizacyjne

Gmina A, Gmina B, Gmina C, Gmina D, Gmina Miejska E i Związek Gmina jako wspólnicy Spółki, zamierzają przeprowadzić reorganizację polegającą na wydzieleniu ze Spółki systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Zgoda na przystąpienie do procesu reorganizacyjnego została wyrażona w formie uchwały nr (…) z dnia 3 lutego 2021 r. oraz uchwały nr (…) z dnia 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. Wydzielenie systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C ze Spółki ma nastąpić w oparciu o kodeksową procedurę podziału spółki, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. (podział przez wydzielenie), w ramach której ma nastąpić przeniesienie dwóch zorganizowanych części majątku Spółki dzielonej (Wnioskodawcy) na dwie spółki przejmujące tj. ZUK Sp. z o.o. z siedzibą w E oraz PUK Sp. z o.o. z siedzibą w C (dalej zwane osobno „Spółką Przejmującą”, natomiast łącznie „Spółkami Przejmującymi”). W ramach tej operacji system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E ma zostać wydzielony na ZUK Sp. z o.o. z siedzibą w E, natomiast system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C ma zostać wydzielony na PUK Sp. z o.o z siedzibą w C. Na skutek realizacji procedury podziałowej ma jednocześnie dojść do „rozdzielenia się wspólników”, tj. ze spółki dzielonej (Wnioskodawcy) mają wystąpić Gmina C oraz Gmina Miejska E, a przypadające im udziały w Spółce mają zostać unicestwione. Wydzielenie systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C ze spółki dzielonej (Wnioskodawcy) ma nastąpić z kapitału zakładowego Spółki. Kapitał ten na skutek podziału ma zostać obniżony o wartość nominalną udziałów przypadających występującym ze Spółki wspólnikom, tj. o kwotę (…) zł. Po podziale wysokość kapitału zakładowego Spółki ma wynosić (…) zł, a kapitały zakładowe Spółek Przejmujących mają zostać odpowiednio podwyższone.

Spółki Przejmujące, na które mają zostać wydzielone systemy wodociągowo-kanalizacyjne zlokalizowane w E i C mają kontynuować prowadzenie działalności, jaką w odniesieniu do ww. systemów obecnie prowadzi Wnioskodawca.

W kontekście zarysowanego stanu faktycznego (powinno być: zdarzenia przyszłego – przyp. Organu) i wspomnianego zamiaru restrukturyzacji, tj. wydzielenia ze Spółki systemów wodociągowo-kanalizacyjnych zlokalizowanych w E i C, podkreślić należy, że systemy te są wyodrębnione w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wyodrębnienie ww. systemów jest opisane w kolejnych podpunktach wniosku.

3. Wyodrębnienie w ramach Wnioskodawcy systemów wodociągowo-kanalizacyjnych zlokalizowanych w E i C jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa

3.1. Wyodrębnienie organizacyjne

1) Zgodnie ze strukturą organizacyjną Wnioskodawcy, w Spółce wyodrębniono pięć oddziałów, w tym Oddział E oraz Oddział C, zwane dalej łącznie „Oddziałami”. Oddział E jest obsługiwany przez 19 osób, w pełnym wymiarze czasu pracy, natomiast Oddział C jest obsługiwany przez 20 osób, w pełnym wymiarze czasu pracy. Funkcjonalnie Oddziały podlegają Zarządowi Spółki. W ramach struktury Oddziałów wyodrębnione zostały stanowiska specjalistyczne i stanowiska produkcyjne. Pracę nadzoruje Kierownik Oddziału. Do każdego Oddziału przypisane są stanowiska realizujące poszczególne zadania dotyczące odpowiednio systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Oddział E oraz Oddział C są ponadto obsługiwane pod względem administracyjno-organizacyjnym przez Biuro Zarządu Spółki w sposób szczegółowo opisany w pkt 4 poniżej.

2) Obecne wyodrębnienie organizacyjne obu systemów wodociągowo-kanalizacyjnych w strukturach Wnioskodawcy gwarantuje, że docelowo po wydzieleniu tych systemów do Spółek Przejmujących, nie będzie przeszkód organizacyjnych dla prawidłowego realizowania zadań w tych Spółkach. Odnośnie do pracowników przypisanych bezpośrednio do odpowiednich Oddziałów, tj. 19 osób w przypadku Oddziału E i 20 osób w przypadku Oddziału C, oraz w odniesieniu do osób, opisanych szczegółowo w pkt 4 poniżej, ich przejście nastąpi z mocy prawa w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy wskutek przejścia zakładów pracy z Wnioskodawcy na Spółki Przejmujące

3) Do systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C przypisane są następujące składniki materialne i niematerialne:

   - nieruchomości,

   - sieci wodociągowe i kanalizacyjne,

   - stacje uzdatniania wody i oczyszczalnie ścieków,

   - wyposażenie i narzędzia,

   - samochody,

   - komputery,

   - wyposażenie biurowe,

   - środki pieniężne,

   - należności,

   - zobowiązania z tytułu świadczonych usług, zobowiązania z tytułu pożyczek, kredytów oraz zobowiązania związane z wynagrodzeniami pracowników,

   - koncesje, licencje, zezwolenia,

   - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa wynikające z innych stosunków prawnych.

4) Czynności związane z administrowaniem Oddziałem E oraz Oddziałem C realizowane są przez Wnioskodawcę. Są one realizowane przez Biuro Zarządu, w którego skład wchodzi: Dział Finansów, Księgowości i Kadr, Dział Rozwoju i Zakupów, Kierownik ds. Sprzedaży i Windykacji, Specjalista ds. Windykacji, Główny Specjalista ds. Jakości Wody, Główny Specjalista ds. BHP, Sekretariat Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych, Główny Technolog, Główny Specjalista ds. Technicznych i Utrzymania Ruchu. Pracownicy Biura Zarządu obsługują oba ww. Oddziały w wymiarze czasu pracy po 1/6 etatu, z zastrzeżeniem Głównego Specjalisty ds. BHP, który obsługuje Oddziały E i C w wymiarze po 1/12 etatu i Księgowego, który obsługuje te Oddziały w wymiarze po 1/2 etatu. Liczba etatów w Biurze Zarządu na skutek podziału Spółki ulegnie proporcjonalnemu zmniejszeniu, a wybrani pracownicy zostaną przejęci przez odpowiednią Spółkę Przejmującą w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

5) Wnioskodawca w swojej działalności obecnie korzysta z rozwiązań informatycznych producenta oprogramowania F Sp. z o.o. Spółka zmniejszy liczbę posiadanych licencji, natomiast Spółki Przejmujące zawrą umowy na oprogramowanie dla systemów wodociągowo-kanalizacyjnych w E i C.

3.2. Wyodrębnienie finansowe

1) W ramach prowadzonej rachunkowości Spółki dla celów analitycznych wyodrębnione są dane księgowe związane z majątkiem będącym przedmiotem wydzielenia. Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości, w Spółce funkcjonują odrębne konta dla obsługi systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz dla systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Spółka ewidencjonuje zdarzenia gospodarcze w taki sposób, że przyporządkowuje przychody i koszty oraz należności i zobowiązania m.in. do systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz do systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C.

2) Ewidencja, o której mowa powyżej prowadzona przez Spółkę obecnie pozwoli także w przyszłości (na dzień wydzielenia) na przyporządkowanie do Spółek Przejmujących przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z wydzielanymi systemami wodociągowo-kanalizacyjnymi zlokalizowanymi w E oraz w C.

3) Na poziomie struktur kontroli właścicielskiej przedsiębiorstwa i w oparciu o posiadane dane istnieje obecnie możliwość ustalenia wyniku działalności części wydzielanych i części pozostającej w Spółce oraz dokonanie oceny rentowności i efektywności każdej z tych części. Taka możliwość istnieć będzie także na dzień wydzielenia systemów wodociągowo-kanalizacyjnych zlokalizowanych w E i C.

4) W pełni wyodrębnione są dane księgowe związane z majątkiem będącym przedmiotem wydzielenia, wyodrębnione są konkretne składniki majątkowe przypisane do systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz do systemu wodociągowo- kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Także odpisy amortyzacyjne przypisywane są odrębnie do systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C.

5) Wyodrębnione są dane księgowe dotyczące należności związanych z wydzielanym odpowiednio systemem wodociągowo-kanalizacyjnym zlokalizowanym w E oraz systemem wodociągowo-kanalizacyjnym zlokalizowanym w C. W zakresie zobowiązań, Spółka przypisuje kwoty zobowiązań do poszczególnych oddziałów. Wyodrębnione są także umowy z odbiorcami usług wodociągowo-kanalizacyjnych.

6) Spółka posiada odrębne rachunki bankowe zarówno dla systemu wodociągowo- kanalizacyjnego zlokalizowanego w E, jak i dla systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C, który wskazany został odbiorcom usług przypisanym do działalności konkretnego Systemu do dokonywania wpłat.

7) Spółka w programie finansowo-księgowym wyodrębnia koszty bezpośrednie dotyczące odpowiednio systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C.

3.3. Wyodrębnienie funkcjonalne

1) Obecnie zarówno system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E, jak i system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, które zdolne są do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

2) Po przeprowadzeniu procedury podziałowej przez wydzielenie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa zlokalizowanych w E i C możliwe będzie kontynuowanie działalności przez wszystkie trzy podmioty, dzielony tj. Spółkę i Spółki Przejmujące. Funkcjonowanie powyższych Spółek nie będzie wymagało istotnych dodatkowych nakładów finansowych.

3) Nie będzie wymagane przeprowadzenie restrukturyzacji przejętych składników w celu kontynuowania działalności po dokonaniu wydzielenia.

4) Zarówno Spółka, jak i Spółki Przejmujące, którym mają przypaść systemy wodociągowo- kanalizacyjne zlokalizowane w E i C posiadać będą po dokonaniu wydzielenia aktywa niezbędne do realizacji swoich zadań gospodarczych.

5) Aktywa Spółki po wydzieleniu systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C będą powiązane w sposób umożliwiający Spółce realizację statutowych zadań gospodarczych.

6) Kontynuowanie działalności przez Spółkę i Spółki Przejmujące, nie będzie wymagało nabycia dodatkowych aktywów.

7) Składniki majątkowe wszystkich trzech ww. podmiotów po dokonaniu wydzielenia stanowić będą organizacyjnie i funkcjonalnie odrębne całości zdolne do samodzielnego funkcjonowania.

3.4. Zdolność funkcjonowania w charakterze samodzielnych podmiotów gospodarczych

1) Wyodrębnione zespoły składników majątku: system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E oraz system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C, umożliwią podjęcie działalności gospodarczej w ramach dwóch odrębnych przedsiębiorstw (Spółek Przejmujących). Równocześnie, sama Spółka (Wnioskodawca) po wydzieleniu systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C, będzie mogła dalej prowadzić dotychczasową działalność na bazie istniejących składników majątkowych, tj. oddziałów zlokalizowanych w D, A, B.

2) W celu prowadzenia działalności gospodarczej po dokonaniu wydzielenia (restrukturyzacji), docelowo Spółki Przejmujące nie będą korzystały z jakichkolwiek usług Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że przedmiotem wydzielenia będą wszystkie składniki majątku (materialnie i niematerialne) związane z wyodrębnionymi zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa zlokalizowanymi w E i C, w tym zobowiązania i należności w całości. Do Spółek Przejmujących wskutek podziału Spółki przejdą przypisane w planie podziału umowy, których stroną przed wydzieleniem dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa była Spółka, a które są związane w nieodłączny sposób z funkcjonowaniem systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Dotyczy to w szczególności umów z odbiorcami usług, jak i umów o zaopatrzenie Spółkę w wodę, energię elektryczną, cieplną oraz umów ubezpieczenia majątku, z których wyraźnie już obecnie wynika, jakich punktów lokalizacyjnych lub majątku dotyczą.

3) Po dokonaniu wydzielenia Spółki Przejmujące nie będą korzystały z żadnych znaków lub oznaczeń będących w posiadaniu Spółki.

Spółka po wydzieleniu systemów wodociągowo-kanalizacyjnych zlokalizowanych w E oraz w C do Spółek Przejmujących nadal będzie przedsiębiorstwem wodociągowo- kanalizacyjnym, realizującym dotychczasowe zadania statutowe w odniesieniu do gmin: A, B oraz D. Spółka będzie funkcjonowała na dotychczasowych zasadach, będzie prowadziła działalność w oparciu o aktywa i pasywa, zasoby ludzkie, know-how i zawarte umowy cywilno-prawne. Zmiana będzie dotyczyła jedynie zmniejszenia zakresu terytorialnego prowadzonej działalności, wyłączając działalność dotychczas prowadzoną w E oraz C.

W odniesieniu do majątku pozostającego w spółce dzielonej będzie można mówić o wyodrębnieniu na wszystkich trzech wyżej opisywanych płaszczyznach, tzn.:

  a) organizacyjnej, tj. w Spółce pozostanie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji przypisanych Spółce zadań gospodarczych, który zarazem będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

  b) finansowej, tj. Spółka będzie nadal posiadać samodzielność finansową, pozwalającą Spółce na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie jej wyniku finansowego;

 c) funkcjonalnej, tj. Spółka będzie nadal stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Pytanie

Czy zespoły składników materialnych i niematerialnych obejmujące: (1) system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E przenoszony wskutek podziału Spółki do ZUK Sp. z o.o. z siedzibą w E, (2) system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C przenoszony wskutek podziału Spółki do PUK Sp. z o.o. oraz (3) pozostała część majątku, nieprzenoszona wskutek podziału do Spółek Przejmujących i pozostająca w Spółce, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji w Spółce podlegającej podziałowi wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na Spółki Przejmujące ustalona na dzień wydzielenia nie stanowi przychodu? (pytanie oznaczone we wniosku numerem 2).

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.), dalej jako ustawa o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest definiowane na gruncie ustawy o VAT i ustawy o CIT niemal identycznie. Definicje różnią się obecnie jedynie operatorem (łącznikiem definicyjnym): „oznacza to” i „rozumie się”.

Wszystko to oznacza, że dla zakwalifikowania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT i ustawy o CIT należy stosować jednakowe kryteria.

Mając je na uwadze, w zaistniałym stanie faktycznym (powinno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. Organu) należy stwierdzić, że są spełnione wszystkie przesłanki pozwalające na to, aby z dniem wydzielenia zakwalifikować zarówno system wodociągowo-kanalizacyjny w E, jak i system wodociągowo-kanalizacyjny w C jako zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zachodzi niezbędne wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (opisane szczegółowo we wniosku), a systemy te mają zdolność funkcjonowania w ramach samodzielnego podmiotu gospodarczego (szczegółowo opisaną we wniosku).

Należy zauważyć, że w sferze organizacyjnej funkcjonują w Spółce odrębne Oddziały realizujące swoje zadania m.in. za pomocą systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Oddział E jest obsługiwany przez 19 osób w pełnym wymiarze czasu pracy, natomiast Oddział C jest obsługiwany przez 20 osób w pełnym wymiarze czasu pracy. Oddziały w E i C od strony księgowej mają przypisane odpowiednie składniki materialne i niematerialne, a w tym nieruchomości, wyposażenie, środki pieniężne, należności, zobowiązania, umowy i in. Zadania dotyczące administrowania systemem wodociągowo-kanalizacyjnym zlokalizowanym w E oraz systemem wodociągowo-kanalizacyjnym zlokalizowanym w C realizowane są przez Biuro Zarządu Spółki, w którego skład wchodzi: Dział Finansów, Księgowości i Kadr, Dział Rozwoju i Zakupów, Kierownik ds. Sprzedaży i Windykacji, Specjalista ds. Windykacji, Główny Specjalista ds. Jakości Wody, Główny Specjalista ds. BHP, Sekretariat Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych, Główny Technolog, Główny Specjalista ds. Technicznych i Utrzymania Ruchu. Pracownicy Biura Zarządu obsługują oba ww. Oddziały w wymiarze czasu pracy po 1/6 etatu, w odniesieniu do specjalisty ds. BHP w wymiarze po 1/12 etatu, a w odniesieniu do Księgowego w wymiarze po 1/2 etatu. Bezpośrednio przypisani do Oddziałów pracownicy tj. 19 osób w przypadku Oddziału E i 20 osób w przypadku Oddziału C, po podziale Spółki zostaną przejęci w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy przez Spółki Przejmujące wskutek przejścia zakładów pracy. Liczba etatów w Biurze Zarządu ulegnie proporcjonalnemu zmniejszeniu, a wybrani pracownicy również zostaną przejęci w ww. trybie przez Spółki Przejmujące.

W sferze finansowej nastąpiło wyodrębnienie danych księgowych, przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań m.in. do systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Systemy te funkcjonują na odrębnych kontach, mają przypisane odpowiednie składniki majątkowe z prowadzonymi dla nich odpisami amortyzacyjnymi. Na potrzeby księgowania wpłat od odbiorców usług funkcjonują odrębne rachunki bankowe, które przeznaczone są wyłącznie dla odbiorców usług systemów wodociągowo-kanalizacyjnych w E i C.

W sferze funkcjonalnej zarówno system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E, jak i system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C są zdolne do samodzielnej realizacji przypisanych im zadań gospodarczych. Istnieje możliwość oceny rentowności i efektywności wydzielanych, zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Kontynuowanie działalności przez Spółkę i Spółki Przejmujące nie będzie wymagało istotnych dodatkowych nakładów finansowych, nie będzie także wymagane przeprowadzenie restrukturyzacji przejętych składników w celu kontynuowania działalności po dokonaniu wydzielenia. Zarówno Spółka, jak i Spółki Przejmujące, posiadać będą po dokonaniu wydzielenia aktywa niezbędne do realizacji swoich zadań gospodarczych.

Wyodrębnione zespoły składników majątku, tj. system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E, jak i system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C umożliwi podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnych przedsiębiorstw (Spółek Przejmujących). Do Spółek Przejmujących wskutek podziału Wnioskodawcy przejdą przypisane w planie podziału umowy, których stroną przed wydzieleniem dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa była Spółka, a które są związane w nieodłączny sposób z funkcjonowaniem systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Dotyczy to w szczególności umów z odbiorcami usług, jak i umów o zaopatrzenie Spółki w wodę, energię elektryczną, cieplną oraz umów ubezpieczenia majątku, z których wyraźnie już obecnie wynika, jakich punktów lokalizacyjnych lub majątku dotyczą.

Równocześnie, sama Spółka (Wnioskodawca) po wydzieleniu ww. systemów, będzie mogła dalej prowadzić dotychczasową działalność na bazie istniejących składników majątkowych.

Wszystko to potwierdza, że zespoły składników materialnych i niematerialnych w postaci systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo- kanalizacyjnego zlokalizowanego w C przenoszone wskutek podziału Wnioskodawcy ze Spółki do Spółek Przejmujących, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, można zakwalifikować, jako zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Z zasady restrukturyzacje spółek kapitałowych, w tym ich podział, powinny być neutralne podatkowo w podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem jest jednak w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Ustawodawca uzależnia zatem po stronie spółki dzielonej neutralność podatkową podziału spółki przez wydzielenie, w podatku dochodowym od osób prawnych, od spełnienia się przesłanek w tej postaci, że zarówno majątek wydzielany z danej spółki, jak i majątek w niej pozostający stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W niniejszej sytuacji obie te przesłanki są spełnione. Jak szczegółowo wykazano w opisie stanu faktycznego (powinno być: zdarzenia przyszłego – przyp. Organu), majątek wydzielany ze Spółki (system wodociągowo-kanalizacyjny w E oraz system wodociągowo-kanalizacyjny w C) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podobnie, jak wykazano w opisie stanu faktycznego (powinno być: zdarzenia przyszłego – przyp. Organu), również majątek pozostający w Spółce stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że w Spółce podlegającej podziałowi (Wnioskodawcy) wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na Spółki Przejmujące ustalona na dzień wydzielenia nie będzie stanowiła przychodu, a podział będzie dla niej neutralny podatkowo w podatku dochodowym od osób prawnych;

Majątek, który pozostanie w spółce dzielonej (Wnioskodawcy) stanowić będzie zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (powinno być: zdarzenia przyszłego – przyp. Organu), Wnioskodawca po wydzieleniu systemów wodociągowo-kanalizacyjnych w E i C do Spółek Przejmujących nadal będzie przedsiębiorstwem wodociągowo-kanalizacyjnym, realizującym dotychczasowe zadania statutowe w odniesieniu do gmin A, B oraz D. Spółka będzie funkcjonowała na dotychczasowych zasadach, będzie prowadziła działalność w oparciu o aktywa i pasywa, zasoby ludzkie, know-how i funkcjonujące umowy cywilno-prawne. Zmiana będzie dotyczyła jedynie zmniejszenia zakresu terytorialnego prowadzonej działalności, wyłączając działalność dotychczas prowadzoną w E oraz C.

W odniesieniu do majątku pozostającego w spółce dzielonej będzie można mówić o wyodrębnieniu na wszystkich trzech wyżej opisywanych płaszczyznach, tzn.:

  a) organizacyjnej, tj. w Spółce pozostanie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji przypisanych Spółce zadań gospodarczych, który zarazem będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

  b) finansowej, tj. Spółka będzie nadal posiadać samodzielność finansową, pozwalającą Spółce na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie jej wyniku finansowego;

  c) funkcjonalnej, tj. Spółka będzie nadal stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Podkreślenia również wymaga, że wydzielenie ze Spółki dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa położonych w E i C zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź też jednym z głównych celów tej operacji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wspólnicy Spółki, tj. Gminy E i C podjęli decyzję o realizacji zadania własnego w postaci zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków w formie własnych spółek, stąd powstała potrzeba wydzielenia systemów wodociągowo-kanalizacyjnych zlokalizowanych w E i C na Spółki Przejmujące.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych :

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych :

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: