Dotyczy ustalenia, czy płatności za wynajem urządzeń przemysłowych (Matryc) dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego z siedzibą we Włoszech powinny być uwzględniane dla potrzeb kalkulacji limitu 2 000 000 zł, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i 2e Ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy płatności za wynajem urządzeń przemysłowych (Matryc) dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego z siedzibą we Włoszech powinny być uwzględniane dla potrzeb kalkulacji limitu 2 000 000 zł, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i 2e Ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X. S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja urządzeń grzewczych, takich jak kotły gazowe, piece i palniki.

Wnioskodawca i spółka Y. S.p.A. (dalej: „Y.”) należą do międzynarodowej grupy kapitałowej Z. (dalej: „Grupa”), zajmującej się produkcją, obsługą i serwisem systemów grzewczych i klimatyzacji. Y. jest spółką prawa włoskiego, która posiada od 2006 roku 100% akcji w Spółce.

28 września 2007 r. Y. zawarła z Wnioskodawcą umowę o współpracy przemysłowej (dalej: „Umowa”).

W przeszłości działalność produkcyjna Y. prowadzona była w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w miejscowości (…) we Włoszech. Y. podjęła decyzję o zaprzestaniu działalności produkcyjnej we Włoszech i przeniesieniu zakładów produkcyjnych do innych spółek w ramach Grupy. W związku z tym 25 lipca 2012 r. działalność produkcyjna Y. w (…) została zamknięta. Wnioskodawca był jedną ze spółek przejmujących część działalności produkcyjnej zakładów znajdujących się na terytorium Włoch.

W trakcie prowadzenia swojej działalności produkcyjnej, Y. przekazała wielu dostawcom (dalej: „Dostawcy”) różnego rodzaju komponenty, narzędzia i urządzenia, wśród nich także matryce niezbędne do wytwarzania komponentów (dalej: „Matryce”). Od tej pory do dziś Matryce są w posiadaniu Dostawców, jednak pozostają one własnością Y.

Z uwagi na przeniesienie części działalności produkcyjnej Y. do Spółki, Wnioskodawca wyraził chęć nabywania od Dostawców komponentów wyprodukowanych przy użyciu Matryc. W związku z tym Wnioskodawca zawarł 3 września 2012 r. z Y. porozumienie dodatkowe do Umowy (dalej: „Porozumienie Dodatkowe”), określające warunki najmu matryc będących w posiadaniu Dostawców. Ponadto Dostawcy zawarli z Wnioskodawcą specjalne porozumienie dotyczące warunków dostawy komponentów wyprodukowanych z użyciem Matryc, co zostało przyjęte do wiadomości i zaakceptowane przez Y.

Na mocy Porozumienia Dodatkowego ustalono m.in., że:

‒Y. oddaje Wnioskodawcy w najem Matryce będące w posiadaniu Dostawców,

‒Matryce są używane przez Dostawców wyłącznie do produkcji komponentów do produktów Wnioskodawcy,

‒wszelkie koszty związane z konserwacją bieżącą i specjalną Matryc będą pokrywane przez Wnioskodawcę,

‒czynsz z tytułu najmu Matryc będzie ustalany każdorazowo przy uwzględnieniu przede wszystkim:

‒warunków dostawy komponentów ustalonych z poszczególnymi Dostawcami,

‒rzeczywistego wykorzystywania Matryc do dostaw komponentów zamówionych przez X.,

‒innych zdarzeń, jakie mogą mieć miejsce podczas współpracy zarówno z Y., jak i z Dostawcami,

‒wyników ekspertyzy dotyczącej wartości czynszowej na rynku matryc, która corocznie będzie określana przez niezależny wybrany przez Y. i Spółkę podmiot oceniający.

‒Wnioskodawcy przysługuje prawo opcji wykupu Matryc na warunkach określonych w umowie.

Wysokość opłat za wynajem Matryc może przekroczyć w roku podatkowym 2 000 000 zł.

Zdaniem Wnioskodawcy Matryce będące przedmiotem Porozumienia Dodatkowego stanowią urządzenia przemysłowe w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, w związku z czym ich wynajem podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym (dalej: „Podatek u źródła”). Spółka i Y. spełniają warunki z art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT do skorzystania ze zwolnienia z Podatku u źródła.

Pytanie

Czy opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym płatności za wynajem urządzeń przemysłowych (Matryc) dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego z siedzibą we Włoszech powinny być uwzględniane dla potrzeb kalkulacji limitu 2 000 000 zł, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i 2e Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, płatności za wynajem urządzeń przemysłowych (Matryc) dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego z siedzibą we Włoszech nie powinny być uwzględniane dla potrzeb kalkulacji limitu 2 000 000 zł, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i 2e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z treścią art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT), przychodów z:

‒odsetek;

‒praw autorskich lub praw pokrewnych;

‒praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw;

‒z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego;

‒za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego;

‒za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how);

- ustala się w wysokości 20% przychodów.

Zgodnie natomiast z treścią art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1 (w tym przychody za użytkowanie urządzenia przemysłowego), jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a)spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

b)położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;

2.uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

3.spółka:

a)o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub

b)o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4.rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a)spółka, o której mowa w pkt 2, albo

b)zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.

Ponadto zwolnienie to stosuje się, jeżeli odbiorca należności nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, a posiadanie udziałów (akcji) wynika z tytułu własności.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym Spółka i Y. spełniają powyższe warunki do skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e Ustawy o CIT, przy czym zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji oraz dochowaniem należytej staranności uwzględniając charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Zgodnie natomiast z treścią art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, ustawa nakłada na płatnika obowiązek zastosowania tzw. mechanizmu „pay and refund” i pobrania ww. podatku od nadwyżki wypłaty ponad kwotę 2 000 000 zł z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e i bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zapłacony podatek można odzyskać, składając wniosek i spełniając inne przesłanki określone w przepisie art. 28b Ustawy o CIT.

Jak wynika ze stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Spółka dokonuje wypłat należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przy czym łączna kwota tych należności w roku podatkowym może przekroczyć kwotę 2 000 000 zł.

Należy zaznaczyć, że stosownie do art. 26 ust. 9 Ustawy o CIT minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, grupy podatników, grupy płatników lub czynności, w przypadku których zostanie wyłączone lub ograniczone stosowanie ust. 2e, jeżeli spełnione zostały warunki do niepobrania podatku, zastosowania stawki podatku lub zwolnienia, wynikające z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, uwzględniając istnienie określonych uwarunkowań obrotu gospodarczego, specyficzny status niektórych grup podatników i płatników oraz specyfikę dokonywania niektórych czynności.

Korzystając z delegacji ustawowej przewidzianej w powyższym przepisie, Minister Finansów wydał 31 grudnia 2018 r. stosowne Rozporządzenie wyłączające.

Zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia wyłączającego wyłącza się stosowanie art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT w przypadku wypłat należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego.

W celu skorzystania z wyłączenia przewidzianego w Rozporządzeniu wyłączającym, należy spełnić przesłanki wskazane w § 2 ust. 2 Rozporządzenia wyłączającego. Zgodnie z tym przepisem w przypadku wypłat należności, o których mowa w ust. 1 pkt 7-9 (m.in. z tytułu użytkowania urządzeń przemysłowych) wyłączenie stosowania art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT stosuje się jedynie do wypłat należności na rzecz podatników mających siedzibę lub zarząd na terytorium państwa będącego stroną zawartej z Rzecząpospolitą Polską umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której przepisy określają zasady opodatkowania dochodów z dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych, jeżeli istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem siedziby lub zarządu tych podatników.

UPO Polska-Włochy reguluje zasady opodatkowania dochodów z dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych (art. 10, 11 i 12 UPO Polska-Włochy) oraz stanowi podstawę prawną do wymiany informacji z państwem siedziby odbiorcy należności (art. 26 UPO Polska-Włochy).

W związku z powyższym, warunki wskazane w § 2 ust. 2 Rozporządzenia wyłączającego należy uznać za spełnione.

Ponadto, należy zwrócić uwagę na § 4 Rozporządzenia wyłączającego, zgodnie z którym wyłącza się stosowanie art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT w przypadku dokonywanych do dnia 31 grudnia 2021 r. wypłat należności:

1)innych niż określone w § 2 ust. 1 pkt 7 - 9 na rzecz podatników, o których mowa w § 2 ust. 2, jeżeli istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem siedziby lub zarządu tych podatników;

2)z tytułu dywidend i innych przychodów (dochodów) z udziału w zyskach osób prawnych na rzecz podatników, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy.

W związku z powyższym należy zaznaczyć, że wyłączenie zostało ograniczone czasowo jedynie w przypadku wypłat należności określonych w § 2 ust. 1 pkt 1-6 Rozporządzenia wyłączającego. Ustawodawca określając ramy czasowe stosowania wyłączenia art. 26 ust 2e Ustawy o CIT, dokonał wyraźnego pominięcia m.in. wypłat należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego. Oznacza to, że wyłączenie zostało ustanowione trwale, bez konkretnego limitu czasowego.

Wnioskodawca powinien zatem obliczać limit wynikający z art. 26 ust 2e Ustawy o CIT, w kwocie 2 000 000 zł bez uwzględnienia płatności na rzecz Y. z tytułu wynajmu Matryc stanowiących urządzenia przemysłowe. Innymi słowy, w opisywanym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym, mechanizm „pay and refund” nie będzie miał zastosowania do płatności z tytułu wynajmu urządzeń przemysłowych (Matryc) przez Wnioskodawcę, gdyż w zakresie tego typu należności Rozporządzenie wyłączające wyłączyło stosowanie art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT.

W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy płatności za wynajem urządzeń przemysłowych (Matryc) dokonywane przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego z siedzibą we Włoszech nie powinny być uwzględniane dla potrzeb kalkulacji limitu 2 000 000 zł, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i 2e Ustawy o CIT, z uwagi na ich trwałe wyłączenie z zakresu stosowania art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT na mocy Rozporządzenia wyłączającego.

Powyższe stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 stycznia 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.427.2020.1.MK, w zakresie której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odstąpił od uzasadnienia uznając za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „płatności za wynajem maszyn i urządzeń przemysłowych dokonywane przez YPL na rzecz zagranicznej spółki powiązanej LX nie powinny być uwzględniane dla potrzeb kalkulacji limitu 2 000 000 zł, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i 2e u.p.d.o.p., z uwagi na ich wykluczenie z zakresu zastosowania art. 26 ust. 2e u.p.d.o.p. mocą Rozporządzenia Wykonawczego.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Wydając interpretację Organ przyjął za Państwem, że Spółka i Y. spełniają warunki z art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT do skorzystania ze zwolnienia z Podatku u źródła oraz że przedmiotem Państwa wątpliwości są płatności za wynajem urządzeń przemysłowych.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy :

‒stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

‒zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

albo

‒w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), za pośrednictwerm systemu teleinformatycznego e-Urząd Skarbowy na stronie: https://www.podatki.gov.pl/e-urzad-skarbowy/ (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA) będąc użytkownikiem/wyznaczając użytkownika konta w e-Urzędzie Skarbowym,

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.