Czy otrzymane transze z tytułu uzyskanej przez Spółkę rekompensaty od S stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT?

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia, czy otrzymane transze z tytułu uzyskanej przez Spółkę rekompensaty od S stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest podatnikiem podatku CIT.

Działalność Spółki polega na produkcji pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (przedmiot przeważającej działalności wg kodów PKD: 29.32.Z). Zarząd (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w dniu 23 maja 2011 r. wydał na rzecz Wnioskodawcy zezwolenie nr (…), na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Stefy Ekonomicznej (dalej: „Zezwolenie nr 1”), rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie następujących wyrobów wytworzonych na terenie strefy:

-29.32 Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych z wyłączeniem motocykli,

-28.12 sprzęt i wyposażenie do napędu hydraulicznego i pneumatycznego,

-28.99 pozostałe maszyny specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowane,

-52.10 magazynowanie i przechowywanie towarów,

-52.24 usługi przeładunku towarów,

-49.41 transport drogowy towarów,

-71.20 usługi w zakresie badań i analiz technicznych,

-72.19 usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

oraz w zakresie sprzedaży odpadów powstałych w związku z prowadzeniem wyżej wymienionej działalności sklasyfikowanych w pozycjach:

-38.31 - usługi w zakresie demontażu wyrobów zużytych oraz

-38.32 - usługi w zakresie odzysku surowców z materiałów segregowanych; surowce wtórne,

według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego (Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 29 października 2008 r. w sprawie Polskiej Kwalifikacji Wyrobów i Usług (PKWiU), Dz. U. nr 207 poz. 1293 z późń. zm.).

Zakończenie inwestycji zaplanowano na 31 grudnia 2018 r. Wnioskodawca zobowiązał się do poniesienia na terenie strefy wydatków inwestycyjnych, w rozumieniu § 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych  (Dz.U. z 2008 r., nr 232 poz. 1548 z późn. zm., dalej: „Rozporządzenie”) o łącznej wartości co najmniej ... w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r. Postanowiono o zwiększeniu dotychczasowego zatrudnienia kształtującego się na poziomie ... pracowników w przeliczeniu na pełne etaty poprzez zatrudnienie o co najmniej 30 nowych pracowników na terenie strefy po dniu uzyskania zezwolenia w terminie do 31 grudnia 2016 r. i utrzymaniu zatrudnienia na poziomie co najmniej 1242 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty w terminie do dnia 30 listopada 2020 r.

Ponadto zarząd (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w dniu 6 maja 2014 r. wydał na rzecz Wnioskodawcy zezwolenie nr (…) na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Stefy Ekonomicznej (dalej: „Zezwolenie nr 2”), rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie następujących wyrobów wytworzonych na terenie strefy:

-29.32 Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych z wyłączeniem motocykli,

-28.12 sprzęt i wyposażenie do napędu hydraulicznego i pneumatycznego,

-28.99 pozostałe maszyny specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowane,

-52.10 magazynowanie i przechowywanie towarów,

-52.24 usługi przeładunku towarów,

-49.41 transport drogowy towarów,

-71.20 usługi w zakresie badań i analiz technicznych,

-72.19 usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

oraz w zakresie sprzedaży odpadów powstałych w związku z prowadzeniem wyżej wymienionej działalności sklasyfikowanych w pozycjach:

-38.31 - usługi w zakresie demontażu wyrobów zużytych oraz

-38.32 - usługi w zakresie odzysku surowców z materiałów segregowanych; surowce wtórne,

według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego (Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 29 października 2008 r. w sprawie Polskiej Kwalifikacji Wyrobów i Usług (PKWiU), Dz. U. nr 207 poz. 1293 z późń. zm.).

Zakończenie inwestycji zaplanowano na 31 grudnia 2020 r. Wnioskodawca zobowiązał się do poniesienia na terenie strefy wydatków inwestycyjnych, w rozumieniu § 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz.U. z 2008 r., nr 232 poz. 1548 z późn. zm.) Rozporządzenia o łącznej wartości co najmniej ...  w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. Postanowiono o zwiększeniu dotychczasowego zatrudnienia kształtującego się na poziomie 1087 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty poprzez zatrudnienie o co najmniej 5 nowych pracowników na terenie strefy po dniu uzyskania zezwolenia w terminie do 31 grudnia 2020 r. i utrzymaniu zatrudnienia na poziomie co najmniej 1092 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty w terminie do dnia 30 listopada 2025 r.

Wartym nadmienienia jest, że Spółka była adresatem także innych zezwoleń/decyzji o wsparciu, niemniej jednak zostały one wykorzystane lub też nie będą miały związku z niniejszą transakcją. Na potrzeby niniejszego wniosku o interpretację, w dalszej części Zezwolenie 1 i Zezwolenie 2 będą łącznie określane jako „Zezwolenia”.

W związku z działalnością prowadzoną w oparciu o posiadane Zezwolenia Spółka nabywa od C (dalej: „C”) przekładnie zębate, które są montowane w układach kierowniczych projektowanych i wytwarzanych przez Spółkę. C wytwarza przekładnie zębate ze stali dostarczanej jej przez S.

Prowadzona przez Spółkę w ramach Zezwoleń działalność polegająca na produkcji układów kierowniczych wymaga użycia elementów spełniających rygorystyczne wymogi z zakresie ich właściwości fizycznych, w tym głównie trwałości. Wykorzystanie do produkcji układów kierowniczych elementów niepełnowartościowych może prowadzić do zmniejszenia bezpieczeństwa całego układu, tym samym Spółka dokłada wszelki starań, aby wyeliminować z produkcji elementy wadliwe.

W roku podatkowym 2021 r. Spółka nabywała od C partię przekładni zębatych, której część została wyprodukowana ze stali niepełnowartościowej. W celu zapobiegnięcia wykorzystania w produkcji układów kierowniczych wadliwych przekładni zębatych, Spółka poniosła dodatkowe koszty robocizny reprezentujące prace jakościowe związane z sortowaniem detali wadliwych i koszty złomowania elementów wyprodukowanych ze stali niepełnowartościowej, nienadających się do użycia w produkcji układów kierowniczych w wysokości ...

Ostatecznie w celu zakończenia sporu pomiędzy stronami, w dniu 29 marca 2022 r. została zawarta ugoda pomiędzy Spółką a S. Na jej podstawie S zgodził się przekazać Spółce rekompensatę w kwocie ... tytułem częściowej rekompensaty poniesionych przez Spółkę dodatkowych kosztów produkcji związanych z sortowaniem i zezłomowaniem przekładni zębatych wyprodukowanych ze stali niepełnowartościowej. Z zawartej ugody wynika, że rekompensata zostanie wypłacona Spółce w trzech transzach, tj.:

-190.507,00 EUR do 30 kwietnia 2022 r.,

-95.254,00 EUR do 30 czerwca 2022 r.,

-71.440,00 EUR do 30 września 2022 r.

W dniu 29 kwietnia 2022 r. Spółka wystawiła notę obciążeniową dla S na kwotę 190.507,00 EUR, w tym samym dniu pierwsza transza rekompensaty wpłynęła na konto Spółki.

Pytanie

Czy otrzymane transze z tytułu uzyskanej przez Spółkę rekompensaty od S stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT?

Stanowisko

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymane przez Spółkę transze środków z tytułu rekompensaty od S stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei ust. 2 stanowi, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Z kolei w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1670 ze zm., dalej: „Ustawa o SSE”), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Specjalne Strefy Ekonomiczne stanowią wyodrębnioną administracyjnie część terytorium kraju, na której możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o SSE, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4. W myśl art. 16 ust. 1 Ustawy o SSE podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”. Zgodnie z art. 16 ust. 2 Ustawy o SSE zezwolenie określa przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki dotyczące w szczególności:

1)zatrudnienia przez przedsiębiorcę przy prowadzeniu działalności gospodarczej na terenie strefy przez określony czas określonej liczby pracowników,

2)dokonania przez przedsiębiorcę na terenie strefy inwestycji o wartości przewyższającej określoną kwotę,

3)terminu zakończenia inwestycji,

4)maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych inwestycji i dwuletnich kosztów kwalifikowanych pracy,

5)wymagań, o których mowa w art. 5 ust. 3 - w przypadku, gdy inwestycja będzie realizowana na gruntach stanowiących własność lub użytkowanie wieczyste podmiotów innych niż wymienione w art. 5 ust. 1.

Zatem zwolnienie obejmuje dochody uzyskane z tych rodzajów działalności gospodarczej, które zostały wymienione w zezwoleniu. Dodatkowo należy nadmienić, iż na podstawie art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Dokonując oceny, czy dany dochód korzysta ze zwolnienia uregulowanego w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT należy wziąć pod uwagę dwie kwestie. Po pierwsze - czy dochód pochodzi z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Po drugie - czy dochód pochodzi z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie stosownego zezwolenia na prowadzenie działalności w specjalnej strefie ekonomicznej.

W Ustawie o CIT nie zostało uregulowane pojęcie dochodu z działalności gospodarczej, w tym także dochodu z działalności gospodarczej, która prowadzona jest na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie uzyskanego zezwolenia. Ustawa nie reguluje także pojęcia działalności gospodarczej. W tym miejscu należy odnieść się do wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 marca 2018 r. w sprawie o sygnaturze III SA/Wa 1670/17, w którym sąd wskazał, że „między przychodem a wymienionymi rodzajami działalności gospodarczej bądź rolnej musi istnieć związek skutkujący powstaniem przychodu, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością gospodarczą”. Z kolei Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 9 września 2020 r. w sprawie o sygnaturze I SA/Gl 9/20 wskazał, iż „za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zarobkowej działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej oraz poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania kopalin ze złóż, a także działalności zawodowej, wykonywanej w sposób zorganizowany i ciągły. Jednocześnie w przedmiotowym wyroku WSA wskazał, że „w pełni podziela pogląd wyrażony przez NSA w powołanym już wyżej wyroku z dnia 15 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 245/16 oraz w wyroku z dnia 22 marca 2019 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 896/17, że nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, te przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń”.

Warto w tym miejscu także przytoczyć trafną tezę zaprezentowaną przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z 16 lutego 2016 r. w sprawie o sygnaturze I SA/Rz 3/16, gdzie podniesiono, że przesłanka zezwolenia musi się więc odnosić do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z danej działalności gospodarczej. Nie rozróżnia ona jaki przychód może być nim objęty. Dotyczy przychodu osiągniętego z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. W żaden sposób nie ogranicza jakiejś grupy przychodów z tej działalności jako niepodlegającej zwolnieniu”.

W ocenie Wnioskodawcy, uzyskana rekompensata jest bezpośrednio powiązana z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w oparciu o posiadane Zezwolenia, ponieważ dotyczy rekompensaty Spółce poniesionych przez nią dodatkowych kosztów produkcji związanych z sortowaniem i złomowaniem przekładni zębatych wyprodukowanych ze stali niepełnowartościowej, która to działalność jest objęta zakresem przedmiotowym Zezwoleń. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, przychód uzyskany tytułem rekompensaty należy uznać za element działalności gospodarczej wskazanej w treści zezwolenia, ponieważ pozostaje w bezpośrednim związku z działalnością określoną w Zezwoleniach.

Należy zauważyć, że Spółka otrzymuje z tytułu prowadzenia przez nią działalności gospodarczej dodatkowy przychód z tytułu innego niż cena za wykonanie usługi/sprzedane towary nie oznacza, że przy chód nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Przesłanka zwolnienia uregulowanego w treści art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT powinna odnosić się do prowadzonej działalności, a nie do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Nie można zatem uznać, że uzyskana rekompensata jest przychodem z działalności pozastrefowej, gdyż nie jest objęta treścią zezwolenia. Należy bowiem zauważyć, że ujęcie w przedmiotowym zwolnieniu wszystkich zdarzeń, które prowadziłyby do uzyskania przychodu związanego z określoną działalnością prowadzoną na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej z całą pewnością nie jest możliwe.

Ponadto, w odniesieniu do powyższych spostrzeżeń wynikających zarówno z orzeczeń sadów, jak i stanowiska Spółki należy wskazać także na wniosek zawarty w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2018 r. w sprawie o sygnaturze II FSK 245/16, zgodnie z którym „jeżeli zatem rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE to nie ma przeszkód aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego”. Odnosząc się do wskazanego rozstrzygnięcia w istotnie zbliżonej sprawie wystąpiły jednoznaczne argumenty za przyjęciem, że rekompensata stanowiąca bezpośredni związek z działalnością zwolnioną powinna być do niej zaliczona. Spółka podkreśla, że analogiczna sprawa legła u podstaw niniejszego wniosku.

Zasadność przyjęcia stanowiska Spółki wyrażonego w niniejszym wniosku potwierdzają również przytoczone liczne wyroki sądów administracyjnych oraz interpretacja indywidualna, tj.:

-wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 16 lutego 2016 r. w sprawie o sygnaturze I SA/Rz 3/16,

-wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2018 r. w sprawie o sygnaturze II FSK 245/16,

-wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 czerwca 2018 r. w sprawie o sygnaturze II FSK 1591/16,

-wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2019 r. w sprawie o sygnaturze II FSK 896/17,

-wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 9 września 2020 r. w sprawie o sygnaturze I SA/GI 9/20,

-interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 maja 2022 r., znak pisma: 0111-KDIB1-3.4010.124.2022.1.IZ.

Mając na uwadze powyższą argumentację, jak również ww. rozstrzygnięcia sądów administracyjnych oraz stanowisko organów podatkowych w przytoczonej interpretacji zasadnym jest przyjęcie, że otrzymana przez Spółkę rekompensata od S stanowi przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy, objętych zakresem przedstawionego we wniosku pytania, jest kwestia ustalenia, czy otrzymane transze z tytułu uzyskanej przez Spółkę rekompensaty od S stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop;

Z kolei, na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.:

Natomiast, zgodnie z brzmieniem obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1670 ze zm., dalej: „ustawa o SSE”).

Podstawą do korzystania z pomocy publicznej (zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym) jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej specjalnej strefy ekonomicznej, uprawniające do korzystania z tej pomocy (art. 16 ust. 1 ustawy o SSE).

Zgodnie z art. 12 tej ustawy: