Czy otrzymane przez Spółkę rekompensaty od F oraz O stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia, czy otrzymane przez Spółkę rekompensaty od F oraz O stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest podatnikiem podatku CIT.

Działalność Spółki polega na produkcji pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (przedmiot przeważającej działalności wg kodów PKD: 29.32.Z). Zarząd (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w dniu 13 grudnia 2006 r. wydał na rzecz Wnioskodawcy zezwolenie nr (…), na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „Zezwolenie nr 1”), rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie następujących wyrobów wytworzonych na terenie strefy:

- części i akcesoria do pojazdów samochodowych i ich silników - 34.30,

według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego (Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia xxx r. w sprawie polskiej klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz.U. 2004 r. nr 89 poz. 844 ze zm.), dalej: „PKWiU 2004”) oraz w zakresie sprzedaży odpadów i złomu powstałych w wyniku prowadzonej ww. działalności.

Zezwolenia udzielono do dnia xxx r. W ramach niniejszego zezwolenia Wnioskodawca został zobowiązany do poniesienia wydatków inwestycyjnych w rozumieniu § 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 2 listopada 2006 r. w sprawie specjalnej strefy ekonomicznej (Dz.U. z 2006 r., nr 202 poz. 1485, dalej: „Rozporządzenie nr 1”) o łącznej wartości co najmniej xxx PLN w terminie do xxx r. Ustalono, że zatrudnienie na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej, w rozumieniu § 3 ust. 3 i 6 Rozporządzenia nr 1, wyniesie co najmniej xxx pracowników na dzień xxx r. i utrzymywane będzie na tym poziomie w terminie do dnia xxx r. Na mocy decyzji nr (…) z dnia xxx r. wydanej przez Ministra Gospodarki, termin ważności Zezwolenia nr 1 został przedłużony do xxx r.

W związku z dalszym rozwojem oraz założeniem realizowania kolejnej inwestycji Spółka wystąpiła o kolejne zezwolenie na prowadzenie działalności na terenie specjalnej trefy ekonomicznej. Zarząd (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w dniu xxx r. wydał na rzecz Wnioskodawcy zezwolenie nr 2, na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie  Specjalnej Stefy Ekonomicznej (dalej: „Zezwolenie nr 2”), rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie następujących wyrobów wytworzonych na terenie strefy:

-29.32 Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych z wyłączeniem motocykli,

-28.12 sprzęt i wyposażenie do napędu hydraulicznego i pneumatycznego,

-28.99 pozostałe maszyny specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowane,

-52.10 magazynowanie i przechowywanie towarów,

-52.24 usługi przeładunku towarów,

-49.41 transport drogowy towarów,

-71.20 usługi w zakresie badań i analiz technicznych,

-72.19 usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

oraz w zakresie sprzedaży odpadów powstałych w związku z prowadzeniem wyżej wymienionej działalności sklasyfikowanych w pozycjach:

-38.31 - usługi w zakresie demontażu wyrobów zużytych oraz

-38.32 - usługi w zakresie odzysku surowców z materiałów segregowanych; surowce wtórne,

według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego (Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 29 października 2008 r. w sprawie Polskiej Kwalifikacji Wyrobów i Usług (PKWiU), Dz.U. nr 207 poz. 1293 ze zm., dalej: „PKWiU 2008).

Zakończenie inwestycji zaplanowano na xxx r. Wnioskodawca zobowiązał się do poniesienia na terenie strefy wydatków inwestycyjnych, w rozumieniu § 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych  (Dz.U. nr 232 poz. 1548 ze zm., dalej: „Rozporządzenie nr 2”) o łącznej wartości co najmniej 100.000.000,00 PLN w terminie do dnia xxx r. Postanowiono o zwiększeniu dotychczasowego zatrudnienia kształtującego się na poziomie xxx pracowników w przeliczeniu na pełne etaty poprzez zatrudnienie o co najmniej xxx nowych pracowników na terenie strefy po dniu uzyskania zezwolenia w terminie do xxx r. i utrzymaniu zatrudnienia na poziomie co najmniej xxx pracowników w przeliczeniu na pełne etaty w terminie do dnia xxx r.

Na potrzeby niniejszego wniosku o interpretację, w dalszej części Zezwolenie 1 i Zezwolenie 2 będą łącznie określane jako „Zezwolenia”.

Spółka została nominowana przez klienta F S.p.A. z siedzibą w (…) (zwana dalej „F”) do realizacji projektu na jego rzecz. Przedmiotowy projekt miał polegać na produkcji Kolumn kierowniczych ze wspomaganiem elektrycznym, które w następnej kolejności miały być montowane jako element składowy układu kierowniczego w samochodach produkowanych przez klienta F. Produkcja kolumn kierowniczych miała odbywać się w … (w siedzibie Spółki) lub w … (Oddział Spółki), a następnie wyprodukowane wyroby miały być dostarczane do zakładów klienta zlokalizowanych między innymi na terenie (…). W związku z prowadzoną działalnością zwolnioną Spółka podjęła współpracę z F w zakresie produkcji elementów układu kierowniczego (Column EPS). Tym samym w dniu xxx r. F wystosowała do Spółki list nominacyjny (dalej: „List Nominacyjny”), zgodnie z którym Spółka została wybrana do dostawy przedmiotowych elementów układu kierowniczego. Jednym z etapów dostawy układu kierowniczego było przeprowadzenie działań badawczo-rozwojowych w celu szczegółowego opracowania elementów układu kierowniczego przed rozpoczęciem działalności produkcyjnej.

W dniu xxx r. Spółka została poinformowana, że F zawiesiła wszelkie działania związane z projektem, w ramach którego Spółka była zobowiązana do produkcji i dostarczania F elementów układu kierowniczego, w konsekwencji czego Spółka zaprzestała prowadzenia działań badawczo-rozwojowych związanych z produktem na potrzeby projektu. Spółka została powiadomiona przez F o ostatecznym zaprzestaniu realizacji projektu w xxx r. W związku z powyższym, Spółka zażądała zapłaty od F tytułem zwrotu kosztów poniesionych na badania i rozwój wykonane do xxx r. związane z opracowaniem i wyprodukowaniem elementów układu kierowniczego na potrzeby projektu w kwocie xxx EUR. W dniu xxx r. Spółka otrzymała przedmiotową rekompensatę od F.

Zbliżona sytuacja miała miejsce także w stosunku do innego klienta Spółki. W związku bowiem z prowadzoną działalnością zwolnioną pomiędzy Spółką a O GmbH z siedzibą w (…) (dalej: „O”) uzgodnione zostały warunki współpracy w zakresie nowego projektu. Spółka w dniu xxx r. otrzymała potwierdzenie nominacji na podstawie której została zobowiązana do zaprojektowania, wyprodukowania i dostarczenia O systemu układu kierowniczego dla Projektu xxx. W xxx r. O polecił Spółce wstrzymanie prac badawczo-rozwojowych związanych z systemem, a w dalszym toku poinformował Spółkę o anulowaniu Projektu xxx, w związku z czym Spółka wystąpiła do O z roszczeniem zapłaty rekompensaty szkody poniesionej w wyniku anulowania Projektu xxx w wysokości xxx USD.

W celu zakończenia sporu pomiędzy stronami, w dniu xxx r. została zawarta ugoda pomiędzy Spółką a O. O zgodził się przekazać Spółce rekompensatę w kwocie xxx USD w formie płatności gotówkowej pod warunkiem, że Spółka zrzeknie się wszelkich roszczeń związanych z powstałym sporem. Spółka w dniu xxx r. otrzymała rekompensatę na ustaloną kwotę.

Wszystkie wykonywane przez Spółkę prace, zarówno ramach projektu na rzecz F jak również O związane były bezpośrednio z działalność produkcyjną, która dotyczy produkcji części i akcesoriów do pojazdów samochodowych i ich silników, zidentyfikowanej pod kodem 34.30 PKWiU (PKWiU 2004) oraz 29.32 PKWiU (PKWiU 2008), które zostały wymienione w uzyskanych przez Spółkę Zezwoleniach.

Pytanie

Czy otrzymane przez Spółkę rekompensaty od F oraz O stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT?

Stanowisko

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymane przez Spółkę rekompensaty od F oraz O stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Spółki.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei ust. 2 rzeczonej ustawy stanowi, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Z kolei w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (dalej: „Ustawa o SSE”, Dz. U. z 2020 r. poz. 1670), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z kolei art. 12 ust. 1 Ustawy o SSE stanowi, że dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o SSE, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4.

W myśl art. 16 ust. 1 Ustawy o SSE, podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”. Jak stanowi art. 16 ust. 2 Ustawy o SSE zezwolenie określa przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki dotyczące w szczególności:

 1) zatrudnienia przez przedsiębiorcę przy prowadzeniu działalności gospodarczej na terenie strefy przez określony czas określonej liczby pracowników,

 2) dokonania przez przedsiębiorcę na terenie strefy inwestycji o wartości przewyższającej określoną kwotę,

 3) terminu zakończenia inwestycji,

 4) maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych inwestycji i dwuletnich kosztów kwalifikowanych pracy,

 5) wymagań, o których mowa w art. 5 ust. 3 - w przypadku, gdy inwestycja będzie realizowana na gruntach stanowiących własność lub użytkowanie wieczyste podmiotów innych niż wymienione w art. 5 ust. 1.

Zatem zwolnienie obejmuje dochody uzyskane z tych rodzajów działalności gospodarczej, które zostały wymienione w zezwoleniu. Dodatkowo należy nadmienić, iż na podstawie art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Dokonując oceny, czy dany dochód korzysta ze zwolnienia uregulowanego w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT należy wziąć pod uwagę dwie kwestie. Po pierwsze - czy dochód pochodzi z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Po drugie - czy dochód pochodzi z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie stosownego zezwolenia na prowadzenie działalności w specjalnej strefie ekonomicznej.

W Ustawie o CIT nie zostało uregulowane pojęcie dochodu z działalności gospodarczej, w tym także dochodu z działalności gospodarczej, która prowadzona jest na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie uzyskanego zezwolenia. Ustawa nie reguluje także pojęcia działalności gospodarczej. W tym miejscu wartym jest odniesienie się do wyroku Sądu Administracyjnego z xxx r. w sprawie o sygnaturze xxx, w którym wskazał, iż „za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zarobkowej działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej oraz poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania kopalin ze złóż, a także działalności zawodowej, wykonywanej w sposób zorganizowany i ciągły. Jednocześnie w przedmiotowym wyroku Sąd w pełni podziela pogląd wyrażony przez NSA w powołanym już wyżej wyroku z dnia xxx r. w sprawie o sygn. akt xxx oraz w wyroku z dnia xxx r. w sprawie o sygn. akt xxx, że nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń”.

Z kolei w wyroku Sądu Administracyjnego z xxx r. w sprawie o sygnaturze xxx Sąd wskazał, że „przesłanka zezwolenia musi się więc odnosić do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z danej działalności gospodarczej. Nie rozróżnia ona jaki przychód może być nim objęty. Dotyczy przychodu osiągniętego z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. W żaden sposób nie ogranicza jakiejś grupy przychodów z tej działalności jako niepodlegającej zwolnieniu”.

W ocenie Wnioskodawcy, uzyskane rekompensaty są bezpośrednio powiązane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w oparciu o posiadane Zezwolenia. Przychód uzyskany tytułem rekompensat należy uznać za element działalności gospodarczej wskazanej w treści zezwolenia. Co także istotne, przychód pozostaje w bezpośrednim związku z działalnością określoną w zezwoleniach. Należy bowiem zauważyć, że rekompensata od F została przyznana z tytułu poniesionych kosztów prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej związanej z zamówieniem elementów układu kierowniczego, która została przerwana decyzją F. Natomiast, rekompensata przyznana przez O wyrównała Spółce szkody poniesione w wyniku anulowania Projektu xxx, przy którym Spółka prowadziła zaawansowane prace badawczo-rozwojowe. Mając na uwadze zasady kalkulacji i alokacji dochodów do działalności zwolnionej, w tym jej bezpośredni związek z działalnością produkcyjną wymienioną w Zezwoleniach należy stwierdzić, że Spółka spełniła pierwszą przesłankę zwolnienia dochodu z prowadzonej działalności.

Co również istotne, prace były prowadzone przez Spółkę na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej, czym Spółka spełniła drugą przesłankę zwolnienia dochodu z prowadzonej działalności.

Zaprezentowane przez Spółkę stanowisko znajduje także potwierdzenie w wyroku Sądu Administracyjnego z xxx r. w sprawie o sygnaturze xxx, w którym to sąd stwierdził, że „jeżeli zatem rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE to nie ma przeszkód aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w rantach dochodu strefowego”.

Zasadność przyjęcia powyższego stanowiska potwierdzają przytoczone także inne wyroki sądów administracyjnych kształtując tym samym stosunkowo jednolite podejście dotyczące podobnych przypadków, tj.:

-wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 16 lutego 2016 r. w sprawie o sygnaturze I SA/Rz 3/16,

-wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2018 r. w sprawie o sygnaturze II FSK 245/16,

-wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 czerwca 2018 r. w sprawie o sygnaturze II FSK 1591/16,

-wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2019 r. w sprawie o sygnaturze II FSK 896/17,

-wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 9 września 2020 r. w sprawie o sygnaturze I SA/GI 9/20.

Mając na uwadze powyższą argumentację, jak również ww. rozstrzygnięcia sądów administracyjnych zasadnym jest przyjęcie, że otrzymane przez Spółkę rekompensaty od F oraz O stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1670 ze zm., dalej: „ustawa o SSE”).

W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE:

Zgodnie z art. 12 tej ustawy:

Art. 7 ust. 2 updop, stanowi, że: