Temat interpretacji

Dotyczy obowiązku sporządzania dokumentacji dla transakcji jednorodnej i wykazywania tej transakcji jednorodnej w informacji TPR w sytuacji, gdy Wnioskodawca spełnia warunki określone w art. 11n ustawy o podatku CIT, i ustalona wartość transakcji jednorodnej, zawieranej pomiędzy Wnioskodawcą i podmiotami powiązanymi, pomniejszona, zgodnie z art. 11l ust. 3 tej ustawy, o transakcje zawierane przez Wnioskodawcę i podmioty powiązane na warunkach określonych w art. 11n tej ustawy, nie przekroczy wartości określonych w art. 11k.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 30 czerwca 2020 r. (data wpływu 7 lipca 2020 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

• braku obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w sytuacji, gdy określona zgodnie z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT wartość transakcji jednorodnej nie przekroczy wartości określonej w art. 11k tej ustawy oraz braku obowiązku wykazania transakcji w informacji TPR na podstawie art. 11t ust. 1 pkt 1 jest prawidłowe;
  

• obowiązku złożenia informacji TPR na podstawie art. 11t ust. 1 pkt 2 tylko wówczas, gdy wartość transakcji, która jest wymieniona w art. 11n pkt 1 przekracza kwoty określone w art. 11k ust. 2 ustawy jest nieprawidłowe.
  

UZASADNIENIE

W dniu 7 lipca 2020 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji dla transakcji jednorodnej i wykazywania tej transakcji jednorodnej w informacji TPR w sytuacji, gdy Wnioskodawca spełnia warunki określone w art. 11n ustawy o podatku CIT, i ustalona wartość transakcji jednorodnej, zawieranej pomiędzy Wnioskodawcą i podmiotami powiązanymi, pomniejszona, zgodnie z art. 11l ust. 3 tej ustawy, o transakcje zawierane przez Wnioskodawcę i podmioty powiązane na warunkach określonych w art. 11n tej ustawy, nie przekroczy wartości określonych w art. 11k.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: A) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: podatek CIT). Podstawowym przedmiotem prowadzonej przez nią działalności jest obsługa naziemna statków powietrznych (PKD 52.23.Z).

100% udziałów w kapitale A. posiada Przedsiębiorstwo (dalej: Przedsiębiorstwo). W rozumieniu przepisów art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku CIT A. i Przedsiębiorstwo są podmiotami powiązanymi. Przedsiębiorstwo posiada także, bezpośrednio lub pośrednio, udziały w kapitale innych podmiotów. W przypadku, gdy posiada udziały w kapitale tych podmiotów w wysokości co najmniej 25%, to A i Przedsiębiorstwo są powiązane z tymi podmiotami. A, Przedsiębiorstwo i podmioty, w których Przedsiębiorstwo posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, są podmiotami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

A. dokonuje transakcji kontrolowanych (dalej: transakcja) z Przedsiębiorstwem oraz innymi podmiotami, w których Przedsiębiorstwo posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale. Wartość tych transakcji, określana odrębnie dla każdej transakcji o charakterze jednorodnym, odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej (dalej: transakcja jednorodna), ustalana jest bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja. W przypadku, gdy wartość tych transakcji, przekroczy wartości określone w art. 11k ustawy o podatku CIT, to A zobowiązana jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (dalej: dokumentacja) za rok obrotowy. Jednocześnie, na podstawie art. 11n ustawy o podatku CIT, spełniając określone w tym przepisie warunki, A może być zwolniona z obowiązku sporządzenia dokumentacji.

Zgodnie z art. 11l ust. 3 ustawy o podatku CIT, przy ustalaniu wartości transakcji jednorodnej, nie uwzględnia się wartości transakcji, o których mowa w art. 11n tej ustawy. Zatem A. jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji dla części transakcji jednorodnej, której wartość ustalono zgodnie z art. 11l ust. 3 tej ustawy, jeżeli wartość tak ustalonej części transakcji jednorodnej przekracza wartości określone w art. 11k tej ustawy.

W przypadku zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o podatku CIT, A. zobowiązana jest do wykazania tych transakcji, jeżeli ich wartość przekracza wartości określone w art. 11k tej ustawy, w informacji o cenach transferowych (dalej: informacja TPR) na podstawie art. 11l ustawy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku, gdy A spełnia warunki określone w art. 11n ustawy o podatku CIT, i ustalona wartość transakcji jednorodnej, zawieranej pomiędzy A. i podmiotami powiązanymi, pomniejszona, zgodnie z art. 11l ust. 3 tej ustawy, o transakcje zawierane przez A. i podmioty powiązane na warunkach określonych w art. 11n tej ustawy, nie przekroczy wartości określonych w art. 11k tej ustawy, A. zobowiązana jest do sporządzenia dokumentacji dla tej części transakcji jednorodnej i wykazania tej części transakcji jednorodnej w informacji TPR?

Stanowisko Wnioskodawcy.

W ocenie A., zgodnie z art. 11l ust. 3 ustawy o podatku CIT, przy określaniu wartości transakcji jednorodnej, nie uwzględnia się wartości transakcji, o których mowa w art. 11n tej ustawy. Zatem, w przypadku, gdy A. spełnia warunki określone w art. 11n ustawy o podatku CIT, przy ustalaniu wartości transakcji jednorodnej, A. może wziąć pod uwagę wartość transakcji tylko pomiędzy takimi podmiotami powiązanymi, które nie zostały wymienione w art. 11n tej ustawy. A. w przypadku, gdy tak ustalona wartość części transakcji jednorodnej nie będzie przekraczała wartości określonych w art. 11k ustawy o podatku CIT, to A. nie jest zobowiązana do sporządzania dokumentacji.

Nie jest też zobowiązana do wykazania tej części transakcji jednorodnej w informacji TPR za rok podatkowy. Zgodnie z art. 11t ustawy o podatku CIT, do przekazania informacji TPR zobowiązane są podmioty powiązane, które obowiązane są do sporządzenia dokumentacji w zakresie transakcji objętych tym obowiązkiem lub realizujące transakcje określone w art. 11n pkt 1. W przypadku, gdy określona zgodnie z art. 11l ust. 3 ustawy o podatku CIT wartość części transakcji jednorodnej nie przekroczy wartości określonych w art. 11k tej ustawy, to A, nie mając obowiązku sporządzenia dokumentacji dla tej części transakcji, nie ma też obowiązku wykazywania tej części transakcji w informacji TPR. W informacji TPR wykaże natomiast wyłączoną na podstawie art. 11l ust. 3 ustawy o podatku CIT wartość pozostałej części transakcji jednorodnej, realizowanej pomiędzy podmiotami powiązanymi, na warunkach określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o podatku CIT, w przypadku gdy wartość tej części transakcji przekroczy wartości określone w art. 11k tej ustawy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego w zakresie:

• braku obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w sytuacji, gdy określona zgodnie z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT wartość transakcji jednorodnej nie przekroczy wartości określonej w art. 11k tej ustawy oraz braku obowiązku wykazania transakcji w informacji TPR na podstawie art. 11t ust. 1 pkt 1 jest prawidłowe;
  

• obowiązku złożenia informacji TPR na podstawie art. 11t ust. 1 pkt 2 tylko wówczas, gdy wartość transakcji, która jest wymieniona w art. 11n pkt 1 przekracza kwoty określone w art. 11k ust. 2 ustawy jest nieprawidłowe.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1406; dalej: ustawa o CIT).

Zgodnie z art. 11t ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane:

1. obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w zakresie transakcji kontrolowanych objętych tym obowiązkiem lub
2. realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT

- przekazują Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną na podstawie wzoru dokumentu elektronicznego.

Obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych zawiera art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, w myśl którego podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1. 10 000 000 zł w przypadku transakcji towarowej;
2. 10 000 000 zł w przypadku transakcji finansowej;
3. 2 000 000 zł w przypadku transakcji usługowej;
4. 2 000 000 zł w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Zgodnie natomiast z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o którym mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n.

Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3. nie poniósł straty podatkowej.

Artykuł 11o ustawy o CIT wskazuje na jeszcze inne podmioty, niż podmioty powiązane, które powinny sporządzać lokalną dokumentację cen transferowych, bowiem takim obowiązkiem objęte są także podmioty dokonujące transakcji, w wyniku których następuje zapłata należności o łącznej wartości przekraczającej 100 000 zł (lub równowartość tej kwoty w innej walucie) do podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Obowiązek ten obejmuje również umowy spółki niebędącej osobą prawną oraz umowy wspólnego przedsięwzięcia lub inne umowy o podobnym charakterze - jeżeli kolejno:

• łączna kwota: wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku obrotowym łączna kwota wymagalnych w tym roku świadczeń,
• łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów,
• wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy,

przekracza 100 000 zł lub równowartość tej kwoty w innej walucie.

Z kolei, zgodnie z art. 11s ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane, które są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych lub grupowej dokumentacji cen transferowych, przedkładają, na żądanie organów podatkowych, tę dokumentację, w terminie 7 dni od dnia doręczenia tego żądania.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi kwestia ustalenia, czy sytuacji, gdy Wnioskodawca spełnia warunki określone w art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, i ustalona wartość transakcji jednorodnej, zawieranej pomiędzy Wnioskodawcą i podmiotami powiązanymi, pomniejszona, zgodnie z art. 11l ust. 3 tej ustawy, o transakcje zawierane przez Wnioskodawcę i podmioty powiązane na warunkach określonych w art. 11n tej ustawy, nie przekroczy wartości określonych w art. 11k ustawy o CIT, Wnioskodawca zobowiązany jest do sporządzenia dokumentacji dla tej części transakcji jednorodnej i wykazania tej części transakcji jednorodnej w informacji TPR.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy transakcja spełnia warunki określone w art. 11n ustawy o CIT (wyłączenie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych) i ustalona wartość transakcji jednorodnej zawieranej pomiędzy Wnioskodawcą i podmiotami powiązanymi, pomniejszona zgodnie z art. 11l ust. 3 o transakcje zawierane na warunkach określonych w art. 11n tej ustawy, nie przekroczy wartości określonych w art. 11k ustawy o CIT, nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji i wykazania tej części transakcji w informacji TPR. W informacji TPR wykaże natomiast wartość pozostałej części transakcji jednorodnej, realizowanej pomiędzy podmiotami powiązanymi, na warunkach określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, w przypadku gdy wartość tej części transakcji przekroczy wartości określone w art. 11k tej ustawy.

Odnosząc powyżej powołane przepisy prawa podatkowego do analizowanej sytuacji zauważyć należy, że zgodnie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym wskazane progi dokumentacyjne.

Określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n, co wynika z art. 11k ust. 3.

Powyższy przepis ma zastosowanie w analizowanej sprawie, gdyż z wniosku wynika, że zachodzą okoliczności zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji w odniesieniu do części transakcji jednorodnej z uwagi na spełnienie warunków z art. 11n.

Z kolei, zgodnie z powołanym powyżej art. 11t ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT informacje o cenach transferowych składają podmioty powiązane, które:

1. obowiązane są do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w zakresie transakcji kontrolowanych objętych tym obowiązkiem lub
2. realizują transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca dokonuje transakcji jednorodnej, na wartość której wpływa wyłączenie z art. 11n ustawy o CIT, co powoduje, że wartość tej transakcji po wskazanym wyłączeniu nie przekroczy progów kwotowych określonych w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT. W odniesieniu do tej części transakcji Wnioskodawca nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, co wynika z art. 11k ust. 2 oraz obowiązku złożenia informacji TPR-C, co wynika z art. 11t ust. 1 pkt 1. W tym zakresie stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Z kolei nie można zgodzić się ze stwierdzeniem, że obowiązek złożenia informacji TPR-C w odniesieniu do transakcji wymienionych w art. 11n pkt 1, który wynika z art. 11t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT powstanie tylko wówczas, gdy wartość transakcji określonych w art. 11n pkt 1 przekroczy kwoty określone w art. 11k ust. 2 ustawy. Taki wniosek nie wynika z treści art. 11t ust. 1 pkt 2. Oznacza to, że podatnik zobowiązany jest złożyć informację TPR w każdym przypadku, gdy realizuje transakcje określone w art. 11n pkt 1 i wartość całej transakcji jednorodnej (nie tylko części odnoszącej się do podmiotów wymienionych w art. 11n pkt 1) przekracza progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2. W konsekwencji, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie powstania obowiązku złożenia informacji TPR na podstawie art. 11t ust. 1 pkt 2 tylko wówczas, gdy wartość transakcji, która jest wymieniona w art. 11n pkt 1 przekracza kwoty określone w art. 11k ust. 2 ustawy jest nieprawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w () dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Stanowisko

w części prawidłowe

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej