Interpretacja indywidualna z dnia 23 czerwca 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.160.2022.3.BJ
Temat interpretacji
W zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca z tytułu otrzymania aportu w postaci własności intelektualnej tj. know-how Z będzie miał obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych w myśl ww. przepisów prawnych
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
14 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca z tytułu otrzymania aportu w postaci własności intelektualnej tj. know-how Z będzie miał obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych w myśl ww. przepisów prawnych.
Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 25 maja 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.160.2022.2.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 10 czerwca 2022 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka akcyjna jest start-upem, który powstał w celu wprowadzenia na rynek innowacyjnego robota edukacyjnego wraz z platformą edukacyjną.
Spółka została założona przez X i Y i zarejestrowana w KRS w dniu xxx r.
Przedmiotem działalności spółki jest m.in. produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, działalność związana z oprogramowaniem, dzierżawa własności intelektualnej. Kapitał akcyjny w spółce wynosi xxx zł. Liczba akcji w spółce wynosi xxx po xxx zł każda, w tym xxx akcji zwykłych, xxx akcji założycielskich oraz xxx akcji uprzywilejowanych (co do głosu). Akcjonariusz X objął xxx akcji założycielskich, xxx akcji uprzywilejowanych i xxx akcji zwykłych; Y objął xxx akcji założycielskich, xxx akcji uprzywilejowanych i xxx akcji zwykłych.
Przed założeniem firmy S.A., X i Y jako członkowie zespołu projektowego opracowali technologię Z. Przedmiotowa technologia to platforma administracyjna połączona z modularnym i konfigurowalnym robotem, z przeznaczeniem do nauki podstaw programowania, robotyki, automatyki i elektroniki, a także znacząco ułatwiająca rozwój w dziedzinach majsterkowania, prototypowania oraz Internetu Rzeczy (ang. loT), kierowana zarówno dla dzieci, jak i dorosłych, z potencjałem na integrację międzypokoleniową, lepszym przygotowaniem czy edukację w szkolnictwie wyższym. Technologia wyróżnia się prostotą konfiguracji polegającą na tym, że robot po wyciągnięciu z pudełka jest gotowy do użytku, nie wymaga przygotowania środowiska programistycznego, gdyż jest ono dostępne online.
Na ww. technologię składają się: opracowanie prototypu i wyprodukowanie 10 sztuk robota edukacyjnego w wersji prototypowej, know-how obejmujące tworzenie rozwiązań umożliwiających zdalne programowanie, zarządzanie, sterowanie, odczytywanie i przetwarzanie danych z systemów wbudowanych, produkcję niskoseryjną, tworzenie aplikacji mobilnych i stron internetowych.
Twórcy powyższej technologii są właścicielami całego know-how składającego się na ww. Platformę posiadając udziały proporcjonalnie do ich wkładu w powstanie know-how. Zamiarem ich jest w przyszłości przeniesienie prawa własności intelektualnej technologii Z w formie wkładu niepieniężnego do S.A. (aport). Wówczas spółka stanie się właścicielem całego know-how składającego się na ww. platformę, zaś wnoszący aport otrzymają akcje (emisja nowych akcji). Nastąpi również podniesienie wartości kapitału akcyjnego spółki. Następnie spółka będzie mogła poszukiwać inwestora lub podejmować inne działania w celu pozyskania środków m.in. na działania marketingowe, certyfikację i produkcję robotów edukacyjnych na Platformie administracyjnej, udostępnianie oprogramowania lub innych produktów na zasadach licencjonowania.
Opis drugiego stanu faktycznego dotyczącego zdarzenia przyszłego:
Wnioskodawca planuje podnieść kapitał akcyjny spółki poprzez wniesienie do spółki komercjalizowanej własności intelektualnej w postaci aportu technologii Z. Dokonanie powyższego nastąpi w wyniku zmiany umowy spółki S.A. Zgodnie z ogólną zasadą, od czynności cywilnoprawnych takich jak m.in. zmiana umowy spółki należałoby uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych.
W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 czerwca 2022 r. Wnioskodawca wskazał, że technologia Z, o której mowa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej - podatek dochodowy od osób prawnych, stanowi skomercjalizowaną własność intelektualną określoną w art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT, tj. stanowi równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how).
Technologia Z stanowiąca równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how); została opracowana wspólnie przez Y i X. Są oni twórcami (współtwórcami) uprawnionymi do praw lub wartości wymienionych w pkt 23 lit. c ww. przepisu.
Pytanie
Czy Wnioskodawca z tytułu otrzymania aportu w postaci własności intelektualnej tj. know-how Z będzie miał obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych w myśl ww. przepisów prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 300 (2) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 ze zm.), akcje prostej spółki akcyjnej są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
Z art. 300 (2) § 2 ww. ustawy wynika, że przedmiotem wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji w p.s.a. może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze- w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie lub innym podobnym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
Natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ww. ustawy wynika, że do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.
Komercjalizowaną własnością intelektualną jest, zgodnie z art. 4a pkt 23 lit. c ww. ustawy, równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how).
Podmiotem komercjalizującym zgodnie z art. 4a pkt 24 lit. g ww. ustawy, jest twórca uprawniony do praw lub wartości wymienionych w pkt 23 lit. a-c.
Technologia Z zdaniem Wnioskodawcy stanowi zbiór udokumentowanej wiedzy (know-how) pozwalający na wdrożenie do produkcji robota edukacyjnego, a następnie jego sprzedaż wraz z udostępnianiem platformy edukacyjnej i innych produktów dotyczących robota na warunkach licencjonowania w formie subskrybcji.
Powyższe przemawia za uznaniem tej technologii za komercjalizowaną własność intelektualną w myśl przepisów art. 4a pkt 23 lit. c ww. ustawy.
Twórcami Z, od pomysłu, przez projektowanie, prototypowanie, testowanie kolejnych jej etapów/części, w tym są X i Y, założyciele spółki. Są oni właścicielami praw majątkowych dotyczących własności intelektualnej Z.
Zdaniem Wnioskodawcy, przysługuje im przymiot bycia podmiotem komercjalizującym.
Przedmiotem obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o CIT jest uzyskanie przez spółkę przychodu.
Przychodem jest wartość wkładu niepieniężnego wnoszonego do Wnioskodawcy w zamian za pokrycie emisji nowych akcji. W przypadku emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, przychód powstaje w dniu emisji. Jednakże ustawa wskazuje na wyjątki, kiedy takie przysporzenie dla spółki nie jest traktowane jako przychód i co za tym idzie, dokonanie takiego przysporzenia nie rodzi obowiązku zapłaty podatku dochodowego przez spółkę. Przedmiotem wkładu niepieniężnego na pokrycie emisji nowych akcji w S.A. może być wartość rynkowa własności intelektualnej.
Otrzymanie przez Wnioskodawcę aportu w postaci technologii Z, wniesionego przez akcjonariuszy, będących twórcami tej technologii, na pokrycie emisji nowych akcji, nie powinno, zdaniem Wnioskodawcy, rodzić obowiązku zapłaty przez spółkę podatku dochodowego od osób prawnych, ponieważ takiego aportu nie zalicza się do przychodów w myśl ww. przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego Nr 1 jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji przychodu.
Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
Zatem przychodem, co do zasady, jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, która:
- powiększa jego aktywa,
- ma definitywny charakter,
- którą podatnik może rozporządzać jak własną.
Istotne jest przy tym, że przychody podatkowe stanowią nie tylko nabycie rzeczy czy prawa, czyli zwiększenie aktywów danego podmiotu gospodarczego, ale są to także zwolnienia z ciążących na tym podmiocie obowiązków, czyli zmniejszenia pasywów.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT,
do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.
Zgodnie z art. 4a pkt 23 ustawy o CIT,
Ilekroć w ustawie jest mowa o komercjalizowanej własności intelektualnej - oznacza to:
a) patent, dodatkowe prawo ochronne na wynalazek, prawo ochronne na wzór użytkowy, prawo z rejestracji wzoru przemysłowego lub prawo z rejestracji topografii układu scalonego oraz prawo do uzyskania powyższych praw lub prawo z pierwszeństwa - określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz.U. z 2021 r. poz. 324),
b) autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego,
c) równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how),
d) prawa do korzystania z praw lub wartości wymienionych w lit. a-c na podstawie umowy licencyjnej.
Stosownie do art. 4a pkt 24 lit. g ustawy o CIT,
Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie komercjalizującym - oznacza to twórcę uprawnionego do praw lub wartości wymienionych w pkt 23 lit. a-c, a także zawarcia umowy licencyjnej, o której mowa w pkt 23 lit. d,- jeżeli wnosi do spółki kapitałowej komercjalizowaną własność intelektualną.
Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca - Spółka akcyjna jest start-upem, który powstał w celu wprowadzenia na rynek innowacyjnego robota edukacyjnego wraz z platformą edukacyjną. Spółka została założona przez X i Y i zarejestrowana w KRS w dniu 6 grudnia 2021 r.
Przedmiotem działalności spółki jest m.in. produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, działalność związana z oprogramowaniem, dzierżawa własności intelektualnej. Przed założeniem firmy S.A., X i Y jako członkowie zespołu projektowego opracowali technologię Z. Przedmiotowa technologia to platforma administracyjna połączona z modularnym i konfigurowalnym robotem, z przeznaczeniem do nauki podstaw programowania, robotyki, automatyki i elektroniki, a także znacząco ułatwiająca rozwój w dziedzinach majsterkowania, prototypowania oraz Internetu Rzeczy (ang. loT), kierowana zarówno dla dzieci, jak i dorosłych, z potencjałem na integrację międzypokoleniową, lepszym przygotowaniem czy edukację w szkolnictwie wyższym. Technologia wyróżnia się prostotą konfiguracji polegającą na tym, że robot po wyciągnięciu z pudełka jest gotowy do użytku, nie wymaga przygotowania środowiska programistycznego, gdyż jest ono dostępne online.
Na ww. technologię składają się: opracowanie prototypu i wyprodukowanie 10 sztuk robota edukacyjnego w wersji prototypowej, know-how obejmujące tworzenie rozwiązań umożliwiających zdalne programowanie, zarządzanie, sterowanie, odczytywanie i przetwarzanie danych z systemów wbudowanych, produkcję niskoseryjną, tworzenie aplikacji mobilnych i stron internetowych.
Twórcy powyższej technologii są właścicielami całego know-how składającego się na ww. Platformę posiadając udziały proporcjonalnie do ich wkładu w powstanie know-how. Zamiarem ich jest w przyszłości przeniesienie prawa własności intelektualnej technologii Z w formie wkładu niepieniężnego do S.A. (aport). Wówczas spółka stanie się właścicielem całego know-how składającego się na ww. platformę, zaś wnoszący aport otrzymają akcje (emisja nowych akcji). Nastąpi również podniesienie wartości kapitału akcyjnego spółki. Następnie spółka będzie mogła poszukiwać inwestora lub podejmować inne działania w celu pozyskania środków m.in. na działania marketingowe, certyfikację i produkcję robotów edukacyjnych na Platformie administracyjnej, udostępnianie oprogramowania lub innych produktów na zasadach licencjonowania.
Technologia Z, o której mowa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej - podatek dochodowy od osób prawnych, stanowi skomercjalizowaną własność intelektualną określoną w art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT, tj. stanowi równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how).
Technologia Z stanowiąca równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how); została opracowana wspólnie przez Y i X. Są oni twórcami (współtwórcami) uprawnionymi do praw lub wartości wymienionych w pkt 23 lit. c ww. przepisu.
Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii ustalenia, czy Wnioskodawca z tytułu otrzymania aportu w postaci własności intelektualnej, tj. know-how Z będzie miał obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.
Mając na uwadze powyżej przytoczone przepisy oraz okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że skoro jak wynika z opisu sprawy Technologia Z, o której mowa we wniosku, stanowi komercjalizowaną własność intelektualną określoną w art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT, tj. równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how), która w drodze aportu zostanie wniesiona do spółki kapitałowej (akcyjnej) oraz ww. Technologia Z została opracowana wspólnie przez Y i X, którzy są twórcami (współtwórcami) uprawnionymi do praw lub wartości wymienionych w pkt 23 lit. c ww. przepisu, to zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT, wartość tego aportu nie będzie stanowić przychodu podatkowego.
W związku z powyższym należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że otrzymanie przez Wnioskodawcę aportu w postaci technologii Z, wniesionego przez akcjonariuszy, będących twórcami tej technologii, na pokrycie emisji nowych akcji, nie powinno rodzić obowiązku zapłaty przez spółkę podatku dochodowego od osób prawnych, ponieważ takiego aportu nie zalicza się do przychodów w myśl ww. przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).