Dotyczy ustalenia czy opłaty za usługi wsparcia finansowo-księgowego nie podlegały ograniczeniu możliwości zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów wynikajacemu z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2021 r. w zakresie: - usług rocznych sprawozdań finansowych, - usług raportowania kwartalnego, - cotygodniowych usług raportowania, - usług i doradztwa w sprawach podatkowych, - usług cen transferowych wyłącznie w zakresie: - tworzenia dokumentacji cen transferowych, - wdrożenia oprogramowania do automatycznego tworzenia dokumentacji cen transferowych, - pomocy w pytaniach dotyczących kwestii cen transferowych w kontekście lokalnych i międzynarodowych kontroli podatkowych - jest prawidłowe, - pozostałych usług cen transferowych, - usług w obszarze SAP (moduł działu FI), - usług finansowych, - usług zarządzania walutami obcymi, - usług ubezpieczeniowych, - usług sprawdzania zdolności kredytowej; - usług w obszarze SAP (dział CO), - usług z zakresu narzędzi BI (Qlik View), - usług w zakresie faktur centrum zysku, - usług kalkulacyjnych, - usług obliczania progu rentowności, - usług w zakresie kalkulacji opłacalności inwestycji, - usług w zakresie kalkulacji stawek godzinowych maszyn, - usług podziału kosztów, - usług z zakresu kontroli kosztów ogólnych - jest nieprawidłowe.

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe  i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy opłaty za usługi wsparcia finansowo-księgowego nie podlegały ograniczeniu możliwości zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów wynikającemu z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2021 r. w zakresie:

- usług rocznych sprawozdań finansowych,

- usług raportowania kwartalnego,

- cotygodniowych usług raportowania,

- usług i doradztwa w sprawach podatkowych,

- usług cen transferowych wyłącznie w zakresie:

-tworzenia dokumentacji cen transferowych,

-wdrożenia oprogramowania do automatycznego tworzenia dokumentacji cen transferowych,

-pomocy w pytaniach dotyczących kwestii cen transferowych w kontekście lokalnych i międzynarodowych kontroli podatkowych

- jest prawidłowe,

- pozostałych usług cen transferowych,

- usług w obszarze SAP (moduł działu FI),

- usług finansowych,

- usług zarządzania walutami obcymi,

- usług ubezpieczeniowych,

- usług sprawdzania zdolności kredytowej;

- usług w obszarze SAP (dział CO),

- usług z zakresu narzędzi BI (Qlik View),

- usług w zakresie faktur centrum zysku,

- usług kalkulacyjnych,

- usług obliczania progu rentowności,

- usług w zakresie kalkulacji opłacalności inwestycji,

- usług w zakresie kalkulacji stawek godzinowych maszyn,

- usług podziału kosztów,

- usług z zakresu kontroli kosztów ogólnych

- jest nieprawidłowe.  

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X sp. z o. o. (dalej:  „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz jest zarejestrowanym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka świadczy usługi produkcyjne w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej będącej jednym z największych producentów skórzanych poszyć na fotele samochodowe oraz skórzanych elementów tapicerki dla branży motoryzacyjnej (dalej: „Grupa”).

W szczególności, Spółka odpowiedzialna jest za działania produkcyjne, dystrybucyjne i logistyczne. Spółka przeprowadza proces produkcyjny rozpoczynający się od obróbki skóry wstępnie wyprawionej do wytworzenia gotowego poszycia, które może być nałożone na fotel samochodowy lub inny element wyposażenia pojazdu.

W Grupie, w skład której wchodzi Wnioskodawca, istnieje scentralizowany system kluczowych procesów biznesowych na poziomie spółki centralnej Grupy – B. GmbH & Co. KG (dalej: „Usługodawca”) oraz świadczenia przez nią usług, których beneficjentami są podmioty zależne należące do Grupy. X koordynuje działania spółek zależnych w Grupie, w tym działania Wnioskodawcy, realizując szereg procesów mających na celu wsparcie oraz standaryzację, oraz usprawnienie procesów produkcyjnych Spółki, pomagając w bieżącym funkcjonowaniu Spółki, a także przyczyniając się do poprawienia jej wyników operacyjnych i finansowych.

Zgodnie z funkcjonującym w Grupie modelem świadczenia usług, Spółka zawarła umowę   z Usługodawcą, której realizacja nakierowana jest na wsparcie jej bieżącej działalności, tj. Umowę określającą warunki opłaty za zarządzanie (ang. Management Fee Contract, dalej: „Umowa”).

Do zadań świadczonych przez Usługodawcę zgodnie z Umową należy m.in. wsparcie z zakresu finansów, księgowości i kontrolingu w następujących obszarach (dalej łącznie: „Usługi wsparcia finansowo-księgowego”):

Usługi finansowo-księgowe

1.Usługi w zakresie rocznych sprawozdań finansowych:

a.Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy;

b.Dostarczanie i administrowanie narzędziem Lucanet;

c.Kontakt do audytorów przy badaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

d.Omawianie spraw księgowych ze spółkami zależnymi;

e.Pomoc przy niektórych transakcjach SAP w obszarze finansowym.

2.Usługi raportowania kwartalnego:

a.Dostarczenie zaleceń dotyczących tworzenia rezerw;

b.Pomoc przy analizach odchyleń i informacjach zwrotnych na ten temat.

3.Cotygodniowe usługi raportowania:

a.Przygotowanie wycen cotygodniowych raportów finansowych;

b.Przygotowanie kalkulacji przepływów pieniężnych.

4.Usługi cen transferowych:

a.Obliczanie cen transferowych dla wewnętrznych relacji dostaw i usług;

b.Tworzenie analiz funkcjonalnych i analiz ryzyka do kalkulacji cen transferowych;

c.Ustalenie rynkowych stóp procentowych dla finansowania wewnątrzgrupowego;

d.Dostarczanie umów dotyczących dostaw i usług wewnątrzgrupowych;

e.Stworzenie dokumentacji cen transferowych dla Spółki;

f.Pomoc w wyborze odpowiedniej metody ustalania cen transferowych dla indywidualnych relacji dostaw i usług;

g.Tworzenie raportów według krajów dla Grupy;

h.Wdrożenie oprogramowania do automatycznego tworzenia dokumentacji cen transferowych w Grupie (Rozwiązanie GlobalDoc);

i.Pomoc w pytaniach dotyczących kwestii cen transferowych w kontekście lokalnychi międzynarodowych kontroli podatkowych;

j.Przegląd aktualnych innowacji OECD i zbadanie odpowiedniej potrzeby działania w Grupie (Wytyczne OECD, raporty DAC-6 itp.).

5.Usługi w obszarze SAP (moduł działu FI):

a.Bieżące doradztwo w zakresie specjalistycznym;

b.Realizacja projektów specjalnych obejmujących Grupę;

c.Wdrożenie szkolenia użytkowników.

6.Usługi i doradztwo w sprawach podatkowych w następujących obszarach:

a.Podatek u źródła;

b.Opodatkowanie sprzedaży;

c.Podatek dochodowy od osób prawnych;

d.Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania;

e.Restrukturyzacja/restrukturyzacja/zakładanie spółek zależnych.

7.Usługi finansowe:

a.Udzielanie i organizacja pożyczek wspólników;

b.Przejęcie poręczenia;

c.Przejęcie SBLC (Akredytywa standby).

8.Usługi zarządzania walutami obcymi:

a.Pomoc w definiowaniu strategii zabezpieczających;

b.Pomoc w wyborze instrumentów zabezpieczających;

c.Realizacja inwestycji finansowych w walutach obcych.

9.Usługi ubezpieczeniowe:

a.Przejęcie wsparcia brokera;

b.Tworzenie i nadzorowanie kontraktów międzynarodowych.

10.Usługi sprawdzania zdolności kredytowej:

a.Przejęcie Creditsafe;

b.Pomoc w zarządzaniu dłużnikiem.

Usługi kontrolingowe

1.Usługi w obszarze SAP (dział CO):

a.wdrażanie i ujednolicanie zasad księgowania;

b.prace przygotowawcze związane z migracją do wyższych wersji oprogramowania SAP;

c.zakładanie i zarządzanie w systemie SAP danymi podstawowych dostawców i odbiorców.

2.Usługi z zakresu narzędzi BI (Qlik View):

a.Planowanie i wdrażanie projektu raportu;

b.Przygotowanie ocen;

c.Wdrożenie szkolenia użytkowników;

d.Przyjęcie zadań programistycznych dla raportów lokalnych;

e.Dostosowanie raportów grupowych do zmian, które skutkują w zagranicznych zakładach.

3.Usługi w zakresie faktur centrum zysku:

a.Tworzenie i kontrola centrów zysku;

b.Księgowanie centrum zysku;

c.Konfiguracja rachunkowości centrum zysków w SAP.

4.Usługi kalkulacyjne:

a.Przygotowanie kalkulacji ofertowych;

b.Przygotowanie standardowych kalkulacji cen;

c.Tworzenie schematów składników kosztowych.

5.Usługi obliczania progu rentowności:

a.Tworzenie i monitorowanie obliczeń progu rentowności.

6.Usługi w zakresie kalkulacji opłacalności inwestycji:

a.Opracowanie standardów oceny projektów inwestycyjnych.

7.Usługi w zakresie kalkulacji stawek godzinowych maszyn:

a.Opracowanie standardów wyznaczania jednolitych stawek godzinowych maszyn.

8.Usługi podziału kosztów:

a.Stworzenie standardów oceny podziałów kosztów w celu przyciągnięcia nowych klientów.

9.Usługi z zakresu kontroli kosztów ogólnych:

a.Przeprojektowanie miesięcznego raportu OH (Overhead);

b.Pomoc w ustalaniu wysokości narzutów kalkulacyjnych SAP.

Spółka pragnie przy tym zaznaczyć, że zakres czynności wykonywanych w ramach Usług wsparcia finansowo-księgowego jest wskazany we Wniosku w celu przedstawienia ich kompleksowego charakteru, tym niemniej w ujęciu transakcyjnym dochodzi do świadczenia jednej usługi wsparcia - w toku prac nie można wyodrębnić ani przypisać wynagrodzenia za poszczególne wykonywane czynności.

Ponoszone przez Wnioskodawcę koszty Usług wsparcia finansowo-księgowego stanowią koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tj.:

- są ponoszone w celu uzyskania przychodów, zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów Wnioskodawcy,

- nie stanowią wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,

- są definitywne,

- pozostają w związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy,

- są właściwie udokumentowane.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, że poniesienie kosztów Usług wsparcia finansowo- księgowego jest absolutnie niezbędne z perspektywy możliwości prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę, bowiem stanowią one jej integralną część. Bez poniesienia ww. kosztów, prowadzenie przez Spółkę działalności byłoby znacznie utrudnione, a nawet niemożliwe.

Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca pragnie poinformować, że w celu określenia grupowania Usług zwrócił się do Urzędu Statystycznego w Łodzi z wnioskiem o dokonanie ich klasyfikacji. W odpowiedziach na wniosek wydanych z dnia 28 maja oraz 15 listopada 2021 r. Ośrodek Klasyfikacji i Nomenklatur Urzędu Statystycznego w Łodzi wskazał, iż zgodnie   z zasadami metodycznymi Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. (Dz. U. z 2015 r., poz. 1676 z późn. zm.) Usługi wsparcia finansowo-księgowego, świadczone na podstawie zawartej Umowy, mieszczą się w następujących grupowaniach:

- PKWiU 69.20: „Usługi rachunkowo-księgowe i w zakresie audytu, usługi doradztwa podatkowego” – usługi w zakresie rocznych sprawozdań finansowych, usługi raportowania kwartalnego, cotygodniowe usługi raportowania, doradztwaw sprawach podatkowych;

- PKWiU 70.22: „Pozostałe usługi doradztwa związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i usługi zarządzania” – usługi cen transferowych;

- PKWiU 64.19: „Pozostałe usługi pośrednictwa pieniężnego” – usługi finansowe;

- PKWiU 62.02.30.0: „Usługi pomocy technicznej w zakresie technologii informatycznych i sprzętu komputerowego” – usługi w obszarze SAP (modułu działu FI) obejmujące wdrażanie i ujednolicanie zasad księgowania oraz prace przygotowawcze związane z migracją do wyższych wersji oprogramowania SAP;

- PKWIU 66.19: „Pozostałe usługi wspomagające usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych” – usługi zarządzania walutami obcymi;

- PKWiU 62.03.12.0: „Usługi związane z zarządzeniem systemami informatycznymi” – usługi w obszarze SAP (modułu działu FI) obejmujące zakładanie i zarządzanie w systemie SAP danymi podstawowych dostawców i odbiorców;

- PKWiU 66.29.19.0: „Pozostałe usługi wspomagające ubezpieczenia i fundusze emerytalne, gdzie indziej niesklasyfikowane” – usługi ubezpieczeniowe;

- PKWiU 82.91.11.0: „Usługi świadczone przez biura kredytowe” – usługi sprawdzania zdolności kredytowej;

- PKWiU 70.22.1: „Usługi doradztwa związane z zarządzaniem” – usługi kontrolingowe w obszarze SAP (dział CO); usługi z zakresu narzędzi BI (Qlik View); usługi kalkulacyjne: usługi obliczania progu rentowności; usługi w zakresie kalkulacji opłacalności inwestycji; usługi w zakresie kalkulacji stawek godzinowych maszyn; usługi podziału kosztów oraz usługi z zakresu kontroli kosztów ogólnych.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym opłaty za Usługi wsparcia finansowo-księgowego nie podlegały ograniczeniu możliwości zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów wynikającemu z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2021 roku?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie stanu faktycznego koszty Usług wsparcia finansowo-księgowego ponoszone przez Wnioskodawcę w latach 2018-2021 nie podlegały ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT jako koszty usług wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2021 roku.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Mając na uwadze powyższe, kosztami uzyskania przychodów są wydatki, które:

- zostały poniesione w celu uzyskania przychodów lub

- zostały poniesione w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów oraz

- nie stanowią żadnych z wydatków określonych w zamkniętym katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów określonych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Dodatkowo, organy podatkowe i sądy administracyjne wskazują, że w celu kwalifikacji wydatków jako kosztów uzyskania przychodów, wydatki te:

- muszą być definitywne (rzeczywiste),

- muszą pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- muszą zostać właściwie udokumentowane.

Warunki wynikające bezpośrednio z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz wypracowane w toku wykładni art. 15 ust. 1 ustawy o CIT przez organy podatkowe muszą być spełnione łącznie. Jeżeli więc którykolwiek ze wskazanych warunków nie może być uznany za spełniony, wydatki nie stanowią kosztów dla celów podatkowych. Jednakże a contrario, w razie spełnienia wszystkich warunków wydatki stanowią koszty uzyskania przychodów niezależnie od innych okoliczności.

Jak Wnioskodawca wskazał w stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, koszty Usług wsparcia finansowo-księgowego stanowią koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tj.:

- są ponoszone w celu uzyskania przychodów, zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów,

- nie stanowią wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,

- są definitywne,

- pozostają w związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy,

- są właściwie udokumentowane.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Z kolei zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., podatnicy byli obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2.wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3.przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeńo podobnym charakterze

- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż Usługodawca, z którym Spółka zawiera transakcje będące przedmiotem niniejszego Wniosku, jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Jak wynikało z treści art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, aby ograniczenie w przedmiocie zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów miało zastosowanie, powinny zostać spełnione dwie przesłanki:

1.poniesiony wydatek znajduje się wśród kosztów wymienionych w art. 15e ust. 1 ustawyo CIT,

2.koszty te będą poniesione na rzecz podmiotu powiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy lub na rzecz podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z okolicznością, że przedmiotem opisywanego stanu faktycznego są Usługi wsparcia finansowo-księgowego zawarte w ramach Umowy pomiędzy podmiotami powiązanymi, o możliwości zastosowania ograniczenia wynikającego z art. 15e ustawy o CIT będzie decydowało zaliczenie ponoszonych przez Spółkę wydatków do którejkolwiek kategorii wymienionej przez ustawodawcę w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Ministerstwo Finansów w Wyjaśnieniach w zakresie art. 15e ustawy o CIT, opublikowanych w dniu 25 kwietnia 2018 r. (dalej: „Wyjaśnienia”), powołując się na wykładnię systemową wewnętrzną oraz wykładnię historyczną (przebieg procesu legislacyjnego w zakresie regulacji z art. 15e ustawy o CIT) wprost wyklucza usługi finansowo-księgowe z kategorii usług objętych ograniczeniem  w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, wskazując następująco: „W katalogu usług objętych zakresem art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie zostały wymienione m.in. usługi prawne, usługi księgowe, w tym audytu finansowego oraz usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu. Usługi te, jako niewymienione expressis verbis w katalogu usług zawartym w komentowanym przepisie, nie mogą być rozważane jako objęte tą regulacją na innej podstawie niż tylko jako „świadczenia podobne” do usług wskazanych  w art. 15e ust. 1 pkt 1. Jednakże bazując na wykładni systemowej wewnętrznej oraz wykładni historycznej (analizie przebiegu procesu legislacyjnego w zakresie regulacji z art. 15e ustawy o CIT) należy uznać, iż usługi prawne, usługi księgowe, w tym audytu finansowego oraz usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu nie mieszczą się w kategorii usług objętych regulacją z art. 15e ustawy o CIT.”

Ministerstwo Finansów w Wyjaśnieniach przedstawiło następujące kategorie usług z zakresu księgowości i audytu finansowego podlegające wyłączeniu spod regulacji art. 15e ust. 1 ustawy o CIT:

1.W zakresie czynności doradztwa podatkowego:

- udzielanie podatnikom, płatnikom i inkasentom, na ich zlecenie lub na ich rzecz, porad, opinii i wyjaśnień z zakresu ich obowiązków podatkowych i celnych oraz w sprawach egzekucji administracyjnej związanej z tymi obowiązkami;

- prowadzenie, w imieniu i na rzecz podatników, płatników i inkasentów, ksiąg rachunkowych, ksiąg podatkowych i innych ewidencji do celów podatkowych oraz udzielanie im pomocy w tym zakresie;

- sporządzanie, w imieniu i na rzecz podatników, płatników i inkasentów, zeznań i deklaracji podatkowych lub udzielanie im pomocy w tym zakresie;

- reprezentowanie podatników, płatników i inkasentów w postępowaniu przed organami administracji publicznej i w zakresie sądowej kontroli decyzji, postanowieńi innych aktów administracyjnych w sprawach wymienionych powyżej.

2.W zakresie usług audytu finansowego:

- usługi w zakresie audytu finansowego: usługi kontrolowania zapisów księgowych i zapisów w innych dokumentach stosowanych w księgowości w celu potwierdzenia poprawności sprawozdań i bilansów finansowych na dany dzień czy w określonym czasie, zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami księgowości.

3.W zakresie usług rachunkowo-księgowych:

- usługi sprawdzania rachunków, tj. usługi sprawdzania rocznych i okresowych rachunków finansowych i innych dokumentów z zakresu rachunkowości (których zakres jest węższy niż przy audycie finansowym, w związku z tym poziom tych usług jest także niższy), analizę zestawień bilansowych itp.,

- usługi sporządzania sprawozdań finansowych, tj. usługi sporządzania sprawozdań finansowych wykonywane na podstawie informacji dostarczonej przez klienta, usługi przygotowania deklaracji podatkowych dla firm, w przypadku, gdy usługi te stanowią integralną część usługi sporządzania sprawozdań i bilansów finansowych, włączając reprezentowanie/składanie wyjaśnień, usługi sporządzania zestawień dochodów, bilansów itp.; poza zakresem tego grupowania pozostają usługi przygotowywania deklaracji podatkowych i reprezentowania przed organami podatkowymi, w przypadku, gdy są one świadczone na odrębne zlecenie,

- usługi w zakresie księgowości, tj. usługi w zakresie księgowości polegające na sklasyfikowaniu i dokonywaniu zapisów transakcji przedsiębiorstwa w księgach rachunkowych wartościowo lub w innych jednostkach miary,

- usługi sporządzania listy płac, tj. usługi w zakresie sporządzania list i rejestrów płac, włącznie z wyliczaniem płac,

- pozostałe usługi rachunkowo-księgowe, tj. m.in. pozostałe usługi rachunkowo-księgowe, tj. poświadczanie, wycena, usługi sporządzania sprawozdań pro forma itp.

Tym samym Ministerstwo Finansów w Wyjaśnieniach wprost wyklucza usługi o charakterze rachunkowo-księgowym, audytu finansowego oraz usługi doradztwa podatkowego z kategorii usług objętych ograniczeniem w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Spółki świadczone na jej rzecz Usługi wsparcia finansowo- księgowego stanowią usługi rachunkowo-księgowe oraz usługi audytu finansowego przedstawione w Wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów jako usługi wprost wyłączone spod limitu z art. 15e ustawy o CIT.

Z kolei świadczenia w postaci usługi doradztwa podatkowego oraz księgowego obejmujące w szczególności sporządzanie projektów dokumentacji cen transferowych oraz ustalanie cen transferowych stanowią czynności doradztwa podatkowego, które również zgodnie z przedstawionymi Wyjaśnieniami Ministerstwa Finansów nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy przedstawione w opisie Usługi wsparcia finansowo-księgowego są świadczeniami o charakterze rachunkowo-księgowym, audytu finansowego oraz usług doradztwa podatkowego, które nie podlegają ograniczeniom określonym w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, niezależnie od wyżej wskazanych okoliczności, dla potwierdzenia swojego stanowiska Wnioskodawca podkreśla również, że przedmiotowe Usługi wsparcia finansowo-księgowego nie stanowią jednocześnie usług podobnych do usług wprost wymienionych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Należy bowiem zauważyć, że w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT można wyodrębnić dwa katalogi usług: pierwszy obejmujący usługi nazwane oraz drugi odnoszący się do usług mających charakter podobny do usług nazwanych. Zakwalifikowanie danego świadczenia jako usługi mającej podobny charakter do usługi wymienionej wprost w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wymaga zbadania czy dane elementy charakterystyczne dla usług nazwanych w omawianym przepisie przeważają nad cechami charakterystycznymi dla usług w nim niewymienionych. Co więcej, przy ocenie czy dane świadczenia objęte są ograniczeniem z art. 15e ust. 1 pkt 1, należy rozważyć zarówno postanowienia umowne, jak i rzeczywisty charakter danego świadczenia.

Zgodnie z przyjętą praktyką, o rodzaju usługi powinien decydować jej rzeczywisty charakter, nie zaś nazwa czy klasyfikacja statystyczna. Jak sam Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wielokrotnie wskazywał w wydawanych interpretacjach indywidualnych dotyczących art. 15e ustawy o CIT: o rodzaju usługi decyduje nie jej nazwa nadana przez podatnika, lecz jej rzeczywisty charakter (przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 grudnia 2018 r., Znak: 0114- KDIP2-2.4010.464.2018.2.AS).

Jak wskazano w stanie faktycznym, Usługodawca świadczy na rzecz Spółki szereg usług, w tym Usługi wsparcia finansowo-księgowego. Katalog prezentowany w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r. nie wymienia bezpośrednio Usług wsparcia finansowo-księgowego jako podlegających ograniczeniu w zaliczeniu związanych z nimi wydatków do kosztów uzyskania przychodów. Mając to na uwadze, ewentualna kwalifikacja Usług wsparcia finansowo- księgowego jako podlegających ograniczeniu może być dokonana jedynie poprzez uznanie usług finansowo-księgowych za świadczenia o podobnym charakterze do usług niematerialnych wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, uzasadnionej dotychczasową praktyką organów podatkowych, kwalifikacja taka powinna jednak każdorazowo zostać poprzedzona wnikliwą analizą stanu faktycznego oraz elementów składowych świadczenia, a także porównaniem ich z elementami charakterystycznymi dla świadczeń wymienionych w ustawie o CIT, tj. analizowane świadczenie powinno być równorzędne również pod względem prawnym do świadczeń zawartych w katalogu z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca pragnie wskazać, że w przedstawionym stanie faktycznym czynności wchodzące w katalog Usług wsparcia finansowo-księgowego mają indywidualny wymiar i zakres, dlatego też z uwagi na brak uniwersalnego charakteru ich potencjalna kwalifikacja jako usług o podobnym charakterze do usług wymienionych w ustawie o CIT nie powinna odbywać się tylko i wyłącznie w oparciu o ocenę na ogólnym poziomie, w tym na podstawie samej ich nazwy, bez każdorazowego zidentyfikowania ich szczegółowego zakresu.

Ponadto, jak wskazuje orzecznictwo, świadczeniem o podobnym charakterze w rozumieniu art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT będzie świadczenie równorzędne pod względem prawnym do wymienionego przez ustawodawcę, posiadające jednocześnie przeważające cechy tego konkretnego porównywanego świadczenia wymienionego w katalogu z art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT - oraz co równie ważne - realizującego podobny cel gospodarczy do porównywanego świadczenia nazwanego z katalogu wymienionego w tym przepisie (Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 27 kwietnia 2021 r., sygn. akt  I SA/Gd 262/21).

Uwzględniając powyższe przepisy oraz wnioski oparte na dotychczasowej praktyce orzeczniczej, Wnioskodawca przedstawia poniżej analizę, na podstawie której uznaje, że wskazany w stanie faktycznym katalog usług świadczonych na rzecz Spółki przez Usługodawcę nie spełnia przesłanek świadczeń o podobnych charakterze do usług, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT.

Mając na uwadze, że ustawa o CIT ani inne ustawy podatkowe, nie definiują pojęć „usług doradczych”, „usług badania rynku”, „usług reklamowych”, „usług zarządzania i kontroli”, „usług przetwarzania danych”, „usług ubezpieczeń” czy „usług o podobnym charakterze”, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1, co uniemożliwia precyzyjne zdefiniowanie tych pojęć poprzez posłużenie się wykładnią systemową wewnętrzną lub zewnętrzną, należy zakres znaczeniowy tych pojęć oraz ich rozumienie przez ustawodawcę ustalić poprzez zastosowanie wykładni językowej.

Biorąc pod uwagę zasadę konsekwencji terminologicznej ustawodawcy, w tym zasadę stanowiącą, że do oznaczenia jednakowych pojęć używa się jednakowych określeń, a różnych pojęć nie oznacza się tymi samymi określeniami, w ocenie Wnioskodawcy, pomocne w ustaleniu znaczenia ww. pojęć są również interpretacje indywidualne przepisów prawa podatkowego wydane na gruncie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, mając na uwadze występujące w nim pojęcia analogiczne do pojęć wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Podejście to zostało potwierdzone także w interpretacji indywidualnej z dnia 14 marca 2018 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.33.2018BS, w której uzasadnieniu wskazano, że: „Mimo że regulacja z art. 21 u.p.d.o.p. dotyczy obowiązków związanych z poborem zryczałtowanego podatku dochodowego, to jednak tożsamość semantyczna pojęć z obu ww. artykułów (tj. z art. 15e ust. 1 oraz art. 21 ustawy o CIT - dop. Wnioskodawcy) uzasadnia posłużenie się przy odkodowaniu znaczenia terminów z art. 15e u.p.d.o.p. dorobkiem doktryny i orzecznictwa, jaki został wypracowany na gruncie podatku u źródła”.

1.Usługi doradcze

Słownik języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) wskazuje, że doradztwo jest to udzielanie fachowych porad.

Podobnie na gruncie dorobku orzeczniczego w zakresie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w Wyroku z dnia 18 sierpnia 2016 r., sygn. akt I SA/Łd 540/16, definiując usługi doradcze wskazał, że ich zasadniczym celem jest udzielanie specjalistycznych porad.

Jednakże Wnioskodawca pragnie wskazać, że jak zauważono m.in. w Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 października 2021 r. (sygn. akt III SA/Wa 1096/21), nie każdego rodzaju usługi, w ramach których usługodawca dzieli się określoną wiedzą z usługobiorcą, stanowią usługi doradcze: „świadczenie Usług Finansowych wymienionych w pkt 2 zdarzenia przyszłego wiąże się z podzieleniem się przez usługodawcę z usługobiorcą jakąś wiedzą opierającą się np. na kompetencjach i doświadczeniu. Powstaje jednak pytanie, czy są jakiegokolwiek rodzaju usługi, które nie wiążą się z podzieleniem się jakąś wiedzą przez usługodawcę z usługobiorcą. W ocenie Sądu do istoty wszelkich usług należy to, że są one świadczone z wykorzystaniem przez usługodawcę jakiejś posiadanej wiedzy oraz rezultatem ich świadczenia jest podzielenie się tą wiedzą ze świadczeniobiorcą. Uznanie za właściwy takiego sposobu rozumowania prowadzi w konsekwencji do stwierdzenia, że wszelkiego rodzaju usługi mogą być uznane za stanowiące usługi doradztwa. Wniosek taki jest niemożliwy do zaakceptowania na gruncie art. 15e ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., bowiem przepis ten zakłada istnienie dwóch grup usług i świadczeń, to jest usług i świadczeń, o których mowa w tym przepisie oraz usług i świadczeń innego rodzaju, które nie zostały wskazane w tym przepisie.”

Ponadto, zgodnie z poglądem utrwalonym w orzecznictwie, świadczenia o podobnym charakterze to: „świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych" (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 lipca 2016 r., sygn. akt II FSK 2369/15 oraz Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 13 czerwca 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1643/16).

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego, w ocenie Wnioskodawcy, pomimo tego, że wybrane Usługi wsparcia finansowo-księgowego mogą polegać na udzielaniu specjalistycznych porad, to stanowią one nie główny, lecz jeden z wielu elementów składowych Usług wsparcia finansowo-księgowego. Zatem w ocenie Wnioskodawcy dokonywane czynności nie determinują charakteru świadczonych usług jako usług o charakterze podobnym do usług doradczych.

2.Usługi badania rynku

Zgodnie z definicją ze Słownika Języka Polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl): zwrot „badać” oznacza poznawać coś za pomocą analizy naukowej, natomiast pojęcie „rynek” jest to całokształt stosunków handlowych i gospodarczych. Powyższe definicje prowadzą do wniosku, że „badanie rynku” można rozumieć jako „poznawanie całokształtu stosunków gospodarczych za pomocą analizy naukowej”.

W zakresie wykładni przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT w orzecznictwie uznano, że: „Badanie rynku” jest elementem szeroko pojętego „marketingu”, który określa i kształtuje produkt z punktu widzenia potrzeb nabywców dla utrzymywania popytu (przykładowo: Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 21 marca 2018 r., sygn. akt  I SA/Łd 123/18).

Jednocześnie, w zakresie wykładni art. 15e ustawy o CIT, Wnioskodawca pragnie wskazać definicję stosowaną przez organy podatkowe w wydanych dotychczas interpretacjach indywidualnych: „przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje i preferencje konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia sprzedaży" (przykładowo: interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.176.2018.2.PC oraz interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej  z dnia 25 maja 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.98.2018.2.MG).

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego, w ocenie Wnioskodawcy, pomimo tego, że wybrane usługi badania rynku mogą mieć zastosowanie w ramach kategorii cen transferowych, tj. obserwacji, analizy i oceny rynku, jednakże z uwagi na to, że stanowią nie główny, lecz jeden z wielu elementów składowych Usług wsparcia finansowo-księgowego, w ocenie Wnioskodawcy dokonywane czynności analityczne nie determinują charakteru świadczonych usług jako usług o charakterze podobnym do usług badania rynku.

3.Usługi zarządzania i kontroli

Wnioskodawca pragnie wskazać, że pojęcie: „zarządzać” to, zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl): „1. «wydać polecenie» 2. zarządzać «sprawować nad czymś zarząd»”, a „kontrola” to: „1. «sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu faktycznego ze stanem wymaganym» 2. «nadzór nad kimś lub nad czymś», 3. pot. «instytucja lub osoba sprawująca nad czymś nadzór»”.

Jednocześnie pojęcie „kontroli” w orzecznictwie rozumiane jest jako:

a.porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,

b.nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.

Pojęcie „zarządzania i kontroli”, musi być rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania i kontroli. W przypadku gdy transakcja składa się z zespołu świadczeń i czynności, winno się uwzględnić ogół okoliczności, w jakich jest ona dokonywana (przykładowo: Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w Wyroku z dnia 12 lutego 2020, sygn. akt 1044/19).

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego, Wnioskodawca wskazuje na odmienny ogólny cel Usług wsparcia finansowo-księgowego od usług zarządzania i kontroli. Celem Usług wsparcia finansowo-księgowego jest wsparcie w zakresie wybranych obszarów rachunkowości oraz finansów w Spółce mając na uwadze specyfikę funkcjonowania spółek  w grupie podmiotów powiązanych. Z kolei celem gospodarczym usług zarządzania i kontroli jest przejęcie w całości bądź części procesów gospodarczych innego podmiotu czy przejęcie funkcji zarządzania i kontroli nad danym podmiotem. W ocenie Spółki, o usłudze zarządzania i kontroli można mówić w sytuacji, gdy treścią usługi jest sprawowanie zarządu lub kontroli. W niniejszym przypadku Spółka nabywa Usługi wsparcia finansowo- księgowego, które mają na celu ułatwienie Wnioskodawcy efektywne wykorzystanie już posiadanych zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie rachunkowości, finansów oraz podatków. W konsekwencji usługi zarządzania i kontroli powinny być rozumiane sensu stricto, zgodnie z celem gospodarczym oraz charakterem prawnym usług zarządzania i kontroli, jako usługi związane z zarządzaniem procesami gospodarczymi spółek czy sprawowaniem zarządu i kontroli nad innymi podmiotami gospodarczymi. W analizowanym stanie faktycznym sprawy, w wyniku świadczenia Usług wsparcia finansowo-księgowego, nie dochodzi do przejęcia funkcji i procesów związanych z zarządzaniem i kontrolą nad Spółką, ani do przejęcia w całości bądź części funkcji czy procesów związanych z działalnością finansową Spółki. Powyższe podejście znajduje odzwierciedlenie w praktyce organów podatkowych, przykładowo w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 marca 2021 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.22.2021.1.AG).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy Usługi wsparcia finansowo-księgowego nie stanowią usług o charakterze podobnym do zarządzania i kontroli z uwagi na odmienny od usług zarządzania i kontroli, cel gospodarczy świadczonych usług.

4.Usługi ubezpieczeń

Zgodnie z Wyjaśnieniami, umowa ubezpieczenia jest umową nazwaną określoną w Kodeksie cywilnym w art. 805 i n. Zgodnie z tym przepisem „przez umowę ubezpieczenia ubezpieczyciel zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, spełnić określone świadczenie w razie zajścia przewidzianego w umowie wypadku, a ubezpieczający zobowiązuje się zapłacić składkę.” Świadczenie ubezpieczyciela polega w szczególności na zapłacie: przy ubezpieczeniu majątkowym – określonego odszkodowania za szkodę powstałą wskutek przewidzianego w umowie wypadku, a przy ubezpieczeniu osobowym – umówionej sumy pieniężnej, renty lub innego świadczenia w razie zajścia przewidzianego w umowie wypadku w życiu osoby ubezpieczonej. Warunki wykonywania działalności w zakresie ubezpieczeń osobowych i ubezpieczeń majątkowych oraz działalności reasekuracyjnej określa ustawa z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz. U. z 2017 r., późn. zm.). Na gruncie tej ustawy przez działalność ubezpieczeniową rozumie się wykonywanie czynności ubezpieczeniowych związanych z oferowaniem  i udzielaniem ochrony na wypadek ryzyka wystąpienia skutków zdarzeń losowych.

W konsekwencji, mając na uwadze, iż usługi ubezpieczeniowe świadczone w ramach Usług wsparcia finansowo-księgowego polegają na administrowaniu i negocjowaniu warunków globalnej ochrony ubezpieczeniowej (tzw. parasol ubezpieczeniowy), gwarantującej uzyskiwanie korzystniejszych warunków dla wszystkich spółek w Grupie, niż warunków, które uzyskałaby każda ze spółek, w tym Wnioskodawca, starając się uzyskać ubezpieczenie indywidualnie, nie stanowią one działalności ubezpieczeniowej w rozumieniu ww. ustawy.

Ponadto zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, negocjowanie umów ubezpieczeniowych w imieniu i na rachunek Spółki, mając na względzie otrzymanie korzystnych stawek ubezpieczeniowych i tańszych składek ubezpieczeniowych, a także prowadzenie polityki ubezpieczeniowej nie stanowi katalogu usług z art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (przykładowo: interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 marca 2019 r., Znak: 0111-KDIB2.1.4010.582.2018.BJ).

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego, w ocenie Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym usługi ubezpieczeniowe w ramach Usług wsparcia finansowo-księgowego nie stanowią usług ubezpieczeniowych ani usług o charakterze podobnym do usług ubezpieczeniowych.

5.Usługi poręczeń

Zgodnie z Wyjaśnieniami, poręczenie jest umową jednostronnie zobowiązującą, w której poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Poręczenie uregulowane jest w art. 876-887 Kodeksu Cywilnego. Przepisy te nie mówią nic o odpłatności poręczenia. Oznacza to, że ustawodawca pozostawił stronom umowy poręczenia swobodę w tym zakresie, z tą uwagą, że jeżeli nic w tej kwestii nie postanowią, to poręczenie będzie nieodpłatne.

Ponadto, zgodnie z poglądem utrwalonym w orzecznictwie, świadczenia o podobnym charakterze to: „świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych” (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia  5 lipca 2016 r., sygn. akt II FSK 2369/15 oraz Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 13 czerwca 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1643/16).

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego, w ocenie Wnioskodawcy, pomimo tego, że wybrane Usługi wsparcia finansowo-księgowego mogą mieć charakter podobny do usług poręczeń, to stanowią one nie główny, lecz jeden z wielu elementów składowych Usług wsparcia finansowo-księgowego. Zatem w ocenie Wnioskodawcy dokonywane czynności nie determinują charakteru świadczonych usług jako usług   o charakterze podobnym do usług poręczeń.

6.Usługi przetwarzania danych

Zdaniem Wnioskodawcy nabywane Usługi wsparcia finansowo-księgowego nie stanowią usług przetwarzania danych określonych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT ani usług o podobnym charakterze do usług przetwarzania danych.

W Wyjaśnieniach Ministerstwo Finansów, powołując się na klasyfikację statystyczną przedstawiło, że usługi przetwarzania danych obejmują „usługi przetwarzania danych, włączając kompletną obróbkę i specjalistyczne raporty z danych dostarczonych przez klienta lub zapewnienie automatycznego przetwarzania danych oraz wprowadzania danych, włącznie z prowadzeniem bazy danych”.

Tymczasem Usług wsparcia finansowo-księgowego nie należy traktować jako usługi przetwarzania danych, ponieważ ich istotą nie jest odtwórcze przekształcanie treści i postaci danych wejściowych, prowadzenie baz danych ani wprowadzanie danych. Przetwarzanie danych w zakresie Usług wsparcia finansowo-księgowego nie jest czynnością, która stanowiłaby usługę samą w sobie. Na Usługi wsparcia finansowo-księgowego, składają się złożone świadczenia opisane we Wniosku – głównie z dziedziny finansów oraz księgowości – których  z uwagi na ich odmienny charakter nie można sprowadzić do usług przetwarzania danych.

Podsumowując, nie można uznać, że istotą świadczonych Usług wsparcia finansowo- księgowego jest przetwarzanie danych na rzecz Spółki. Przetwarzanie, wprowadzanie danych nie jest również głównym ani zasadniczym celem Usług wsparcia finansowo-księgowego, a zatem w ocenie Wnioskodawcy usługi te nie stanowią usług przetwarzania danych oraz świadczeń do nich podobnych, objętych limitem z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z opisem przedstawionym w stanie faktycznym, na Usługi wsparcia finansowo-księgowego składają się przede wszystkim następujące kategorie aktywności: wsparcie w zakresie rocznych sprawozdań finansowych, raportowania cotygodniowego i kwartalnego, cen transferowych, SAP, spraw podatkowych, usług finansowych, usług zarządzania walutami obcymi, usług ubezpieczeniowych (tj. przejęcie wsparcia brokera oraz tworzenie i nadzorowanie kontraktów międzynarodowych), sprawdzania zdolności kredytowej, a także usług w zakresie kontrolingu. Celem świadczonych usług jest więc pełnowymiarowe wsparcie w procesach finansowo-księgowych Spółki, natomiast bezpośrednim rezultatem jest realizacja obowiązków i założeń wynikających z tych procesów.

Mając na uwadze przedstawioną powyżej argumentację, w ocenie Wnioskodawcy Usługi wsparcia finansowo-księgowego świadczone przez Spółkę na rzecz podmiotów z Grupy nie stanowią świadczeń o podobnym charakterze do usług wymienionych w katalogu art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., tj. usług doradczych, badania rynku, zarządzania i kontroli, ubezpieczeń, poręczeń i usług przetwarzania danych ani tym bardziej świadczeń o podobnym charakterze do usług reklamowych i usług gwarancji.

Zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie, między innymi w następujących interpretacjach indywidualnych:

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 marca2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.22.2021.1.AG: „usługi Finansowe, obejmujące wymienione we wniosku czynności, nie są usługami, o których mowa w art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. Usługi te nie mają charakteru usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, a także gwarancji i poręczeń. Nie mogą być one również uznane za świadczenia podobne do usług wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Brak jest w tej sytuacji wątpliwości, że usługi Finansowe nabywane od podmiotów powiązanych nie są podobne do wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. usług, gdyż nie posiadają one elementów charakterystycznych dla świadczeń wymienionych w omawianym przepisie.W konsekwencji, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym ponoszone przez Wnioskodawcę koszty usług Finansowych nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p., należy uznać za prawidłowe”.

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 listopada 2020r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.254.2020.1.AS: „w zakresie braku zastosowania ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do kosztów ponoszonych przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych z tytułu nabywanych: usług prawnychi podatkowych (pytanie Nr 4) - jest prawidłowe”.

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 sierpnia 2019 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4010.144.2019.2.APA, w której organ w odniesieniu do usług w zakresie finansów, księgowości i controllingu obejmujących wsparcie w zakresie procedur rachunkowych, audytów wewnętrznych i zewnętrznych, współpracę przy zamykaniu okresów sprawozdawczych uznał, że nie podlegają ograniczeniomw zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 kwietnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.130.2019.KK: „Biorąc pod uwagę wnioski płynącez analizy przedstawionych uregulowań prawnych oraz opis analizowanej sprawy stwierdzić należy, że w stosunku do nabywanych przez Wnioskodawcę usług finansowych sklasyfikowanych pod symbolami PKWiU 69.20.22.0 oraz PKWiU 69.20.23.0 nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem cel i zakres tych usług jest odmienny od usług zawartych w tym przepisie. Nie ma bowiem podstaw do uznania nabywanych przez Wnioskodawcę usług za usługi doradztwa, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania, przetwarzania danych. Nie mogą być one również uznane za świadczenia podobne do usług wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Brak jest w ww. przypadkach wątpliwości, że usługi finansowe nabywane od podmiotu powiązanego nie są podobne do wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych usług, nie posiadają one bowiem żadnych cech wspólnych z ww. świadczeniami”.

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.344.2018.2.AZ: „W opinii organu podatkowego nabywane przez Wnioskodawcę usługi wsparcia: (...) usługi finansowe, rachunkowe i kontroling; usługi prawne i podatkowe (...) nie zostały wymienionew katalogu usług objętych zakresem art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Nie stanowią również świadczeń podobnych do usług wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W rezultacie wysokość tych usług nie podlega ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15e ustawy o CIT”.

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 września 2019 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.376.2019.1.BJ, w której organ stwierdził: „Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy w części dotyczącej Usług Finansowo-Rachunkowo- Konsolidacyjnych w zakresie szkolenia i wsparcia w zakresie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) i wytycznych dotyczących rachunkowości w Grupie, szkolenia, utrzymania i wsparcia użytkownikóww zakresie narzędzia konsolidacyjnego, wsparcia w rozliczeniach wewnątrzgrupowych, wskazówek i wsparcia w kwestiach księgowych, przygotowania skonsolidowanych informacji i kluczowych danych dla banków, konsumentów i innych interesariuszy (bilans, rachunek zysków i strat, kluczowe dane itp.), opracowania i wdrożenia zharmonizowanych standardów i systemów rachunkowości Grupy, usług księgowych, skarbowych i sprawozdawczych dla małych firm operacyjnych, wsparcia dla administrowania spółkami zależnymi (struktura prawna, finansowanie, planowanie podatkowe, planowanie dywidend), należało uznać za prawidłowe".

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.123.2018.2.AW: „Stąd należy stwierdzić, że pojęcia „usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze” użyte w art. 15e ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. nie obejmują opisanych we wniosku usług finansowo-księgowych. Brak jest w niniejszym przypadku wątpliwości, że usługi finansowo-księgowe nabywane od podmiotów powiązanych nie są podobne do usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze. Świadczone na rzecz Wnioskodawcy usługi finansowo-księgowe nie posiadają bowiem żadnych cech wspólnych z ww. świadczeniami".

Mając na uwadze powyższą argumentację, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że świadczone przez Usługodawcę na rzecz Spółki Usługi wsparcia finansowo-księgowego z uwagi na swój głównie księgowo-finansowy charakter, nie posiadają cech przeważających, kwalifikujących je jako świadczenia o podobnym charakterze do usług zawartych w katalogu art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r., co uzasadnia wniosek Spółki, że opłaty za Usługi wsparcia finansowo-księgowego nie podlegały ograniczeniu możliwości zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów wynikającemu  z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.

Tytułem uzupełnienia, w odniesieniu do określonego przez Urząd Statystyczny kodu PKWiU dla Usług finansowo-księgowych, Spółka pragnie zauważyć, że jak wskazują sądy administracyjne – w tym Naczelny Sąd Administracyjny w Wyroku z dnia 29 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 179/16 – klasyfikacja statystyczna towarów lub usług nie powinna być uznawana za element stanu faktycznego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wiążący organ podatkowy, lecz powinna być elementem oceny prawnej i podlegać wykładni dokonywanej przez organy podatkowe. Zgodnie z uzasadnieniem ww. wyroku wydanego na gruncie przepisów rozdziału 1a Ordynacji Podatkowej: „wskazane w przepisach podatkowych klasyfikacje statystyczne są elementem normy prawnej określającej sposób opodatkowania i w procesie stosowania prawa przez organy podatkowe podlegają także procesowi wykładni dokonywanej przez te organy, inaczej bowiem, zdaniem NSA, gdyby symbol PKWiU był uznawany za element stanu faktycznego, to organ interpretacyjny tym symbolem byłby związany, co w zasadzie przekreślałoby w niektórych przypadkach, gdzie tak jak w niniejszej sprawie od odpowiedniego grupowania zależy stawka podatku VAT, sens interpretacji, bowiem organ nie mogąc zmienić klasyfikacji statystycznej produktu, musiałby podzielić stanowisko wnioskodawcy, w tej kwestii, a co za tym idzie w kwestii stawki podatku”.

Podobne stanowisko przyjął Naczelny Sąd Administracyjny w Wyroku z dnia 6 maja 2021 r., sygn. akt I FSK 675/18, w którego uzasadnieniu wskazał, że: „w postępowaniu interpretacyjnym organ podatkowy oraz sąd administracyjny jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego), a wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Gdyby zatem przyjąć punkt widzenia prezentowany w rozpoznawanej sprawie przez organ interpretacyjny, tj. że podana we wniosku klasyfikacja statystyczna (symbol PKWiU) towaru lub usługi stanowi jedynie element stanu faktycznego, to konsekwencją tego punktu widzenia byłoby związanie taką kwalifikacją organu wydającego interpretację oraz sądu administracyjnego oceniającego zgodność   z prawem wydanej na tle tego stanu faktycznego interpretacji indywidualnej. Takie stanowisko, tj. wydanie indywidualnej interpretacji tylko pod warunkiem wskazania przez stronę numeru PKWiU świadczonych usług mijałoby się z celem i w praktyce ograniczało się do odczytania treści przepisu”.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, przepis art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT obejmuje otwarty katalog wydatków na usługi niematerialne, które podlegają ograniczeniom   w zakresie ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, na co wskazuje zapis „oraz świadczeń o podobnym charakterze” oraz przyjęcie opisowego sposobu określenia usług objętych limitowaniem, bez odniesienia do klasyfikacji statystycznych. Na brak odniesienia  w przepisie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT do klasyfikacji statystycznej PKWiU zwrócono również uwagę w wyrokach wydanych na gruncie art. 15e ustawy o CIT, czego przykładem są wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2018 r. sygn. akt I SA/Po 763/18 oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 16 stycznia 2019 r. sygn. akt I SA/Go 495/18.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca uważa, że przedstawione w stanie faktycznym kody PKWiU nadane przez Urząd Statystyczny dla Usług wsparcia finansowo-księgowego nie są elementem wiążącym Organ w niniejszej sprawie w zakresie interpretacji przepisów  art. 15 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800, dalej: „ustawy o CIT”):

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Zgodnie z treścią przepisu art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującą do 31 grudnia 2021 r.:

podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2.wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3.przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tymw ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Dyspozycją art. 15e ust. 1 ustawy o CIT objęte są te podmioty, które są podmiotami powiązanymi oraz świadczą usługi wymienione w tym przepisie. Podkreślenia wymaga, że oba te warunki muszą być spełnione łącznie.

Zawarty w przepisie art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT katalog świadczeń skutkujących ograniczeniem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych (stanowi to kryterium podstawowe).

Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności. W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.

Z wniosku wynika, że Spółka zawarła z Usługodawcą (podmiotem powiązanym) Umowę określającą warunki opłaty za zarządzanie w ramach wykonywania wsparcia w zakresie finansów, księgowości i kontrolingu (dalej: „Usługi wsparcia finansowo-księgowego”), na podstawie której Usługodawca zobowiązał się świadczyć na rzecz Spółki m.in.:

1.Usługi finansowo-księgowe,

2.Usługi kontrolingowe.

Przy czym Spółka nie jest w stanie rozdzielić wartości wypłaconego Usługodawcy wynagrodzenia za poszczególne obszary świadczonych usług.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy opłaty za usługi wsparcia finansowo-księgowego nie podlegały ograniczeniu możliwości zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów wynikającemu z art. 15e ust, 1 ustawy o CIT w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.

W celu udzielenia odpowiedzi na złożone przez Wnioskodawcę pytanie, należy przeanalizować czy usługi wymienione w opisie stanu faktycznego mogą stanowić usługi doradcze, usługi badania rynku, reklamowe, ubezpieczeniowe, gwarancji i poręczeń oraz usługi zarządzania i kontroli czy przetwarzania danych lub świadczenia o podobnym charakterze objęte limitem z art. 15e ust. 1 ustawy CIT.

Przepisy ustawy o CIT nie definiują wyżej wymienionych pojęć. Wobec braku w ustawie definicji należy, zdaniem organu podatkowego, posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tych pojęć.

W tym miejscu należy zauważyć, że procesowi wykładni należy poddać każdy przepis prawny (tekst prawny) w celu zrozumienia go (ustalenia jego treści), niezależnie od stopnia jego rozumienia prima facie (tak Maciej Zieliński w: Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki. Warszawa 2008, str. 320). Nie jest więc tak, że dokonanie wykładni jest zbędne wówczas, gdy przepis jest jasny (clara non sunt interpretanda), bowiem należy opowiedzieć się za twierdzeniem, że samo tylko ustalenie tego faktu (jednoznaczności przepisu) następuje  w procesie interpretacyjnym. Chodzi wszak nie o to, aby rozumieć tekst czy przepis, ale o to, aby zrozumieć go zgodnie z treścią nadaną mu przez prawodawcę (op. cit., str. 61).

Wykładnia prawa dokonywana jest wedle utrwalonych reguł. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Według Naczelnego Sądu Administracyjnego, prymat wykładni gramatycznej można zachować tylko w odniesieniu do przepisów sformułowanych w sposób niebudzący wątpliwości z punktu widzenia potocznie, powszechnie stosowanego języka i tylko wówczas, gdy ta metoda wykładni daje wynik niekolidujący z wynikami innych metod (zob. wyrok NSA z dnia 24 lipca 2012 r., sygn. akt I OSK 398/12). Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa, byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać  w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z dnia 18 grudnia 2000 r., sygn. akt III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102).

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o CIT, termin „usługi doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko.

W doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze. Według przedstawicieli nauki, doradztwo w bardzo ogólnym znaczeniu jest usługą świadczoną przez jedną osobę/instytucję na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca wykonanie tej usługi.

W literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są zadania stojące przed usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:

-przejęcie zadań,

-pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,

-pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,

-pomoc w rozwiązywaniu problemów,

-pomoc w podejmowaniu decyzji,

-przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,

-przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych problemów,

-przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,

-identyfikacja i rozwiązywanie problemów,

-przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich wdrożeniu,

-dawanie wskazówek dotyczących postępowania.

Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu problemów, usprawnieniu działania itp.

Zdaniem F. Steele, doradztwo to „wszelkie formy dostarczania pomocy w zakresie realizacji celów, procesu czy struktury zadania lub ewentualnie ciągu zadań, gdzie doradca nie jest faktycznie odpowiedzialny za wykonanie tych zadań, lecz służy pomocą tym, którzy tę odpowiedzialność ponoszą” (F. Steele, Consulting for Organizational Change, Amherst, MA, University of Massachusetts Press, 1975, s. 3).

Jak wskazuje Urszula Skurzyńska-Sikora, można wyróżnić charakterystyczne dla doradztwa elementy, a mianowicie:

1)niezależna orientacja – słowa takie jak „perspektywa” i „obiektywizm” sygnalizują niezależną pozycję doradcy; doradca nie akceptuje automatycznie problemu i faktów podanych przez klienta, ale niezależnie od klienta formułuje swoją ocenę;

2)specjalne kwalifikacje – aby sporządzić niezależną ocenę i stworzyć użyteczne wskazania, doradcy muszą posiadać wyjątkową wprawę i umiejętności; zdolności doradcy wywodzą się nie tylko z praktycznego doświadczenia, lecz także z wysokiego stopnia osobistej integralności; termin „kwalifikacje” w tym przypadku oznacza uznanie przez innych fachowców w tej dziedzinie;

3)serwis doradczy – doradztwo stanowi pomoc, a nie ścisłe wykonywanie obowiązków związanych z zarządzaniem; współpraca doradcy z klientem polega na tym, że to właśnie klient ponosi końcową odpowiedzialność za wynajęcie i skorzystanie z pomocy doradcy oraz zaakceptowanie lub odrzucenie jego zaleceń;

4)identyfikacja i analiza problemu – jednym z zasadniczych obszarów aktywności doradcy musi być orientacja w problemie; oznacza to, że przekazuje on klientowi to, czego ten problem dotyczy, spogląda na ten problem „od wewnątrz” w celu określenia jego stopnia ważności, po czym jeśli jest to niezbędne, na nowo określa ten problem i identyfikuje jego przyczyny;

5)rozwiązywanie problemu i wdrożenie rozwiązania (lub nadzorowanie wdrożenia) – jest to bardzo ważny obszar działania; doradca jest wynajmowany w celu doprowadzenia do rozwoju organizacji (a nie po to, by utrzymać istniejący stan rzeczy) (zob. Urszula Skurzyńska-Sikora, Istota, pojęcie i rodzaje doradztwa, Lublin 1997 r., s. 167-168).

Działalność doradcza może dotyczyć różnych dziedzin, obszarów i obiektów, a zatem może być rozpatrywana w wielu aspektach. Najczęściej wyróżnia się dwa podstawowe wymiary doradztwa, a mianowicie:

-instytucjonalny,

-funkcjonalny.

Wymiar instytucjonalny przejawia się w świadczeniu usług doradczych na następujących płaszczyznach: indywidualnej, grupowej, organizacji, społeczeństwa. Natomiast wymiar funkcjonalny doradztwa ujmuje te usługi w aspektach: ogólnoekonomicznym przedsiębiorstwa, technicznym, społecznym, psychologicznym, medycznym i innych.

Zróżnicowanie funkcjonalne rodzajów doradztwa doprowadziło do wykształcenia się różnych rodzajów doradztwa (np. gospodarczego, finansowego, w zakresie zarządzania tzw. doradztwa organizacyjnego itd. W tym ostatnim przypadku można wyróżnić rodzaje doradztwa dotyczące m. in. problemów informatycznego wspomagania zarządzania) (zob. Urszula Skurzyńska-Sikora, op. cit., s. 164-165).

Z kolei przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów rynkowych, takich jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje i preferencje konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia sprzedaży. Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, że badania te nie wykluczają w sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w działalność biznesową i przyczynia się do tego, że podejmowane decyzje będą w mniejszym zakresie obarczone błędami.

Przepisy ustawy o CIT nie definiują także pojęć „usług reklamowych”. Wobec braku w ustawie definicji należy, zdaniem organu podatkowego, posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tego pojęcia. Internetowy słownik języka polskiego PWN – https://sjp.pwn.pl/ podaje, że reklama to działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług, np. plakat, napis, ogłoszenie, krótki film itp., służące temu celowi.

Natomiast zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe PWN, Warszawa 2002 r.) reklama oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy, głoszenia służące temu celowi.

W związku z brakiem definicji pojęcia „usług reklamowych” w polskim prawie podatkowym właściwym jest odwołanie się do definicji przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, jak również do praktyki przyjętej na gruncie prawa Unii Europejskiej. Prawo unijne również nie precyzuje oficjalnie definicji usług reklamowych. Niemniej, istnieje orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w którym określony został zakres usług reklamowych.

Znaczenie pojęcia „usługi reklamowe” przedstawione zostało przez Trybunał m.in. w orzeczeniach w sprawach C-68/92 (Komisja ca Francji), C-73/92 (Komisja ca Hiszpanii) oraz C-69/92 (Komisja ca Luksemburgowi).

W ocenie Trybunału pojęcie usług reklamowych należy rozumieć jako wszelką działalność promocyjną, tzn. taką, której celem jest informowanie odbiorców o istnieniu firmy i jakości oferowanych produktów lub usług w celu zwiększenia ich sprzedaży. Usługi reklamowe tworzą wszelkie czynności stanowiące integralną część kampanii reklamowej, które mają na celu reklamę produktu lub usługi.

Trybunał jednoznacznie wskazał, że do zakresu tych usług oprócz działań tradycyjnie uważanych za promocję czy reklamę, należy kwalifikować także inne czynności i zdarzenia, nawet jeśli samodzielnie nie zawierałyby treści reklamowych, jeżeli podjęte są w celu lub w związku z kampanią reklamową lub informacyjną. Decydujący charakter przy kwalifikowaniu usług powinien mieć więc związek ich zamówienia z reklamą.

W ocenie Trybunału, dla uznania czynności za usługę reklamową wystarczające jest by była ona związana z rozpowszechnianiem wśród odbiorców informacji o istnieniu firmy oraz jakości oferowanych produktów lub usług w celu zwiększenia ich sprzedaży. Taka klasyfikacja według Trybunału powinna mieć miejsce również w przypadku, gdy taki związek jest jedynie pośredni. Zatem zasada ta odnosi się również do każdej czynności, która przyczynia się do rozpowszechniania tych informacji. Według Trybunału, usługi reklamowe nie muszą być wykonywane przez podmioty, które mają świadczenie usług reklamowych w zakresie swojej działalności, bądź które profesjonalnie zajmują się świadczeniem usług reklamowych.

Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”. Z kolei kontrola, to:

1.porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,

2.nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.

W doktrynie prawa przyjęło się uważać, że zarządzanie w szerokim ujęciu oznacza „zrobienie czegoś za pomocą wysiłków innych osób” (B. Kudrycka, B.G. Peters, P.J. Suwaj, Nauka administracji, Warszawa 2009); organizowanie działań dla osiągnięcia określonych celów przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem realnej odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty.

Powyższa definicja „zarządzania” zyskała aprobatę w orzecznictwie sądów administracyjnych. Dla przykładu można wymienić wyrok WSA w Warszawie z dnia 19 czerwca 2015 r. (sygn. akt III SA/Wa 491/15), wyrok WSA w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2017 r. (sygn. akt III SA/Wa 875/16) oraz wyrok WSA w Warszawie z dnia 24 lipca 2017 r. (sygn. akt III SA/Wa 2118/16).

Z kolei kontrola to:

1.porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalenie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,

2.nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.

Według organu podatkowego pojęcie „zarządzania i kontroli”, musi być rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania i kontroli. Jest to zestaw metod i technik opartych na akceptowanych zasadach zarządzania (administrowania) używanych do planowania, oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów.

Pojęcie „przetwarzania danych” dotyczy czynności mających charakter odtwórczy i obejmuje elementy takie jak porządkowanie, archiwizowanie, zabezpieczenie oraz udostępnianie zbiorów danych. Powołując się na definicję słownikową (internetowy Słownik języka polskiego PWN – https://sjp.pwn.pl) należy wskazać, że jednym ze znaczeń pojęcia „przetwarzać” jest „opracować zebrane dane”.

Usługa ubezpieczenia uregulowana została art. 805 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. 2020 r. poz. 1740 ze zm.), zgodnie z którym:przez umowę ubezpieczenia ubezpieczyciel zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, spełnić określone świadczenie w razie zajścia przewidzianego w umowie wypadku, a ubezpieczający zobowiązuje się zapłacić składkę.

Świadczenie ubezpieczyciela polega w szczególności na zapłacie:

-przy ubezpieczeniu majątkowym - określonego odszkodowania za szkodę powstałą wskutek przewidzianego w umowie wypadku,

-ubezpieczeniu osobowym - umówionej sumy pieniężnej, renty lub innego świadczenia w razie zajścia przewidzianego w umowie wypadku w życiu osoby ubezpieczonej.

Warunki wykonywania działalności w zakresie ubezpieczeń osobowych i ubezpieczeń majątkowych oraz działalności reasekuracyjnej określa ustawa z dnia 11 września 2015 r.  o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz.U. z 2021 r. poz. 1130 ze zm.). Na gruncie tej ustawy przez działalność ubezpieczeniową rozumie się wykonywanie czynności ubezpieczeniowych związanych z oferowaniem i udzielaniem ochrony na wypadek ryzyka wystąpienia skutków zdarzeń losowych.

Mimo odniesienia się przez ustawodawcę w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wprost jedynie do kosztów ubezpieczeń, nie powinno budzić wątpliwości, iż zakresem art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT objęte są również usługi reasekuracji, jako usługi (świadczenia) o podobnym charakterze do usług ubezpieczenia. Przez działalność reasekuracyjną rozumie się wykonywanie czynności związanych z przyjmowaniem ryzyka cedowanego przez zakład ubezpieczeń lub przez zakład reasekuracji oraz dalsze cedowanie przyjętego ryzyka.

Zgodnie z art. 876 § 1 Kodeksu cywilnego:przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał.

Zatem poręczenie jest to umowa jednostronnie zobowiązującą, w której poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Przepisy te nie mówią nic o odpłatności poręczenia. Oznacza to, że ustawodawca pozostawił stronom umowy poręczenia swobodę w tym zakresie, z tą uwagą, że jeżeli nic w tej kwestii nie postanowią, to poręczenie będzie nieodpłatne.

Umową jednostronnie zobowiązującą jest również gwarancja. Na podstawie tej umowy gwarant zobowiązuje się na rzecz beneficjenta gwarancji, że po spełnieniu przez beneficjenta określonych warunków zapłaty, wykona on na rzecz beneficjenta świadczenie pieniężne (suma gwarancyjna). Umowa gwarancji nie ma swojej regulacji ustawowej, z wyjątkiem fragmentarycznej regulacji  (art. 80 i nast.) zawartej w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2021 r. poz. 2439 ze zm.), dotyczącej jednego z jej rodzajów, tj. umowy gwarancji bankowej.

Zgodnie z przepisem art. 81 ust. 1 tej ustawy:

Gwarancją bankową jest jednostronne zobowiązanie banku-gwaranta, że po spełnieniu przez podmiot uprawniony (beneficjenta gwarancji) określonych warunków zapłaty, które mogą być stwierdzone określonymi w tym zapewnieniu dokumentami, jakie beneficjent załączy do sporządzonego we wskazanej formie żądania zapłaty, bank ten wykona świadczenie pieniężne na rzecz beneficjenta gwarancji - bezpośrednio albo za pośrednictwem innego banku.

Obok możliwości udzielania i potwierdzania przez banki gwarancji bankowych oraz poręczeń, mogą one także otwierać i potwierdzać akredytywy. Akredytywa polega na tym, iż bank, działając na zlecenie klienta, ale we własnym imieniu (bank otwierający akredytywę), może zobowiązać się pisemnie wobec osoby trzeciej (beneficjenta), że dokona zapłaty beneficjentowi akredytywy ustalonej kwoty pieniężnej, po spełnieniu przez beneficjenta wszystkich warunków określonych w akredytywie (akredytywa dokumentowa). Należy przyjąć, że udzielenie akredytywy jest usługą o podobnym charakterze do usługi gwarancji i poręczenia.

Jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego, Spółka nabywa od podmiotu powiązanego szereg usług, określonych przez Wnioskodawcę jako Usługi wsparcia finansowo-księgowego, do których należą:

I.Usługi finansowo-księgowe:

1.Usługi w zakresie rocznych sprawozdań finansowych,

2.Usługi raportowania kwartalnego,

3.Cotygodniowe usługi raportowania,

4.Usługi cen transferowych,

5.Usługi w obszarze SAP (moduł działu FI),

6.Usługi i doradztwo w sprawach podatkowych,

7.Usługi finansowe,

8.Usługi zarządzania walutami obcymi,

9.Usługi ubezpieczeniowe,

10.Usługi sprawdzania zdolności kredytowej.

II.Usługi kontrolingowe:

1.Usługi w obszarze SAP (dział CO),

2.Usługi z zakresu narzędzi BI (Qlik View),

3.Usługi w zakresie faktur centrum zysku,

4.Usługi kalkulacyjne,

5.Usługi obliczania progu rentowności,

6.Usługi w zakresie kalkulacji opłacalności inwestycji,

7.Usługi w zakresie kalkulacji stawek godzinowych maszyn,

8.Usługi podziału kosztów,

9.Usługi z zakresu kontroli kosztów ogólnych.

Przy czym Spółka nie jest w stanie rozdzielić wartości wypłaconego Usługodawcy wynagrodzenia za poszczególne obszary świadczonych usług.

Należy w tym miejscu podkreślić, że na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie występuje pojęcie usługi „kompleksowej”. Również art. 15e ust. 1 ustawy   o podatku dochodowym od osób prawnych wprost wskazuje na konkretne usługi podlegające ograniczeniu, co – mając na uwadze różnorodny charakter wymienionych we wniosku usług – wyłącza w niniejszej sprawie możliwość ich kompleksowego ujęcia na potrzeby interpretacji ww. przepisu.

Należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że usługi polegające na usługach w zakresie rocznych sprawozdań finansowych, usługach raportowania kwartalnego i cotygodniowego oraz usługach i doradztwie w sprawach podatkowych, a także w zakresie usług cen transferowych, ale dotyczących wyłącznie tworzenia dokumentacji cen transferowych, wdrożenia oprogramowania do automatycznego tworzenia dokumentacji cen transferowych w grupie oraz pomocy w pytaniach dotyczących kwestii cen transferowych w kontekście lokalnych i międzynarodowych kontroli podatkowych, nie będą objęte zakresem art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy  o CIT.

Powyższe usługi nie stanowią bowiem usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń. Nie mogą być uznane również za świadczenia podobne do usług wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W rezultacie wysokość tych usług nie podlega ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15e ustawy o CIT.

W tym zakresie należy więc uznać Państwa stanowisko za prawidłowe.

Natomiast w odniesieniu do pozostałych usług finansowo-księgowych, dotyczących pozostałych usług cen transferowych, tj. obliczanie cen transferowych dla wewnętrznych relacji dostaw i usług, tworzenie analiz funkcjonalnych i analiz ryzyka do kalkulacji cen transferowych, ustalenie rynkowych stóp procentowych dla finansowania wewnątrzgrupowego oraz dostarczanie umów dotyczących dostaw i usług wewnątrzgrupowych, pomoc w wyborze odpowiedniej metody ustalania cen transferowych dla indywidualnych relacji dostaw i usług, tworzenie raportów według krajów dla Grupy, przegląd aktualnych innowacji OECD i zbadanie odpowiedniej potrzeby działania w Grupie, a także usług w obszarze SAP (moduł działu FI), usług finansowych, usług zarządzania walutami obcymi, usług ubezpieczeniowych i usług sprawdzania zdolności kredytowej oraz  w całości do usług kontrolingowych należy stwierdzić, że znajdzie do nich zastosowanie ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wskazać bowiem należy, że w ramach Umowy, oprócz usług księgowych, Usługodawca świadczy na rzecz Spółki również inne usługi (finansowe i kontrolingowe), które całościowo można zaklasyfikować jako szeroko pojęte usługi doradcze i zarządcze. Odnosząc się do opisu nabywanych usług można przykładowo wskazać usługi o charakterze doradczym i zarządczym, tj. obliczanie cen transferowych, bieżące doradztwo w zakresie specjalistycznym, planowanie i wdrażanie projektu raportu, usługi w zakresie kalkulacji opłacalności inwestycji oraz usługi  o charakterze zarządczym, tj. usługi z zakresu kontroli kosztów ogólnych i usługi zarządzania walutami obcymi. Podstawą świadczenia tych usług jest jakiś zasób wiedzy opierający się np. na kompetencjach i doświadczeniu, a skutkiem ich świadczenia jest podzielenie się tą wiedzą ze świadczeniobiorcą. Podobnie jak w przypadku usług doradczych , usługi zarządzania i kontroli mogą dotyczyć różnorodnych sfer funkcjonowania przedsiębiorstwa. Tym samych charakteryzują się one niedookreślonością przedmiotu tych usług.

Usługodawca świadczy na rzecz Spółki również usługi w zakresie poręczeń, gwarancji oraz ubezpieczeń. Usługi te obejmują m.in. przejęcie poręczenia, przejęcie SBLC, przejęcie wsparcia brokera, tworzenie i nadzorowanie kontraktów międzynarodowych oraz przejęcie Creditsafe.

Podsumowując rozważania na temat klasyfikacji ww. usług należy stwierdzić, że są to usługi o charakterze doradczym, jak i zarządczym oraz ubezpieczeniowym, gwarancyjnym i poręczeniowym co oznacza, że podlegają limitowaniu wynikającemu z treści art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Stanowisko Państwa w tym zakresie należy zatem uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast tut. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego do 31 grudnia 2021 r.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).