Czy w związku z tym, że z tytułu pełnionych funkcji członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymują od Spółki wynagrodzenia, to po stronie Spółki nie powstaje przychód podatkowy.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 kwietnia  2022 r.  o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z tym, że z tytułu pełnionych funkcji członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymują od Spółki wynagrodzenia, to po stronie Spółki nie powstaje przychód podatkowy.

Treść  wniosku jest  następująca

Opis sprawy

Udziałowcami Wnioskodawcy (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka") - jest Fundusz Inwestycji Infrastrukturalnych - Kapitałowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: „FIZAN”), posiadający aktualnie 100% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. FIZAN zarządzany jest przez A.B.C. (dalej: „Towarzystwo") z siedzibą w X., w imieniu i na rzecz którego jako pełnomocnik działa podmiot zarządzający częścią portfela inwestycyjnego FIZAN-u tj. D.E.F. z siedzibą w X.

Członkowie Rady Nadzorczej Wnioskodawcy powołani przez FIZAN nie pobierają wynagrodzenia z tego tytułu.

Członkowie Rady Nadzorczej Wnioskodawcy są jednocześnie pracownikami Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. Powyższe funkcje wykonują w ramach obowiązków służbowych wynikających z umowy o pracę z D.E.F., z tytułu której otrzymują wynagrodzenie. Przy czym w ramach stosunku pracy, poza pełnieniem funkcji w organach Wnioskodawcy (a także innych spółek należących do portfela inwestycyjnego FIZAN) wykonują oni również inne obowiązki zlecone przez  D.E.F. jako pracodawcę.

Pytanie :

Czy w związku z tym, że z tytułu pełnionych funkcji członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymują od niej wynagrodzenia, po stronie Spółki powstaje przychód podatkowy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z tym, że z tytułu pełnionych funkcji członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymują od Spółki wynagrodzenia, po stronie Spółki nie powstaje przychód podatkowy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1406, dalej: „updop”), do przychodów należy w szczególności zaliczyć wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Przepisy updop nie zawierają legalnej definicji „nieodpłatnego świadczenia”. Niemniej jednak w orzecznictwie i doktrynie funkcjonuje utrwalone rozumienie tego pojęcia. Zgodnie z nim, „nieodpłatnym świadczeniem”, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 updop, jest takie świadczenie, w zamian za które otrzymujący świadczenie nie jest i nie będzie w przyszłości zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego na rzecz świadczeniodawcy. Świadczeniem nieodpłatnym są zatem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku danej osobie (bądź podmiotowi), mające konkretny wymiar finansowy. Przy czym nieodpłatnym świadczeniem jest takie zdarzenie, w którym korzyść majątkową ma otrzymać tylko jedna strona.

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego, w którym pracownicy D.E.F. pełnią funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki bez wynagrodzenia otrzymywanego od niej z tego tytułu, w pierwszej kolejności należy wskazać, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wprowadzają wymogu wynagrodzenia za wykonywanie funkcji członka rady nadzorczej spółki z o.o., ani zawierania z nim umowy (np. o pracę), której przedmiotem jest pełnienie tej funkcji - dopuszczalne jest wykonywanie jej na podstawie samego stosunku powołania.

Reasumując, zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie, dla uznania danego świadczenia za nieodpłatne konieczne jest łączne wystąpienie następujących warunków:

   - otrzymane świadczenie nie jest związane z jakimikolwiek kosztami, czy inną formą ekwiwalentu (tak np. wyrok NSA z 8 maja 2009 r., sygn. akt II FSK 1742/2007);

   - świadczenie powinno mieć konkretny wymiar finansowy (tak np. wyrok NSA z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/2011);

   - wykonanie takiego świadczenia powinno następować kosztem majątku podmiotu świadczącego (tak np. wyrok WSA w Gdańsku z 24 października 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 595/2012).

Przede wszystkim jednak brak jest podstaw do uznania, że w analizowanej sytuacji Spółka uzyskuje korzyść majątkową kosztem majątku innego podmiotu - co stanowi warunek konieczny uznania, że powstaje przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Z tytułu posiadania udziałów spółki, udziałowcowi przysługują określone prawa, a w szczególności prawo do dywidendy i prawo do otrzymania majątku spółki w razie jej likwidacji. Z tego względu wspólnik jest bezpośrednio zainteresowany sprawowaniem nadzoru nad jej działalnością. Pozwala to uzyskać wymierne korzyści ekonomiczne, poprzez bezpośrednie nadzorowanie działalności spółki w celu zapewnienia jej sprawnego i efektywnego działania, a w konsekwencji maksymalizacji zysków wspólnika - z tytułu dywidend wypłacanych przez spółkę, względnie udziału w majątku likwidacyjnym spółki.

Nie można zatem przyjąć, że w takim wypadku zachodzi brak ekwiwalentności, stanowiący warunek konieczny do powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń.

W przypadku, gdy wspólnik jest osobą prawną, z oczywistych względów nie może on pełnić funkcji członka rady nadzorczej spółki zależnej osobiście, lecz pełnią ją wyznaczone przez niego osoby. Nie zachodzi zatem brak ekwiwalentności, a co za tym idzie, po stronie spółki nie powstaje przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Stanowisko to również ma oparcie w utrwalonym orzecznictwie organów podatkowych - tak m.in. interpretacje indywidualne:

   - Dyrektora Izby Skarbowej z 5 lutego 2016 r., Znak: IPPB6/4510-13/16-2/AK, w której wskazano, że „świadczenie spółki macierzystej polegające na oddelegowaniu swojego pracownika do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w spółce zależnej, jest równoważone ekwiwalentem w postaci wyższej dywidendy, którą spółka macierzysta może otrzymać np. w efekcie sprawowania prawidłowego nadzoru właścicielskiego". Nadto osoby te uzyskują świadczenia - wynagrodzenie z umowy o pracę w spółce dominującej. Skoro tak, to nie można uznać, że spółka zależna powinna wykazać przychód z nieodpłatnych świadczeń.

   - Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 8 kwietnia 2015 r., Znak: IPTPB3/4510-33/15-4/PM,

   - Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 13 lipca 2015 r., Znak: IBPB-1-2/4510- 60/15/MW,

   - Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 14 stycznia 2016 r., Znak: IPPB6/4510-415/15- 2/AK, w której Organ wskazał, że „Tak więc, pełnienie przez członków zarządu oraz rady nadzorczej swej funkcji w imieniu akcjonariusza, uznać należy za wyraz jego dbałości o Spółkę i jej zyski oraz własne cele, co nie może być uznane za świadczenie nieodpłatne w rozumieniu ustawy o CIT. Reasumując, w pisanej sytuacji w związku z pełnieniem przez pracowników akcjonariusza funkcji członków zarządu oraz rady nadzorczej w Spółce, nie ma mowy o braku ekwiwalentności świadczeń, który zgodnie z utrwalonym orzecznictwem jest warunkiem koniecznym do powstania przychodu z nieodpłatnego świadczenia; w Spółce nie występuje zatem przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu ustawy o CIT”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Końcowo należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Wnioskodawcę we wniosku  o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Wnioskodawcy. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.