W tej sprawie dojdzie do przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształceniu ulegnie spółka w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT w spółkę w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 18 kwietnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z o.o. przeprowadzone w sposób określony w zdarzeniu przyszłym spowoduje uzyskanie przez Wnioskodawcę, w dniu przekształcenia, przychodu (dochodu).

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 czerwca 2023 r. (wpływ do Organu 30 czerwca 2023 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…)

2)Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

G.W

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

M.W1

4)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

M.W2

5)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Ł.W

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca: (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Wspólnik”) oraz cztery osoby fizyczne tj. GW , MW1, MW2 oraz ŁW (dalej: „Zainteresowani” lub osobno „G.W”, „M.W1”, „M.W2” i „Ł.W”) są komandytariuszami w spółce komandytowej.

Spółka ta to (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „Spółka” lub „Spółka komandytowa”). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.

Wnioskodawca także jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, który podlega obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.

Pozostali Zainteresowani (GW, MW1, MW2 i ŁW) są osobami fizycznymi, które podlegają obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.

Komplementariuszem Spółki komandytowej jest inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Obecnie kapitał podstawowy Spółki Komandytowej wynosi (...) zł. Wspólnicy wnieśli do Spółki Komandytowej, w momencie przystępowania do niej, wkłady o następujących wartościach: komplementariusz - (...) zł, Wnioskodawca - (...) zł, GW - (...) zł, MW1 - (...) zł, MW2 - (...) zł oraz ŁW - (...) zł.

Łączna wartość wkładów wniesionych do Spółki Komandytowej wynosi historycznie (...) zł i jest zgodna z wartością kapitału podstawowego.

Wnioskodawca posiada (...) udziału w zysku Spółki komandytowej. Podobny ((...) ) udział w zysku posiada komplementariusz. Pozostali wspólnicy, tj. Zainteresowani (GW, MW1, MW2 i ŁW) posiadają po (...) udziału w zysku Spółki komandytowej każdy. Łącznie udziały w zysku sumują się do 100%. Analogicznie wygląda udział w stratach oraz majątku likwidacyjnym.

Planowane jest przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziałowcami będą Wnioskodawca, Komplementariusz, GW, MW1, MW2 i ŁW, a zatem wszyscy obecni wspólnicy.

Na dzień poprzedzający dzień przekształcenia kapitał podstawowy Spółki Komandytowej nie będzie wyższy ani niższy niż obecnie.

Wartość wkładów poszczególnych wspólników będzie przedstawiać się analogicznie, jak wartość wkładów wspólników do Spółki komandytowej, przy czym z uwagi na konieczność zaokrąglenia wartości udziałów do pełnych (...) zł wartości jednego udziału, wspólnicy wniosą wkłady pieniężne w wysokości łącznej (...) zł w ten sposób, że Wnioskodawca wniesie (...) zł, Komplementariusz wniesie (...) zł, a każdy z pozostałych Zainteresowanych (GW, MW1, MW2 i ŁW) po (...) zł. Wkłady będą wkładami pieniężnymi na kapitał zakładowy.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. powstałej z przekształcenia wyniesie więc (...) zł, a zatem więcej niż kapitał podstawowy Spółki komandytowej o wskazane (...) zł z wkładów pieniężnych.

Łączna wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników będzie wartością odpowiadającą obecnemu udziałowi w zysku Spółki komandytowej, tj. Komplementariusz obejmie (...) udziałów, Wnioskodawca - (...) udziałów, GW - (...) udziałów, MW1 - (...) udziałów, MW2 - (...) udziałów oraz ŁW - (...) udziałów.

Wartość wszystkich kapitałów spółki w bilansie na dzień przekształcenia będzie taka sama, jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie Spółki komandytowej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia (wartości te będą identyczne), a zostanie powiększona jedynie o (...) zł wkładów pieniężnych wynikających z konieczności wyrównania wartości udziałów do pełnych (...) zł.

Wartość majątku spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka sama, jak wartość majątku Spółki komandytowej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia (wartości te będą identyczne), uwzględniając (...) zł dodatkowych wkładów pieniężnych.

Pytania

1.Czy przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z o.o. przeprowadzone w sposób określony w zdarzeniu przyszłym spowoduje uzyskanie przez Wnioskodawcę, w dniu przekształcenia, przychodu (dochodu)?

2.Czy przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z o.o. przeprowadzone w sposób określony w zdarzeniu przyszłym spowoduje uzyskanie przez GW, w dniu przekształcenia, przychodu (dochodu)?

3.Czy przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z o.o. przeprowadzone w sposób określony w zdarzeniu przyszłym spowoduje uzyskanie przez MW1, w dniu przekształcenia, przychodu (dochodu)?

4.Czy przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z o.o. przeprowadzone w sposób określony w zdarzeniu przyszłym spowoduje uzyskanie przez MW2, w dniu przekształcenia, przychodu (dochodu)?

5.Czy przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z o.o. przeprowadzone w sposób określony w zdarzeniu przyszłym spowoduje uzyskanie przez ŁW, w dniu przekształcenia, przychodu (dochodu).

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 2 - 5, tj. dotyczącego podatku od dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z o.o. przeprowadzone w sposób określony w zdarzeniu przyszłym nie spowoduje uzyskania przez Wnioskodawcę, w dniu przekształcenia, przychodu (dochodu).

UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.). Zgodnie z przepisem art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W myśl przepisu art. 552 Kodeksu spółek handlowych: Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Stosownie do art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

W myśl art. 553 § 2 Kodeksu spółek handlowych: Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie natomiast z art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych: Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

1. Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego lub dzielonego lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6) przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

j) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT: ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21.

Natomiast w myśl art. 4a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)spółkę kapitałową w organizacji,

c)spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zatem - w rozumieniu przytoczonych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - w tej sprawie dojdzie do przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształceniu ulegnie spółka w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w spółkę w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ocenie Zainteresowanych w wyniku przekształcenia Spółki komandytowej Wnioskodawca nie uzyska przychodu (dochodu), gdyż:

1)Wnioskodawca nie otrzyma ani nie zostaną Wnioskodawcy postawione do dyspozycji żadne pieniądze i wartości pieniężne jak również nie otrzyma żadnych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń;

2)Wspólnicy wniosą jedynie wkłady pieniężne, które - same z siebie - nie podlegają opodatkowaniu;

3)Wartość wszystkich kapitałów spółki w bilansie na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów Spółki komandytowej w bilansie na dzień poprzedzający dzień przekształcenia (dodając wartość wkładów pieniężnych w łącznej kwocie (...) zł);

4)Wartość majątku spółki na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość majątku Spółki komandytowej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia (dodając wartość wkładów pieniężnych w łącznej kwocie (...) zł);

5)W dniu przekształcenia Wnioskodawca posiadać będzie (...) udział w kapitale zakładowym spółki z o.o. podobnie jak i w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia Wnioskodawca posiadać będzie (...) udział w zysku Spółki komandytowej.

Zainteresowani zwracają uwagę, że w podobnej sprawie Dyrektor KIS wydał interpretacje indywidualne potwierdzające stanowisko przedstawione w niniejszym wniosku, w tym m.in.:

• Interpretacja z dnia 4 stycznia 2023 r. znak 0112-KDIL2-2.4011.791.2022.1.AA;
• Interpretacja z dnia 5 stycznia 2023 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.691.2022.2.AW.

W powyższych pismach, zarówno na gruncie PIT i CIT potwierdzono neutralność podatkową przekształcenia spółki komandytowej w spółkę kapitałową.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 2 - 5, tj. dotyczącego podatku od dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Wnioskodawca (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.