Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe, a w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 września 2025 r. oraz 7 października 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest S Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (…) posiada status polskiego rezydenta podatkowego w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) i jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka została utworzona i funkcjonuje w celu prowadzenia działalności w zakresie świadczenia sprzedaży detalicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

Zgodnie z wpisem do KRS oraz klasyfikacją PKD, jej przedmiotem działalności jest przede wszystkim:

a) (…)

Spółka w (…) zawiesiła działalność, jednakże (…) Spółka ją wznowiła. Spółka planuje rozszerzyć prowadzoną przez siebie działalność o (…), których odpowiednim mogą być następujące kody PKD:

a) (…)

b) (…)

W związku z dynamicznym rozwojem branży, w której chce działać Wnioskodawca, Spółka rozpoczęła analizę alternatywnych form lokowania wolnych środków finansowych, które pozwoliłyby na dalszy systematyczny wzrost wartości majątku Spółki przy jednoczesnym ograniczeniu poziomu ryzyka inwestycyjnego.

W toku prowadzonych analiz, Spółka rozważała różnorodne opcje inwestycyjne, takie jak obrót instrumentami finansowymi na rynku regulowanym (giełda papierów wartościowych), zakup walut wirtualnych czy inwestycje w tokeny tj. rozwiniecie swojej działalności o wynajem (…). Ostatecznie, po przeprowadzeniu szczegółowej analizy ryzyk oraz potencjalnych korzyści, Spółka podjęła decyzję o zaangażowaniu środków finansowych w nabycie tokenów użytkowych, w szczególności tzw. (…).

(…) Token, będący przedmiotem zainteresowania Spółki, jest tokenem użytkowym (ang. utility token), który nie przyznaje jego posiadaczowi żadnych uprawnień o charakterze właścicielskim, udziałowym ani korporacyjnym względem emitenta tokena ani względem jakiejkolwiek osoby trzeciej. Przyszli posiadacze tokenów nie są uprawnieni do uczestnictwa w zysku Spółki, nie mają prawa głosu na walnym zgromadzeniu wspólników ani nie przysługują im inne uprawnienia wynikające z udziału kapitałowego, typowe dla np. udziałów, akcji czy jednostek uczestnictwa. Tokeny nie stanowią również potwierdzenia zawarcia jakiejkolwiek umowy spółki (w tym spółki cywilnej), nie dają prawa do udziału w konsorcjum ani nie inkorporują żadnych innych świadczeń poza tymi, które zostały określone w regulaminie danego projektu tokenizacji. Nabycie tokenów dokonywane jest za pośrednictwem dedykowanych platform internetowych stworzonych do tego celu lub ogólnodostępnych giełd kryptowalutowych.

Model działalności opracowany przez Spółkę zakłada, że środki pochodzące z podstawowej działalności operacyjnej będą inwestowane w zakup (…). Następnie Spółka, w ramach prowadzonej działalności, będzie odpłatnie przekazywać nabyte tokeny do użytkowania podmiotom trzecim - mogą to być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, niezależnie od tego, czy są one powiązane ze Spółką kapitałowo lub osobowo czy też nie. W szczególności, mogą to być również wspólnicy Spółki, inne spółki powiązane, jak również podmioty zewnętrzne niepowiązane ze Spółką w jakikolwiek sposób.

Przekazanie tokenów następować będzie na podstawie odpłatnych umów zawieranych na czas określony - co do zasady kilkuletni - w ramach, których użytkownicy będą zobowiązani do zapłaty na rzecz Spółki wynagrodzenia za korzystanie z tokenów. Wynagrodzenie to, według szacunków Spółki, będzie wynosiło od (...)% do (...)% wartości każdego pojedynczego tokena, w zależności od ustaleń negocjacyjnych z danym kontrahentem. Po upływie uzgodnionego okresu, tokeny mają zostać zwrócone Spółce lub wartość w PLN jakie miały w dniu wynajęcia ich przez Spółkę niezależnie od tego, jakim działaniom podlegały w trakcie ich używania przez podmiot trzeci (podmiot trzeci będzie mógł swobodnie dysponować takim tokenem i nim rozporządzać na czas trwania umowy).

Spółka zaznacza, że nie będzie mieć wpływu na dalsze wykorzystanie tokenów przez użytkowników. Podmioty, które otrzymają tokeny, będą mogły swobodnie nimi dysponować, w szczególności lokować je w inne aktywa, zbywać, wymieniać na walutę fiat (np. PLN, EUR, USD) czy wykorzystywać w ramach własnej działalności inwestycyjnej.

Spółka przyjmuje założenie, że niezależnie od działań podejmowanych przez użytkowników tokenów, po upływie uzgodnionego okresu tokeny zostaną zwrócone Spółce lub wartość jakie miały w dniu wynajmu przez spółkę. Co istotne, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie partycypuje w potencjalnym zysku lub stracie generowanej przez użytkownika. Spółka liczy jednocześnie na to, że w wyniku wzrostu wartości tokena na rynku, zwrócone tokeny będą miały wyższą wartość niż w chwili ich przekazania, co również przyczyni się do długoterminowego wzrostu majątku Spółki. Dodatkowo po zwrocie tokenów Spółka ma możliwość dalszej sprzedaży tokenu np. do dystrybutora.

Podsumowując, działalność inwestycyjna Spółki w zakresie tokenów (…) ma charakter systematyczny, zorganizowany i odpłatny. Jej celem jest długoterminowe pomnażanie kapitału Spółki przy zastosowaniu nowych technologii inwestycyjnych oraz form obrotu aktywami cyfrowymi, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa oraz z należytą starannością w zakresie oceny ryzyka gospodarczego oraz czerpanie przez Spółkę co miesięcznych przychodów jakie generować będzie wynajem comiesięczny.

W uzupełnieniu ujętym w piśmie z 22 września 2025 r. wskazali Państwo, iż:

Spółka planuje kontynuować działalność w zakresie sprzedaż detalicznej produktów online oraz planuje rozszerzenie działalności o wynajem usług cyfrowych (w tym tokenów / (…)) w ramach prowadzonej działalności gospodarczej i udzielania pożyczek oraz inwestowania oraz obrotu instrumentami finansowymi na rynku regulowanym.

Przychody Spółki będą pochodzić zarówno z inwestowania na rynkach regulowanych, wynajmowania (…) (tokenów) oraz sprzedaży produktów online.

Nie prowadzą Państwo działalności, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1124 ze zm.). Spółka nie będzie świadczyć takich usług.

Po zawarciu odpłatnej umowy na czas oznaczony, Spółka będzie otrzymywać wynagrodzenie w walucie polskiej (PLN) np. miesięcznie lub kwartalne, które przekazywane będzie na rachunek bankowy Spółki, zgodnie z postanowieniami umowy zawartej z konkretnym kontrahentem.

Forma oraz harmonogram płatności mogą być zróżnicowane i każdorazowo zależą od indywidualnych ustaleń umownych, ale będzie miała ona charakter regularny np. miesięcznie lub kwartalnie.

W ocenie Wnioskodawcy z uwagi na odpłatny charakter umowy będzie ona zbliżona do umowy najmu, a nie użyczenia, ale nie będzie to standardowa umowa najmu w jej kodeksowym rozumieniu. W istocie będzie to umowa nienazwana na odpłatne korzystanie z (…) Token.

a)  Umowy będą dotyczyły odpłatnego czasowego udostępnienia (…) Tokenów użytkownikom w celu umożliwienia im korzystania w dowolny sposób z Tokenów.

Umowa będzie wskazywała m.in. liczbę udostępnionych tokenów, czas ich udostępnienia oraz wysokość wynagrodzenia należnego Spółce (wynagrodzenia miesięcznego lub kwartalnego);

b)  oraz c) (…) Token, będący przedmiotem umowy, będzie oznaczony co do rodzaju. Oznacza to, że przedmiotem umowy będzie oznaczona liczba Tokenów, a nie konkretne oznaczone Tokeny. Tokeny (…) mają taką samą wartość samą w sobie, więc po zakończeniu umowy kontrahent zwróci taką samą liczbę tokenów, lub ich równowartość z dnia oznaczonego w umowie (może być to dzień wydania Tokenów, a może być to dzień zakończenia umowy, czego na tym etapie Wnioskodawca jeszcze nie wie); co istotne token nie ma jednej stałem wartości, bowiem jest to token, którego cena jest uzależniona od popytu i podaży w danym momencie (podobnie jak kryptowaluty lub akcje spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych), można go kupić np. na giełdzie (…), a jego cena waha się.

d)  Kontrahenci będą mieli możliwość wykorzystywania (…) Token w celach inwestycyjnych, lecz to już od samego użytkownika będzie zależeć czy i jeśli tak to w jaki sposób będzie go inwestował np. w inne aktywa. Token zgodnie z umową będzie można zbyć, zastawić, wymienić na inny token lub inne dobra, itp. Oznacza to, że użytkownicy Tokena będą mogli go sprzedać (czyli wymienić na walutę fiducjarną) lub zastawić lub wymienić na towary lub usługi;

e)   Po zwrocie Token może zostać ponownie udostępniony innemu kontrahentowi na podstawie nowej umowy lub – w zależności od strategii Spółki – sprzedany na rynku wtórnym. To co Wnioskodawca zrobi ze zawróconymi Tokenami będzie uzależnione od koniunktury na rynku oraz sytuacji finansowej Spółki. Głównym celem Spółki jest osiąganie zysku z aktywów cyfrowych, takich jak Token.

Token przekazany odpłatnie na czas określony po zakończeniu okresu wynikającego z umowy wraca do Spółki, ale jeśli Kontrahent będzie chciał zawrzeć opcję, że zwróci jego równowartość np. w PLN również taka sytuacja jest dopuszczalna.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku z 7 października 2025 r. wskazali Państwo, że:

Tokeny nie stanowią waluty wirtualnej, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 593 ze zm.).

Ww. Tokeny nie stanowią któregoś z praw wymienionych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (autorskie lub pokrewne prawa majątkowe, licencje, prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej, wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (knowhow)).

Będą stanowiły aktywo inwestycyjne.

Ponadto umowy zawierane przez Spółkę z użytkownikami tokenów będą stanowiły umowę nienazwaną zbliżoną do umowy najmu praw majątkowych.

Pytania

1.Czy wydatki ponoszone przez Spółkę na nabycie tokenów użytkowych ((…) Tokenów), które następnie są odpłatnie przekazywane osobom trzecim na określony czas, mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z uzyskaniem przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegające potrąceniu w roku podatkowym, w którym odpowiadający im przychód został osiągnięty, np. z umowy odpłatnego przekazania na rzecz podmiotu trzeciego?

2.Czy przychody uzyskane z przeniesienia prawa do tokenów użytkowych ((…) Tokenów) tj. odpłatne przekazanie ich osobom trzecim na określony czas będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w kategorii inne źródła przychodów? (w kategorii normalny przychód spółki, ponieważ rozwija PKD o wynajem (...))?

Państwa stanowisko w sprawie

1.W ocenie Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Spółkę na nabycie tokenów użytkowych ((…) Tokenów), które następnie są odpłatnie przekazywane osobom fizycznym lub prawnym w ramach zawieranych odpłatnych umów, stanowią koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z uzyskaniem przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 4 ustawy o CIT.

2.W ocenie Wnioskodawcy przychody uzyskane przez Spółkę z tytułu odpłatnego przekazania tokenów użytkowych ((…) Tokenów) osobom trzecim na określony czas - niezależnie od ich statusu (wspólnik, podmiot powiązany, niepowiązany, osoba fizyczna czy osoba prawna) - mogą zostać zakwalifikowane jako przychody z innych źródeł w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

UZASADNIENIE

Ad. 1

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Wskazane przepisy - art. 15 ust. 1 oraz art. 15 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT) - regulują podstawowe zasady kwalifikowania wydatków jako kosztów uzyskania przychodów, a także moment ich potrącalności w rozliczeniach podatkowych.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki, poniesione w celu osiągnięcia przychodu lub zabezpieczenia jego źródła. Przepis ten ustanawia ogólną definicję kosztów podatkowych. Oznacza to, że wydatek może zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, jeżeli istnieje pomiędzy nim a osiągniętym (lub możliwym do osiągnięcia) przychodem związek przyczynowo-skutkowy. Wyjątkiem są wydatki wyraźnie wyłączone z kosztów podatkowych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, który zawiera zamknięty katalog kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. Dodatkowo przepis wskazuje sposób przeliczania wydatków poniesionych w walutach obcych - przeliczenia należy dokonywać według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Natomiast art. 15 ust. 4 ustawy o CIT reguluje zasady potrącania kosztów bezpośrednio związanych z przychodami, czyli takich, które można przypisać konkretnym przychodom. Przepis ten wprowadza zasadę współmierności przychodów i kosztów, wskazując, że koszty bezpośrednie powinny być potrącane w tym roku podatkowym, w którym osiągnięto odpowiadające im przychody. Jeśli zatem dany wydatek (np. zakup składnika majątkowego) generuje przychód dopiero w kolejnym roku podatkowym, to koszt ten również powinien być ujęty podatkowo dopiero w tym samym roku co osiągnięty przychód.

W praktyce, przepisy te mają na celu zapewnienie prawidłowego i spójnego rozpoznawania kosztów podatkowych w czasie, zgodnie z rzeczywistym przebiegiem zdarzeń gospodarczych.

W kontekście planowanego modelu działalności Spółki polegającego na zakupie i odpłatnym przekazywaniu na określony czas tokenów użytkowych ((…) Tokenów) osobom trzecim - zarówno powiązanym, jak i niepowiązanym - zasadne jest uznanie wydatków na nabycie tych tokenów za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te spełniają bowiem podstawowe kryterium uznania ich za koszt podatkowy, tj. pozostają w bezpośrednim związku przyczynowo-skutkowym z przychodem, jaki Spółka zamierza osiągać z tytułu odpłatnego udostępniania tokenów.

Spółka przewiduje, że na podstawie zawieranych umów z kontrahentami będzie uzyskiwać określone wynagrodzenie (szacunkowo na poziomie od (...)% do (...)% wartości przekazanych tokenów rocznie) w zamian za czasowe przeniesienie uprawnień do korzystania z tokenów. Istotą tego modelu jest zatem wykorzystanie uprzednio nabytych aktywów w sposób generujący bieżące, mierzalne i powtarzalne przychody. Koszt nabycia tokenów stanowi więc typowy koszt bezpośrednio związany z osiąganym przychodem, gdyż bez ich uprzedniego zakupu osiągnięcie wynagrodzenia za korzystanie z tych tokenów nie byłoby możliwe.

Co równie istotne, analiza przepisów art. 16 ust. 1 ustawy o CIT - zawierającego katalog wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów - nie wskazuje na żadne ograniczenie, które mogłoby mieć zastosowanie w omawianym przypadku. W szczególności nabycie tokenów użytkowych nie stanowi wydatku na nabycie prawa do udziału w zyskach innego podmiotu, nie jest formą darowizny ani wydatkiem reprezentacyjnym, nie stanowi także wydatku o charakterze sankcyjnym lub związanym z działalnością nielegalną. Tokeny, o których mowa, nie inkorporują bowiem żadnych praw korporacyjnych, nie uprawniają do udziału w zyskach, nie dają prawa głosu ani nie są powiązane z żadną formą własności. Ich charakter użytkowy i wykorzystywanie ich w modelu przychodowym stanowi element realnej działalności gospodarczej Spółki.

W związku z powyższym, uznać należy, że koszt zakupu tokenów użytkowych, ponoszony przez Spółkę w celu realizacji odpłatnego modelu ich dalszego udostępniania, stanowi koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Co więcej, z uwagi na bezpośredni związek między nabyciem tokena a uzyskiwanym z niego przychodem, należy zakwalifikować go jako koszt bezpośredni, o którym mowa w art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, a więc potrącalny w tym roku podatkowym, w którym następuje osiągnięcie przychodu z tytułu odpłatnego udostępnienia tokenów.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie zarówno w literalnym brzmieniu przepisów, jak i w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych dotyczących kosztów uzyskania przychodu w przypadku innych instrumentów finansowych lub aktywów niematerialnych wykorzystywanych w ramach działalności gospodarczej.

Pismo z dnia 5 października 2023 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.203.2023.4.MF Koszt poniesiony w związku z realizacją prawa odkupu i zwrotnym nabyciem wcześniej wyemitowanego tokena znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w przychodach, jakie mogą powstać dla podatnika w sytuacji kolejnego zbycia tego instrumentu. Możliwość dalszej cyrkulacji tokenów, ich przekazania na rzecz kolejnych nabywców, jest ściśle uwarunkowana skorzystaniem przez Spółkę z prawa ich odkupu. Przedstawiona zależność przemawia za istnieniem bezpośredniego związku wydatku powstałego na skutek ponownego nabycia tokena z przychodami, jakie dla Spółki powstaną w razie jego kolejnego zbycia.

P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 15. Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym zostały osiągnięte odpowiadające im przychody, poza pewnymi wyjątkami. Zasada ta wiąże się z rachunkową zasadą współmierności przychodów i kosztów. Koszty bezpośrednio związane z przychodem powinny być co do zasady ujmowane w tym okresie, w którym powstają związane z nimi przychody.

Z pewnością w taki sposób będą ujmowane koszty surowców do produkcji (koszty bezpośrednio związane z przychodem).

Do jakiego przychodu należy przypisać dany koszt bezpośredni, musi określić podatnik. W ten sposób zdefiniowany zostaje moment potrącenia kosztu bezpośredniego w rozliczeniach podatkowych.

Ujmowanie kosztów bezpośrednio związanych z przychodem w roku uzyskania przychodu jest podstawową zasadą rozliczania kosztów.

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1)  sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu określonego terminu złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

2)  złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu określonego terminu złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

- są potrącalne w roku podatkowym, w którym zostały osiągnięte odpowiadające im przychody.

Ad. 2

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Należy zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o CIT, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

- z zysków kapitałowych oraz

- z pozostałych źródeł, tzw. „działalności operacyjnej”.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie zamknięty katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Powyższe przepisy oznaczają, że podstawą opodatkowania w CIT jest dochód, który może pochodzić z dwóch źródeł: zysków kapitałowych lub innych źródeł przychodów. Dochód ten stanowi nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania, a w niektórych przypadkach opodatkowaniu podlega sam przychód. Ustawodawca wprowadził zamknięty katalog przychodów z zysków kapitałowych, w którym wymienił m.in. wymianę waluty wirtualnej, zatem aby ocenić czy przychód uzyskany przez Spółkę z tytułu odpłatnego przekazania tokenów użytkowych ((…) Tokenów) osobom trzecim będzie przychodem z innych źródeł czy zysków kapitałowych, należy przeanalizować art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f ustawy o CIT.

Na gruncie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uznaje się m.in. przychody z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna.

Ustawa nie zawiera legalnej definicji pojęcia „wymiana”, dlatego należy odwołać się do wykładni językowej. Zgodnie ze słownikową definicją SJP PWN, „wymiana” oznacza ona, danie komuś czegoś i otrzymanie czegoś od kogoś w zamian lub zastąpienie jakiejś rzeczy inną.

W analizowanym przypadku nie dochodzi do wymiany tokenów (…) na pieniądze, usługę, towar ani jakiekolwiek inne świadczenie. Tokeny te są przekazywane odpłatnie na czas określony, ale po zakończeniu okresu wynikającego z umowy zawsze wracają do Spółki. Transakcja nie ma charakteru sprzedażowego ani zamiennego - nie dochodzi do definitywnego przeniesienia własności ani rozporządzenia tokenem w sposób trwały.

Charakter prawny tej relacji przypomina umowę najmu lub użyczenia, w której jedna strona przekazuje rzecz (tu: prawo cyfrowe - token) drugiej osobie za wynagrodzeniem i na czas określony, przy czym token podlega zwrotowi do właściciela.

Skoro w sytuacji Spółki nie dochodzi do wymiany tokena na jakikolwiek inny składnik majątkowy, a sam token podlega zwrotowi, to nie są spełnione przesłanki określone w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT. Przepis ten stanowi element zamkniętego katalogu sytuacji skutkujących powstaniem przychodu z zysków kapitałowych - a katalog ten nie może być rozszerzany w drodze wykładni rozszerzającej lub analogii.

W konsekwencji, skoro nie zostały spełnione wszystkie przesłanki wskazane w przepisie tj. nie dochodzi do wymiany, to oznacza, że art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f nie znajduje zastosowania, przychód osiągany z tytułu czasowego odpłatnego przekazywania tokenów należy zakwalifikować jako przychód z innych źródeł.

Powyższe potwierdza Pismo z dnia 28 kwietnia 2023 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.68.2023.2.SH, Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy stwierdzić należy, że skoro przychód uzyskany z przeniesienia prawa do Tokena (…) nie mieści się w żadnej kategorii przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, to przychód ten będzie przychodem z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

Zatem przychody uzyskane z przeniesienia prawa do Tokena (…) (niebędącego, jak wskazano we wniosku walutą wirtualną, instrumentem finansowym oraz prawami majątkowym), będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w kategorii inne źródła przychodów, ponieważ nie będą stanowić przychodu z zysków kapitałowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe, natomiast w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu nr 1 wskazać należy, iż jak wynika z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.

Biorąc zatem pod uwagę ogólne zasady dotyczące uznania wydatków za koszt podatkowy zauważyć należy, że wskazane we wniosku wydatki na nabycie tokenów użytkowych ((…)Tokenów) bez wątpienia mogą stanowić dla Państwa koszt podatkowy, bowiem związane są z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, model działalności opracowany przez Państwa Spółkę zakłada, że środki pochodzące z podstawowej działalności operacyjnej będą inwestowane w zakup (…) Tokenów. Następnie Państwa Spółka, w ramach prowadzonej działalności, będzie odpłatnie przekazywać nabyte tokeny do użytkowania podmiotom trzecim. Przekazanie tokenów następować będzie na podstawie odpłatnych umów zawieranych na czas określony - co do zasady kilkuletni – w ramach, których użytkownicy będą zobowiązani do zapłaty na rzecz Państwa Spółki wynagrodzenia za korzystanie z tokenów. Wynagrodzenie to, będzie wynosiło od (...)% do (...)% wartości każdego pojedynczego tokena, w zależności od ustaleń negocjacyjnych z danym kontrahentem. Po upływie uzgodnionego okresu, tokeny mają zostać zwrócone Państwa Spółce lub wartość w PLN jakie miały w dniu wynajęcia ich przez Państwa Spółkę niezależnie od tego, jakim działaniom podlegały w trakcie ich używania przez podmiot trzeci (podmiot trzeci będzie mógł swobodnie dysponować takim tokenem i nim rozporządzać na czas trwania umowy).

Ponadto z wniosku wynika, że nie prowadzą Państwo działalności, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Tokeny użytkowe, o których mowa we wniosku nie będą stanowić waluty wirtualnej w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu lecz będą stanowiły aktywo inwestycyjne.

Zatem w przypadku, gdy wydatki ponoszone przez Państwa Spółkę na nabycie tokenów użytkowych ((…) Tokenów), jako konieczny element prowadzonej działalności, a także warunek prawidłowego funkcjonowania Spółki służą powstaniu przychodu lub zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła przychodów Spółki, spełniają warunki określone w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wydatki te mają jednak charakter kosztów pośrednich - ogólnych działalności, a nie jak Państwo twierdzicie, kosztów bezpośrednio związanych z przychodami związanymi z nabyciem tokenów użytkowych. Przedmiotowe wydatki stanowić więc będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie), gdyż brak jest możliwości powiązania ich z konkretnymi przychodami Państwa Spółki. Są one jednak racjonalne i uzasadnione w kontekście prowadzonej przez Państwa Spółkę działalności gospodarczej.

Pośrednie koszty uzyskania przychodów to bowiem takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Zauważyć należy, że w niniejszej sprawie to, że wydatki zostały poniesione na zakup (…) Tokenów, które będą udostępniane odpłatnie klientom, nie oznacza, że są bezpośrednio związane z przychodem uzyskanym z tego tytułu. Token jak wskazano we wniosku, co do zasady będzie przekazywany do wykorzystania przez klientów w celach inwestycyjnych, a następnie będzie zwracany Państwu, aby mogli go Państwo ponownie przekazać innym klientom, a więc nie będzie służył wyłącznie jednemu konkretnemu przychodowi tylko różnym i dlatego nie można go przypisać bezpośrednio do konkretnego przychodu.

W związku z powyższym nie sposób zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wydatki ponoszone przez Spółkę na nabycie tokenów użytkowych ((…) Tokenów), które następnie są odpłatnie przekazywane osobom fizycznym lub prawnym w ramach zawieranych odpłatnych umów, stanowią koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z uzyskaniem przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii dotyczącej momentu zaliczenia ww. wydatków do kosztów podatkowych, zauważyć należy, że dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. Przepisy ustawy o CIT dokonują bowiem podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami).

Jak wyżej wskazano, wydatki związane nabyciem tokenów użytkowych, które następnie są przez Państwa odpłatnie przekazywane osobom fizycznym lub prawnym w ramach zawieranych odpłatnych umów, są kosztami ogólnymi Państwa działalności. Stanowią zatem koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, co wyznacza również moment zaliczenia tych wydatków w ciężar kosztów podatkowych.

Regulacje dotyczące potrącalności kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami zawarte zostały w art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Mając powyższe na względzie, skoro wydatki na nabyciem tokenów użytkowych, które następnie są odpłatnie przekazywane przez Państwa osobom fizycznym lub prawnym w ramach zawieranych odpłatnych umów, stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, to będziecie Państwo uprawnieni do zaliczenia w ciężar kosztów podatkowych ww. wydatków na nabycie tokenów użytkowych w dacie ich poniesienia.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się natomiast do kolejnej kwestii dotyczącej Państwa wątpliwości ustalenia, czy przychody uzyskane z przeniesienia prawa do tokenów użytkowych ((…)Tokenów) tj. odpłatne przekazanie ich osobom trzecim na określony czas będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w kategorii inne źródła przychodów, należy przywołać art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Stosownie natomiast do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Należy zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o CIT, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

·z zysków kapitałowych oraz

·z pozostałych źródeł, tzw. „działalności operacyjnej”.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie zamknięty katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1)przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a.dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b.przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c.przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d.przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e.wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f.równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g.dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h.przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i.zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j.wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k.odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l.odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m.przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej,

n.przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika

z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska

traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2)przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3)inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a.przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b.przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4)przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5)przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6)przychody:

a)z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b)z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c)z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d)z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e)ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f)z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

W myśl art. 7b ust. 3 ustawy o CIT:

W przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Jak wynika z opisu sprawy, tokeny nie stanowią waluty wirtualnej, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Ww. tokeny nie stanowią żadnego z praw wymienionych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (autorskie lub pokrewne prawa majątkowe, licencje, prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej, wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (knowhow)). Będą stanowiły aktywo inwestycyjne.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy stwierdzić należy, że przychód uzyskany z przeniesienia prawa do tokenów użytkowych ((…) Tokenów) tj. odpłatne przekazanie ich osobom trzecim na określony czas, nie mieści się w żadnej kategorii przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym przychód ten będzie przychodem z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

Zatem przychody uzyskane z przeniesienia prawa do tokenów użytkowych ((…) Tokenów), będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w kategorii inne źródła przychodów, ponieważ nie będą stanowić przychodu z zysków kapitałowych.

Reasumując, przychody uzyskane z przeniesienia prawa do tokenów użytkowych ((…) Tokenów) będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w kategorii inne źródła przychodów.

Zatem, Państwa stanowisko jednak z innych względów, niż wskazano w uzasadnieniu Państwa stanowiska, w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.