Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 września 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w związku z nieodpłatnym pełnieniem przez Wspólnika funkcji członka zarządu Spółki, po stronie Spółki nie powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 października 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

(X), tj. wnioskodawca - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową i rezydentem podatkowym podlegającym pod nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…) (…). Właścicielami udziałów są dwie osoby fizyczne („stan faktyczny”):

1)Wspólnik posiadający (...)% udziałów (dalej: „Wspólnik 1”),

2)Wspólnik posiadający (...)% udziałów (dalej: „Wspólnik 2”).

Obecnie zarząd Spółki jest jednoosobowy. Jedynym członkiem zarządu (prezesem zarządu) jest Wspólnik 1. Z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu Wspólnik 1 nie pobiera wynagrodzenia. Innymi słowy, Wspólnik 1 pełni funkcję prezesa zarządu Spółki nieodpłatnie. W ramach prowadzenia spraw Spółki, prezes zarządu w imieniu Spółki będzie świadczył usługi (…) na rzecz podmiotów zewnętrznych.

Wspólnika 1 nie wiąże ze Spółką umowa o pracę ani żadna inna umowa cywilnoprawna, na podstawie której otrzymywałby wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji prezesa zarządu Spółki.

Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości („zdarzenie przyszłe”) Wspólnik 1 może zostać jedynym wspólnikiem Spółki, albo w miejsce Wspólnika 2 wstąpi inna osoba, albo do Spółki mogą przystąpić inni wspólnicy. W każdym jednak wypadku to Wspólnik 1 pozostanie większościowym udziałowcem Spółki (przysługiwać mu będzie większość udziałów w Spółce). Może również wystąpić sytuacja, w której Wspólnik 1 nie będzie jedynym członkiem zarządu Spółki (zarząd Spółki będzie wieloosobowy), ale Wnioskodawca zakłada, że Wspólnik 1 nadal będzie pełnić funkcję członka zarządu nieodpłatnie. Wspólnik 1 nadal nie będzie związany ze Spółką ani umową o pracę ani żadną inną umową cywilnoprawną, na podstawie której Spółka wypłacałaby Wspólnikowi 1 wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Spółki.

Celem pełnego przedstawieniu stanu sprawy, Spółka pragnie dodatkowo wyjaśnić, że nie jest ona stroną umowy o zarządzanie i nie zamierza takiej umowy zawierać w przyszłości. W związku z tym czynności polegające na zarządzaniu Spółką nie są zlecane podmiotom zewnętrznym. Zarządzaniem Spółką zajmuje się Zarząd Spółki, jako organ powołany do wykonywania tego rodzaju czynności.

W piśmie z 27 października 2025 r. udzielili Państwo odpowiedzi na pytania:

1.Czy ww. usługi będą świadczone w istocie przez Spółkę, czy przez Prezesa Zarządu?

Usługi na rzecz klientów będzie świadczyć Spółka, tj. to Spółka będzie stroną umów o świadczenie usług (…) (…). Czynności te faktycznie wykonywać będzie Wspólnik 1 (zgodnie z definicją wskazaną we wniosku o wydanie interpretacji), pełniący jednocześnie funkcję członka zarządu.

2.Pomiędzy jakimi podmiotami zawarte będą umowy dotyczące świadczenia ww. usług?

Umowy o świadczenie usług będą zawierane między Spółką a klientami zewnętrznymi. Wspólnik 1 będzie pełnił funkcję członka zarządu na podstawie powołania. Pomiędzy Spółką a Wspólnikiem 1, pełniącym funkcję członka zarządu, nie będzie zawierana odrębna umowa dotycząca świadczenia usług. Tak jak wskazano we wniosku: „Wspólnika 1 nie wiąże ze Spółką umowa o pracę ani żadna inna umowa cywilnoprawna, na podstawie której otrzymywałby wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji prezesa zarządu Spółki. ”

3.Czy usługi te będą świadczone odpłatnie, czy też nieodpłatnie?

Usługi będą świadczone przez Spółkę na rzecz klientów odpłatnie.

Wspólnik 1, będący jednocześnie członkiem zarządu, będzie otrzymywał dywidendę, która w ocenie Spółki stanowi świadczenie ekwiwalentne za zaangażowanie Wspólnika 1 w prowadzenie spraw Spółki, w tym za świadczenie w imieniu Spółki usług (…) (…).

4.Czy wynagrodzenie za świadczenie ww. usług będzie przychodem Spółki, czy też Prezesa Zarządu?

Wynagrodzenie za świadczenie usług będzie przychodem Spółki; to Spółka będzie wystawiać faktury na rzecz klientów zewnętrznych. Wspólnik 1 (członek zarządu) będzie uzyskiwał przychód w formie dywidendy wypłacanej przez Spółkę.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w związku z nieodpłatnym pełnieniem przez Wspólnika 1 funkcji członka zarządu Spółki po stronie Spółki nie powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka zajmuje stanowisko, że w związku z nieodpłatnym pełnieniem przez Wspólnika 1 funkcji członka zarządu Spółki po stronie Spółki nie powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1577 ze zm., dalej: „KSH”), zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Jak wynika z art. 201 § 3 KSH, do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Stosownie do art. 201 § 4 KSH, członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Z przywołanych wyżej przepisów wynika, iż członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest osoba, której poprzez powołanie do zarządu przyznano upoważnienie do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacji. Skuteczne powołanie do zarządu jest warunkiem powstania stosunku członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej. Należy zauważyć, że to od woli wspólników spółki zależy, czy powołanie (w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych) będzie stanowiło jedyną podstawę wykonywania przez członka zarządu obowiązków, czy też z członkiem zarządu zostanie, niejako dodatkowo, nawiązana umowa o pracę albo umowa o zarządzanie. Co istotne, przepisy KSH nie wprowadzają obowiązku wypłaty członkowi zarządu wynagrodzenia. Tym samym trzeba uznać, że możliwe jest, aby członek zarządu sprawował powierzoną funkcję nieodpłatnie.

Przepisy Ustawy CIT nie zawierają definicji przychodu podatkowego (brak definicji w art. 4a Ustawy CIT). Ustawodawca postanowił ograniczyć się jedynie do wymienienia w art. 12 ust. 1 Ustawy CIT przykładowych przysporzeń uznawanych za przychód. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

W myśl natomiast art. 12 ust. 5 Ustawy CIT wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem ust. 6b.

Stosownie do art. 12 ust. 5 Ustawy CIT, wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Według art. 12 ust. 6 Ustawy CIT wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:

1)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

4)w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Ustawa CIT, nie definiuje pojęcia „nieodpłatnego świadczenia”. Wykładnia tego pojęcia wielokrotnie stanowiła natomiast przedmiot orzeczeń sądów administracyjnych. W orzecznictwie utrwaliło się stanowisko, zgodnie z który pojęcie „nieodpłatnego świadczenia”, użyte w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono nie tylko świadczenie w cywilistycznym znaczeniu /działanie lub zaniechanie na rzecz innej strony (por. art. 353 ustawy Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r., Dz.U. z 2025 r., poz. 1071), ale w jego zakres wchodzą także wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (por. np. uchwała NSA podjęta w składzie siedmiu sędziów z dnia 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02).

Jak podkreśla się w orzecznictwie, cywilistyczny podział na czynności prawne odpłatne i nieodpłatne ma pomocnicze znaczenie: w przypadku, gdy podatnik zawiera umowę z istoty swojej nieodpłatną, nie ma wątpliwości, że nieodpłatne świadczenie uzyskuje; jeżeli natomiast zawiera umowę z istoty swojej odpłatną - uzyskanie nieodpłatnego świadczenia warunkowane jest tym, czy mimo tego, że świadczenie jest odpłatne, uzyskał je nieodpłatnie, czy też nie; rzecz jasna możliwe są także różnorakie sytuacje pośrednie, wynikające z tylko częściowej odpłatności (wyrok NSA z dnia 21 czerwca 2017 r., sygn. akt II FSK 1546/15).

Odnosząc powyższe rozważania do sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku należy uznać, że w przypadku, gdy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nieodpłatnie pełni w spółce funkcję członka zarządu nie mamy do czynienia z nieodpłatnym świadczeniem. Zarządzanie spółką może przynieść bowiem wspólnikowi spółki wymierne korzyści ekonomiczne, przede wszystkim związane z wypłatą dywidendy. Innymi słowy, ponieważ członek zarządu będący wspólnikiem spółki uzyskuje z tytułu pełnionych funkcji zarządczych określone korzyści majątkowe, po stronie spółki nie powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń. Wynagrodzeniem członka zarządu z tytułu pełnionej funkcji jest bowiem m.in. prawo do udziału w zysku spółki.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w podejściu prezentowanym przez organy podatkowe, przykładowo:

1) w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 sierpnia 2024 r., nr 0111-KDIB1- 2.4010.393.2024.1.AK, w której organ - odstępując od uzasadnienia - uznał za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(...) chociaż Członek Zarządu osobiście nie otrzymuje od Spółki wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji w jej zarządzie, to otrzymuje pośrednio wynagrodzenie od Wspólnika na podstawie Umowy, również z tytułu wsparcia zarządzania spółkami Grupy. Jednocześnie, dzięki pełnionej funkcji, Członek Zarządu ma bezpośredni wpływ na działalność Spółki, a więc również na osiągany przez Spółkę zysk, a tym samym także na wypłacaną przez nią dywidendę. Istnieje zatem wyraźny oraz bezpośredni związek pomiędzy sprawowaniem zarządu nad Spółką przez wyznaczonego do tego celu z ramienia Wspólnika Członka Zarządu, a korzyściami jakich może się spodziewać Wspólnik w postaci np. przyszłej dywidendy, czy też wzrostu wartości spółki zależnej.”;

2)w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 stycznia 2018 r., nr 0111-KDIB2- 3.4010.86.2017.2.AZE, w której organ - odstępując od uzasadnienia - uznał za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „W ramach stosunków łączących spółkę kapitałową ze wspólnikami takiej spółki szczególną rolę odgrywają świadczenia wynikające z umowy spółki. Do takich świadczeń zaliczyć można między innymi obowiązek wniesienia wkładu na kapitał zakładowy spółki, obowiązek wnoszenia dopłat uchwalonych przez zgromadzenie wspólników, pełnienie funkcji w organach spółki itp. W przypadku tego rodzaju świadczeń wspólników na rzecz spółki nie można uznać, że spółka uzyskała nieodpłatne świadczenie, nawet jeżeli nie zostało określone z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie wspólników. W takim bowiem przypadku wynagrodzeniem wspólnika jest prawo do udziału w zysku tej osoby prawnej. Wspólnikowi z tytułu posiadania udziałów w spółce kapitałowej przysługują bowiem określone prawa majątkowe, w szczególności prawo do dywidendy, czy prawo do otrzymania majątku spółki w razie jej likwidacji. Oznacza to, że nieodpłatne (bez wynagrodzenia) zarządzanie spółką przez osobę oddelegowaną może przynieść wspólnikowi wymierne korzyści ekonomiczne. Innymi słowy, członkowie zarządu pełniący w zamian za sprawowane w ramach swojej funkcji usługi, mimo braku „bezpośredniego” wynagrodzenia, otrzymuje korzyści ekonomiczne przykładowo w postaci dywidendy. Nie ma mowy w takim przypadku o braku ekwiwalentności, stanowiącego warunek konieczny do powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń.”;

3)w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 14 lutego 2017 r., nr 1462-IPPB6.4510.574.2016.3.AG, w której organ słusznie zauważył, że „świadczenia otrzymane przez Spółkę w postaci pełnienia przez wspólników tej Spółki funkcji prezesa zarządu i członków zarządu bez wynagrodzenia w sytuacji, gdy spełniający mogą uzyskać w przyszłości wzajemną korzyść majątkową - prawo do dywidendy - nie będą nieodpłatnym świadczeniem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”;

4) w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 10 stycznia 2017 r., nr 3063- ILPB2.4510.172.2016.1.PS, w której organ - odstępując od uzasadnienia - uznał za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „(...) w przypadku pełnienia funkcji członka zarządu przez akcjonariusza - wspólnika, nie mamy do czynienia z nieodpłatnymi świadczeniami, ponieważ wspólnik/akcjonariusz może uzyskać w przyszłości określone świadczenia ze spółki, stanowiące dla niego w rzeczywistości także ekwiwalent podejmowanych przez niego czynności zarządczych. Może to być np. prawo do udziału w zysku, prawo do zbycia udziałów/akcji, prawo do ich umorzenia, czy uzyskania określonej kwoty z tytułu likwidacji podmiotu. W takiej sytuacji, gdy członek zarządu będący akcjonariuszem/wspólnikiem pełni swoje funkcje bez wynagrodzenia, jest on jednak zainteresowany osiąganiem zysku przez spółkę i zwiększaniem wartości jej majątku, a te mogą mu przynieść obecnie i w przyszłości określone korzyści majątkowe. Przyjmuje się wobec tego, że taka sytuacja nie powoduje powstania po stronie spółki kapitałowej przychodu do opodatkowania.”

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione również w:

1)interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 20 grudnia 2016 r., nr 3063 -ILPB2.4510.161.2016.1.PS,

2)interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 25 października 2016 r., nr 1462-IPPB6.4510.494.2016.1.SO.

Ze względu na powyższe, zdaniem Spółki w związku z nieodpłatnym pełnieniem przez Wspólnika 1 funkcji członka zarządu Spółki po stronie Spółki, w opisanych okolicznościach, nie powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 201 § 1-4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

(t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm., dalej: KSH):

1.Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

2.Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

3.Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

4.Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przez użyte w § 4 ww. przepisu sformułowanie „powołanie” należy rozumieć ustanowienie zarządu. Powołanie jest więc ogólnym terminem obejmującym każdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego do pełnienia funkcji. Zgodzić się również należy, że przepisy KSH nie łączą wykonywania funkcji członka zarządu z wynagrodzeniem. Zatem należy przyjąć, że możliwa jest i przez prawo dopuszczalna sytuacja pełnienia funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia. Z powyższego wynika, że wykonywanie czynności wynikających z prawa handlowego, a właściwych dla wypełnienia obowiązków zarządu spółki, może być nieodpłatne.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: ustawy CIT):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast, zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawodawca w art. 12 ustawy CIT, regulującym kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12 ww. ustawy, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT:

Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Mając powyższe na uwadze, źródło przychodu, w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowią wszelkie zdarzenia prawne i faktyczne skutkujące uzyskaniem przychodu. Źródło przychodów można określić szeroko, w sposób ogólny (np. rodzaj działalności prowadzonej przez podatnika), jak i wąsko (np. stosunek prawny, którego stroną jest podatnik; składnik majątku podatnika).

Przepisy podatkowe, w tym również przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie określają, co należałoby rozumieć pod pojęciem nieodpłatnego świadczenia. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe i sądy administracyjne, wskazujące sposób rozumienia przepisów prawa podatkowego, za nieodpłatne świadczenie uznaje się wszelkie zdarzenia prawne i gospodarcze, w konsekwencji których powstaje nieodpłatne, niezwiązane z poniesieniem wydatku lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątkowe o konkretnym wymiarze finansowym. Ustawodawca ograniczył się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 6 i 6a ustawy CIT sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (taką definicję przedstawiono m.in. w uchwałach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r., sygnatura akt FPS 9/02 oraz z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06). Nieodpłatnym świadczeniem, jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Tak więc, powstanie przychodu ze świadczeń nieodpłatnych należy rozważać zawsze wtedy, gdy podatnik podatku dochodowego od osób prawnych otrzymuje bez obowiązku świadczenia wzajemnego rzeczy lub prawa, bądź inne świadczenia lub też możliwość korzystania z rzeczy lub praw. Natomiast pojęcie „świadczenia” rozpatrywane jest z punktu widzenia zobowiązaniowego, tj. w świetle postanowień art. 353 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym:

Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić.

Świadczenie jest zatem przedmiotem stosunku zobowiązaniowego i polegać ono może zarówno na działaniu, jak i na zaniechaniu osoby zobowiązanej, bądź na niewykonywaniu pewnych uprawnień albo czynności (art. 353 § 2 Kodeksu cywilnego).

Cechą świadczenia nieodpłatnego jest to, aby otrzymujący nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że świadczenie uzyskane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.

Zatem, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.

Ustalenie, czy określone świadczenie uzyskane przez podatnika nieodpłatnie stanowi dla niego przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wymaga oceny charakteru dokonanego rodzaju czynności przysparzających, w przypadku których strona dokonująca przysporzenia otrzymuje korzyść majątkową.

Dla kwestii rozstrzygnięcia identyfikacji nieodpłatnego świadczenia po stronie Wnioskodawcy, kluczowe znaczenie ma charakter powiązań między Spółką a Wspólnikiem.

Z wniosku wynika, że jedynym członkiem zarządu Spółki, pełniącym funkcję prezesa zarządu jest Wspólnik. Wspólnik z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu nie pobiera wynagrodzenia, pełni tą funkcję nieodpłatnie. W ramach prowadzenia spraw Spółki, prezes zarządu w imieniu Spółki będzie świadczył usługi (…) na rzecz podmiotów zewnętrznych.

Usługi na rzecz klientów będzie świadczyć Spółka, tj. to Spółka będzie stroną umów o świadczenie usług (…) (…). Umowy o świadczenie usług będą zawierane między Spółką a klientami zewnętrznymi. Wspólnik 1 będzie pełnił funkcję członka zarządu na podstawie powołania. Pomiędzy Spółką a Wspólnikiem 1, pełniącym funkcję członka zarządu, nie będzie zawierana odrębna umowa dotycząca świadczenia usług. Usługi będą świadczone przez Spółkę na rzecz klientów odpłatnie. Wynagrodzenie za świadczenie usług będzie przychodem Spółki; to Spółka będzie wystawiać faktury na rzecz klientów zewnętrznych.

Jednocześnie, dzięki pełnionej funkcji Prezes Zarządu Wspólnik ma bezpośredni wpływ na działalność Spółki, a więc również na osiągany przez Spółkę zysk, a tym samym także na wypłacaną przez nią dywidendę. Wynagrodzeniem Wspólnika jako członka zarządu z tytułu pełnionej funkcji jest m. in. prawo do udziału w zysku spółki.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy w związku z nieodpłatnym pełnieniem przez Wspólnika funkcji członka zarządu Spółki, po stronie Spółki nie powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 4 kwietnia 2014 roku (II FSK 1094/12) sąd stwierdził: „W przypadku pełnienia funkcji członka zarządu przez akcjonariusza – wspólnika, nie mamy do czynienia z nieodpłatnymi świadczeniami, ponieważ wspólnik/akcjonariusz może uzyskać w przyszłości określone świadczenia ze spółki, stanowiące dla niego w rzeczywistości także ekwiwalent podejmowanych przez niego czynności zarządczych. Może to być np. prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy, prawo do zbycia udziałów/akcji, prawo do ich umorzenia, czy uzyskania określonej kwoty z tytułu likwidacji podmiotu. W takiej sytuacji, gdy członek zarządu będący akcjonariuszem/wspólnikiem pełni swoje funkcje bez wynagrodzenia, jest on jednak zainteresowany osiąganiem zysku przez spółkę i zwiększaniem wartości jej majątku, a te mogą mu przynieść obecnie i w przyszłości określone korzyści majątkowe. Przyjmuje się wobec tego, że taka sytuacja nie powoduje powstania po stronie spółki kapitałowej przychodu do opodatkowania”.

Jak wynika z wniosku, nie są Państwo stroną umowy o zarządzanie i nie zamierzają takiej umowy zawierać w przyszłości. W związku z tym czynności polegające na zarządzaniu Spółką nie są zlecane podmiotom zewnętrznym. Zarządzaniem Spółką zajmuje się Zarząd Spółki, jako organ powołany do wykonywania tego rodzaju czynności.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że skoro Wspólnik z tytułu podjętych czynności nadzorczych jako prezes zarządu uzyska świadczenia ekwiwalentne (np. wypłata dywidendy czy przychód ze sprzedaży udziałów), sprawowanie funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia w Spółce, nie stanowi dla Spółki nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-  stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz

-  zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwo interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.