Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 8 października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku):

Sp. z o.o. jest firmą świadczącą…. Od dnia 1 stycznia 2022 r. spółka wybrała opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy z dn. 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2587), dalej zwana „ustawą CIT”. Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Spółka użytkuje pojazdy na podstawie umów leasingu operacyjnego i finansowego oraz wynajmu. Leasingodawca lub wynajmujący - na podstawie przepisów prawa, otrzymuje od organów państwowych (np. policji, GITD lub instytucji zagranicznych) żądania udzielenia informacji, komu udostępniono pojazd w określonym czasie, otrzymuje również mandaty. W związku z obsługą takiego zapytania lub opłaty mandatu w imieniu spółki, leasingodawca obciąża Spółkę opłatą administracyjną za udzielenie informacji o użytkowniku pojazdu lub za obsługę mandatu. Opłata ta jest dokumentowana fakturą VAT lub notą obciążeniową (wystawiana przez leasingodawcę lub wynajmującego) - zgodnie z praktyką leasingodawcy lub wynajmującego. Pojazdy, których dotyczą opłaty, są wykorzystywane wyłącznie w działalności gospodarczej Spółki.

Opłaty nie są skutkiem działań prywatnych wspólników, członków zarządu ani pracowników. W związku z tym spółka ma wątpliwość czy wydatki te powinny stanowić podstawy do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z art. 28m ustawy z dn. 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych jako dochód z ukrytych zysków lub wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą oraz czy w przypadku otrzymania faktury z VAT - przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego. Poniżej podajemy przykłady dokumentów jakie otrzymujemy od leasingodawcy, jeśli pojazd jest użytkowany na podstawie umowy leasingu lub wynajmującego, jeżeli pojazd jest użytkowany na podstawie umowy najmu.

1. Opłata za udzielenie informacji o użytkowniku pojazdu w danej chwili. Chodzi o fakturę, w której leasingodawca (dotyczy umowy leasingu) lub wynajmujący (dotyczy umowy najmu pojazdu) przekazuje organowi informację, kto jest użytkownikiem pojazdu w chwili zdarzenia. Jest to opłata dodatkowa do umowy leasingowej uwzględniona w Tabeli Opłat i Prowizji, a nie mandat. Dopiero po tej informacji spółka - czyli użytkownik, dostaje mandat. Opłata ta jest dokumentowana fakturą VAT ze stawką 23% lub notą obciążeniową zgodnie z praktyką finansującego.

2. Spółka zatrudnia osobę, która, obsługuje (…) dokumenty związane z opisanymi opłatami, weryfikuje dane na mandatach i opłatach oraz czy nie zostało zdublowane obciążenie za wykroczenie. Po weryfikacji tych dokumentów, jeśli są zasadne, przekazuje je do elektronicznego obiegu dokumentów. (…)

3. Opłata za usługę opłaty za nas mandatu (sama obsługa bez kwoty mandatu) zgodnie z Tabelą Opłat i Prowizji instytucji finansującej. Chodzi o fakturę, gdzie wystawca mandatu (np. policja) zobowiązuje właściciela (więc leasingodawcę jeśli dotyczy umowy leasingu lub wynajmującego, jeśli dotyczy umowy najmu pojazdu) do zapłaty, a leasing lub wynajmujący wystawia notę lub fakturę za opłatę administracyjną obsługi mandatu, czyli opłacenie mandatu w imieniu spółki. Opłata ta jest dokumentowana fakturą VAT ze stawką 23% lub notą obciążeniową zgodnie z praktyką finansującego.

4. Mandat zapłacony przez leasingodawcę (…) i zafakturowany na użytkownika, leasingobiorcę (…). Czyli opłata z tyt. równowartości zapłaconego mandatu w imieniu spółki (refaktura kosztów mandatu opłaconego przez leasingodawcę lub wynajmującego).

5. Mandat zapłacony przez spółkę, gdy nie można wskazać kierowcy (…). Czyli spółka płaci mandat za pracownika kierującego pojazdem.

Wszystkie opisane powyżej przypadki dotyczą zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku) w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych:

1. Czy tego typu opłata, stanowi „wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji powinna zwiększać podstawę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek? (pytanie oznaczone nr 1)

2. Czy tego typu opłata, stanowi „wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji powinna zwiększać podstawę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek? (pytanie oznaczone nr 3)

3. Czy tego typu opłata, stanowi „wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji powinna zwiększać podstawę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek? (pytanie oznaczone nr 4)

4. Czy tego typu opłata, stanowi „wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji powinna zwiększać podstawę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek? (pytanie oznaczone nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych):

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane wyżej opłaty w pkt 1, 3 i 4 [winno być: „w pytaniu 1, 3 i 4” - przypis organu] nie stanowią „wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, ponieważ:

- dotyczy pojazdu wykorzystywanego wyłącznie w działalności gospodarczej Spółki, gdyby pojazd nie wykonywał w danej chwili pracy nie byłoby przychodu,

- nie ma charakteru sankcyjnego, nie jest mandatem ani grzywną;

- wynika z normalnego ryzyka operacyjnego związanego z eksploatacją pojazdów;

- nie została poniesiona na cele prywatne ani na rzecz wspólników, członków zarządu lub osób powiązanych.

W związku z powyższym wydatek ten jest związany z działalnością gospodarczą i nie powinien zwiększać podstawy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Mandaty, opłaty opisane w pkt 5 [winno być: „w pytaniu 5” - przypis organu] zdaniem spółki również nie stanowią „wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, ponieważ:

- dotyczy pojazdu wykorzystywanego wyłącznie w działalności gospodarczej Spółki, gdyby pojazd nie wykonywał w danej chwili pracy nie byłoby przychodu,

- wynika z normalnego ryzyka operacyjnego związanego z eksploatacją pojazdów, zwłaszcza w firmie transportowej.

- nie została poniesiona na cele prywatne ani na rzecz wspólników, członków zarządu lub osób powiązanych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Tym samym nie podlegają ocenie organu wymienione we wniosku wydatki pod względem powstania dochodów z ukrytych zysków.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą).

W świetle art. 28m ust. 4a ustawy o CIT:

Do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w ust. 1 pkt 3, nie zalicza się wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

1) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

2) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej.

Z kolei art. 28m ust. 5 ustawy o CIT, stanowi, że:

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

ryczałt wynosi:

1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT wymienił dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Z przepisów ustawy o CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca jedynie w art. 28m ust. 4a ustawy o CIT doprecyzował, że wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą są wydatki i odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości m.in. od samochodów osobowych, które są wykorzystywane w celach mieszanych.

Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą można uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Ustawa nie zawiera definicji pojęcia, „wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą.” Tutaj, jednakże, w pewnym stopniu pomocny może być wydany przez Ministerstwo Finansów „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek” z dnia 23 grudnia 2021 r., w którym zaznaczono, iż „Sposób kwalifikacji tego dochodu uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.”

Biorąc powyższe pod uwagę, przy ocenie wydatków kwalifikujących się do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, jak wskazano powyżej, należy się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu jak również orzecznictwa sądowo-administracyjnego.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz dokonaną wykładnię przepisów stwierdzić należy, że wydatki na:

- opłatę za udzielenie informacji o użytkowniku pojazdu w danej chwili (pytanie nr 1);

- opłatę za usługę opłaty za Spółkę mandatu (pytanie nr 3);

- mandat zapłacony przez leasingodawcę i zafakturowany na użytkownika, leasingobiorcę (spółkę) (pytanie nr 4);

- mandat zapłacony przez firmę, gdy nie można wskazać kierowcy (pytanie nr 5)

      - należy uznać za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że prowadzenie działalności wiąże się z ponoszeniem wydatków, ale nie każdy z tych wydatków jest związany z działalnością gospodarczą, która jest ukierunkowana na osiągnięcie przychodu. Zatem, nie każdy wydatek ma na celu osiągnięcie przychodów, a część ponoszonych wydatków wynika z „negatywnych” działań podatnika i takie wydatki powinny być uznane za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w myśl art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Taki właśnie sposób rozumienia „wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą” potwierdza Przewodnik do ryczałtu od dochodów spółek, gdzie w przykładzie 29 wskazano:

Stwierdzić należy, że wydatki ponoszone przez spółkę na mandaty oraz opłaty naliczane przez firmy leasingowe za udostępnienie danych osoby popełniającej wykroczenie, będą stanowić wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, ponieważ są to niewątpliwie wydatki o charakterze sankcyjnym i nie są to wydatkami, które są ponoszone w toku prawidłowo i zgodnie z przepisami prawa prowadzoną działalnością. Wydatki, o których mowa powyżej wynikają z zaniedbań bądź naruszeń obowiązujących przepisów prawa, zatem takie wydatki nie są ukierunkowane na osiągnięcie przychodu przez Spółkę.

Wskazane wydatki wiążą się z zaniedbaniami, bądź naruszeniem obowiązujących przepisów prawa i co do zasady wydatki takie nie są pożądane w prowadzonej działalności, a z pewnością ich celem nie jest osiągnięcie przychodu, tym samym należy je uznać za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Tym samym, wydatki ponoszone przez Spółkę na mandaty oraz opłaty naliczane przez firmy leasingowe za udostępnienie danych osoby popełniającej wykroczenie, będą stanowić wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

- opłata za udzielenie informacji o użytkowniku pojazdu w danej chwili;

- opłata za usługę opłaty za Spółkę mandatu;

- mandat zapłacony przez leasingodawcę i zafakturowany na użytkownika, leasingobiorcę (spółkę);

- mandat zapłacony przez firmę, gdy nie można wskazać kierowcy

   - nie stanowią „wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie powinny zwiększać podstawy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (pytanie nr 1, 3, 4, i 5) - należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie pytania oznaczonego nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

W zakresie podatku od towarów zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.