Interpretacja indywidualna – stanowisko jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

W (...) 2014 r. do Subfunduszu (…) wydzielonego w ramach 1 Funduszu (…) („Fundusz”) zostało wniesione (…) sztuk obligacji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej (…) zł każda, o łącznej wartości nominalnej (…) zł (dalej „Obligacje”) wyemitowane przez spółkę (…) spółka akcyjna z siedzibą w (...) (później (…) spółka akcyjna, dalej „Emitent”). Termin wykupu Obligacji został ustalony na dzień (...) 2014 r. Obligacje zostały oprocentowane, a Emitent zobowiązał się do zapłaty odsetek w okresach półrocznych.

Należności wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie hipoteki łącznej na nieruchomości spółki (…) sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej „Dłużnik Rzeczowy”), na której posadowiony jest (...) (dalej „Nieruchomość”). Hipoteka została ustanowiona do kwoty (…) zł na rzecz administratora hipoteki, działającego w imieniu własnym, ale na rzecz obligatariuszy posiadających Obligacje (dalej „Administrator”).

Ze względu na problemy finansowe Emitent nie dokonał wykupu Obligacji w terminie oraz zaprzestał wykonywania obowiązków wynikających z umowy o administrowanie hipoteką. Administrator poinformował obligatariuszy Obligacji o zaprzestaniu podejmowania działań wynikających z umowy o administrowanie i wystąpił do obligatariuszy Obligacji o przejęcie obowiązków wynikających z tej umowy, w tym w szczególności w zakresie zapłaty wynagrodzenia należnego Administratorowi.

Fundusz (jako obligatariusz, który posiadał największą ilość z wyemitowanych Obligacji) chcąc kontynuować windykację należności wynikających z Obligacji z Nieruchomości należących do Dłużnika Rzeczowego zawarł z Administratorem w (…). umowę o wykonywanie czynności windykacyjnych, na podstawie, której Administrator prowadził czynności windykacyjne celem uzyskania należności wynikających z Obligacji.

W (...) 2021 r. rozpoczęła się likwidacja Funduszu. Zamiarem Funduszu i jego uczestników (dalej „Uczestnicy”) było jak najszybsze zakończenie procesu likwidacji. W związku z tym Fundusz dążył do sprzedaży posiadanych Obligacji. Otrzymane oferty kupna Obligacji nie były satysfakcjonujące w ocenie Funduszu ani Uczestników, dlatego też została wybrana propozycja spółki (…) spółka akcyjna z siedzibą w (…) (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”).

W dniu (...) 2022 r. Fundusz (będący już wówczas w likwidacji) dokonał sprzedaży (…) sztuk Obligacji na rzecz Spółki na podstawie umowy sprzedaży Obligacji (dalej „Umowa”). Umowa została zawarta pomiędzy Funduszem, Spółką oraz Uczestnikami Funduszu, będącymi stronami Umowy. Zamiarem stron Umowy, poza sprzedażą Obligacji i przeniesieniem ich własności na Spółkę było, iż w przypadku zaspokojenia wierzytelności z Obligacji, w następstwie skutecznych czynności windykacyjnych, Spółka dokona rozliczeń z Uczestnikami, na zasadach określonych w Umowie. Zgodnie z zasadami określonymi w Umowie rozliczenie między jej stronami miało przebiegać w następujący sposób:

a)z tytułu sprzedaży Obligacji na rzecz Spółki, Spółka zapłaciła Funduszowi cenę sprzedaży w wysokości (…) zł, w terminie 3 dni od zawarcia Umowy; oraz

b)w przypadku uzyskania przez Spółkę świadczeń tytułem zaspokojenia w całości lub części wierzytelności z Obligacji (dalej „Uzyskane Środki”), Spółka dokona podziału Uzyskanych Środków pomiędzy Spółkę i Uczestników na zasadach określonych w Umowie, przewidujących, że po potrącaniu kosztów windykacyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z windykacją prowadzoną przez Administratora i kwoty należnej Spółce określonej procentowo w stosunku do Uzyskanych Środków, pozostałe środki zostaną wypłacane do poszczególnych Uczestników proporcjonalnie do liczby posiadanych przez każdego z nich certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu w stosunku do wszystkich certyfikatów inwestycyjnych, ustalonych na dzień zawarcia Umowy, określonych procentowo w Umowie na rzecz poszczególnych Uczestników.

Przeniesienie prawa własności Obligacji z Funduszu na Spółkę nastąpiło z chwilą dokonania zapisu Obligacji na rachunku papierów wartościowych Spółki prowadzonym przez dom maklerski. W rezultacie zawarcia Umowy Spółka nabyła własności Obligacji i na Spółkę przeszły wszelkie wierzytelności wynikające z Obligacji, w tym także naliczone i niewypłacone Funduszowi odsetki przysługujące z tytułu Obligacji na moment zawarcia Umowy.

W dniu (...) 2022 r. Spółka zawarła z Administratorem umowę na świadczenie usług, na podstawie której Administrator zobowiązał się dokonywać czynności windykacyjnych polegających na dochodzeniu i odzyskiwaniu należności wynikających z Obligacji z Nieruchomości od Dłużnika Rzeczowego lub każdorazowego właściciela Nieruchomości, na drodze postępowania przedsądowego, sądowego i egzekucyjnego. Zgodnie z umową, zakres czynności, obejmuje w szczególności następujące czynności:

a)prowadzenie postępowania sądowego lub egzekucyjnego,

b)uzyskiwanie sądowych klauzul wykonalności na wydanych orzeczeniach sądowych,

c)udzielanie konsultacji i wyjaśnień na zlecenie Spółki,

d)podejmowanie innych czynności wskazywanych przez Spółkę, mających na celu zabezpieczenie interesów Spółki, o ile uwzględniać to będzie interesy wszystkich obligatariuszy posiadających Obligacje.

Zgodnie z Umową po otrzymaniu Uzyskanych Środków Spółka powiadomi za pomocą poczty elektronicznej e-mail każdego z Uczestników o dacie otrzymania i kwocie Uzyskanych Środków w terminie 5 dni roboczych od otrzymania danej części Uzyskanych Środków. Płatność Uzyskanych Środków na rzecz Uczestników nastąpi na ich rachunki bankowe nie później niż w terminie 5 dni roboczych od dokonania powiadomienia.

Na moment zawarcia Umowy nie istniały jakiekolwiek przesłanki pozwalające twierdzić, że zaspokojenie należności z Obligacji może nastąpić w inny sposób niż poprzez windykację z Nieruchomości. Wykreślenie Emitenta z rejestru przedsiębiorców KRS nastąpiło (…). Zawierając Umowę w 2022 r. Spółka była świadoma, że Emitent nie istnieje, jedyną drogą zaspokojenia należności z Obligacji może być windykacja z Nieruchomości, jej prowadzenie będzie czasochłonne i kosztowne, a końcowy jej wynik jest niepewny.

Powyższe rozwiązanie zapewniało Uczestnikom korzyści z ewentualnych przyszłych przepływów pieniężnych z windykacji należności z Obligacji.

Po sprzedaży Obligacji i zakończeniu likwidacji, Fundusz został wykreślony z rejestru funduszy inwestycyjnych w dniu (…) 2022 r.

Aktualnie Spółka spodziewa się, że w wyniku prowadzonych działań windykacyjnych skierowanych do Nieruchomości, Administrator wypłaci na rzecz Spółki kwotę Uzyskanych Środków, która będzie niższa od wartości emisyjnej Obligacji. Kwoty do przekazania przez Spółkę, zgodnie z postanowieniami Umowy, na rzecz Uczestników Funduszu, będą niższe o ok. (…) PLN od Uzyskanych Środków od Administratora. Po uwzględnieniu ceny nabycia wskazanej w Umowie w kwocie (…) PLN, Spółka spodziewa się, że z tytułu przedmiotowej transakcji osiągnie zysk.

Po przekazaniu kwot wyegzekwowanych przez Administratora Obligacje w dalszym ciągu będą istnieć, nie zostaną umorzone, a Spółka teoretycznie nie będzie miała możliwości zaspokojenia w innej formie z uwagi na nieistnienie Emitenta.

Podstawową działalnością Spółki jest (...).

Głównym źródłem przychodów Spółki jest sprzedaż usług, w szczególności z tytułu organizowania usług doradztwa technicznego w myśl Ustawy deweloperskiej z dnia 16 września 2011 roku o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Nowej Ustawy z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, przy czym znaczną część przychodów stanowią przychody od jednostek powiązanych, co wynika z zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności usługowej na rzecz grupy kapitałowej (…).

Podstawowe przychody osiągane przez Spółkę rozliczane są w ramach innych źródeł niż przychody z zysków kapitałowych. W ramach żadnego ze źródeł przychodów Spółka nie posiada strat podatkowych do odliczenia z lat poprzednich.

Spółka nie jest instytucją finansową ani żadnym innym z podmiotów, o których mowa w art. 7b ust. 2 UPDOP.

Składając niniejszy wniosek Spółka jest zainteresowana potwierdzeniem do jakiego źródła przychodów powinna rozliczyć przychody i jak ująć koszty związane z opisaną transakcją.

Pytania

1)Do jakiego źródła przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych Spółka powinna zaliczyć kwoty Uzyskanych Środków przekazane przez Administratora wyegzekwowane z Nieruchomości zabezpieczającej spłatę należności z Obligacji nabytych przez Spółkę od Funduszu?

2)Czy wydatki poniesione przez Spółkę, zarówno w postaci zapłaty ceny sprzedaży Obligacji do Funduszu oraz w postaci wypłaty kwot Uzyskanych Środków do Uczestników Funduszu w razie wyegzekwowania należności przez Administratora, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, Uzyskane Środki otrzymane przez Spółkę od Administratora w następstwie ich wyegzekwowania z Nieruchomości zabezpieczającej spłatę wierzytelności z Obligacji nabytych przez Spółkę od Funduszu (pierwotnego Obligatariusza) na podstawie Umowy, nie mieszczą się w katalogu art. 7b ust. 1 UPDOP i dlatego należy je zaliczyć w Spółce do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPDOP przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów . W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 UPDOP dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów .

W UPDOP przychody podatników zostały podzielone na dwa źródła:

a)z tzw. zysków kapitałowych oraz

b)z innych źródeł.

Tym samym wyodrębnienia się źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddziela dochody uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 5 i 6 UPDOP za przychody z zysków kapitałowych uważa się, między innymi:

-pkt 5 – przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz

wierzytelności wynikających z przychodów zaliczonych do zysków kapitałowych;

-pkt 6 – przychody:

a)z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b)z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c)z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d)z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e)ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f)z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zgodnie z art. 7b ust. 2 UDPOP, w przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16, instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz podmiotów, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w ust. 1, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zmiany w UPDOP polegające na wyodrębnieniu dwóch źródeł przychodów zostały wprowadzone od 2018 r., a dotyczą:

(i)dochodów z zysków kapitałowych oraz

(ii)pozostałych dochodów.

Ratio legis tej zmiany było to, że „jednym z częstych mechanizmów optymalizacyjnych stosowanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych było (sztuczne) kreowanie straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie prowadzenia podstawowej działalności (działalności operacyjnej). W celu ograniczenia fiskalnych skutków związanych z tego rodzaju sztucznymi operacjami gospodarczymi, przy jednoczesnym utrzymaniu poziomu obciążeń podatkowych w podatku dochodowym na niezmienionym poziomie, w UPDOP przyjęto rozwiązanie polegające na rozgraniczeniu tych źródeł przychodów i odrębnym określaniu przez podatnika uzyskanego z tych źródeł wyniku podatkowego – dochodu bądź straty. Z tych względów wprowadzono jako odrębne źródło przychodów (dochodów) przychody (dochody) uzyskiwane z „zysków kapitałowych”. Jeżeli podatnik – w następstwie prowadzonej działalności i przeprowadzanych operacji gospodarczych – osiągnie w roku podatkowym zarówno dochody z „zysków kapitałowych”, jak i dochody z pozostałej działalności, to wówczas przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym (19-procentową stawką podatku) będzie łączny dochód uzyskany z obu tych źródeł. Jeżeli jednak w następstwie prowadzonej działalności i przeprowadzanych operacji gospodarczych podatnik uzyska dochód tylko z jednego z tych źródeł, a w drugim z nich poniesie stratę, to wówczas opodatkowaniu podatkiem dochodowym będzie podlegać uzyskany z jednego źródła dochód, bez pomniejszania go o stratę poniesioną w drugim źródle przychodów. O wysokość takiej straty poniesionej w roku podatkowym w danym źródle dochodów (przychodów) podatnik będzie jednak mógł obniżyć swój dochód osiągnięty z tego źródła dochodów (przychodów) w najbliższych kolejno po sobie następujących 5 latach podatkowych z tym, że wysokość takiego obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie będzie mogła przekroczyć 50% kwoty tej straty. Analogiczne odliczenie straty tylko w danym źródle dochodów, poprzez obniżenie dochodu uzyskanego z tego źródła w kolejnych 5 latach podatkowych, będzie dotyczyć także sytuacji, w której – w roku podatkowym – podatnik poniesie stratę w obu źródłach przychodów, tj. stratę w źródle przychodów (dochodów) zdefiniowanym jako „zyski kapitałowe” i stratę w przychodach uzyskiwanych z pozostałych źródeł (tak Małecki Paweł, Mazurkiewicz Małgorzata, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, opubl. WKP).

Przepis art. 7b ust. 1 UPDOP, zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów. Przepis ten ma zasadniczo na celu określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe. Funkcją tego przepisu jest przede wszystkim rozdzielenie osiąganych przez podatników przychodów poprzez przypisanie ich do właściwego źródła przychodów. Przepis ten nie przesądza o wysokości danego przychodu. Oddzielenie opodatkowanie przychodów, które mogą się pojawiać u podmiotów prowadzących działalność gospodarczą inną niż inwestycje kapitałowe, pozwala na rozliczenie podstawowej działalności operacyjnej niezależnie, w sposób niezakłócony transakcjami o charakterze kapitałowym.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 z późn. zm.), dalej „Ustawa o obligacjach”, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Powyższe również znajduje potwierdzenie w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 646 z późn. zm.), a mianowicie zgodnie art. 3 pkt 1 lit. (winno być art. 3 pkt 1 lit. a) tej ustawy, ilekroć jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280 i 2436), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Z powyższych przepisów wynika wprost, że do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych. Obligacje są jednym z rodzajów papierów wartościowych. W konsekwencji, co do zasady, przychody z obligacji należy zaliczyć na gruncie UPDOP do źródła „przychody z zysków kapitałowych”

Na gruncie analizowanej sprawy, na wstępie należy wskazać, że Spółka nie jest instytucją finansową ani żadnym innym z podmiotów, o których mowa w art. 7b ust. 2 UPDOP i z tego powodu przychód z Uzyskanych Środków należy przeanalizować pod kątem możliwości zastosowana przepisów art. 7b ust. 1 UPDOP.

Przechodząc do poszczególnych przepisów UPDOP, przychody Spółki z Uzyskanych Środków otrzymanych od Administratora w następstwie przeprowadzonej windykacji z Nieruchomości nie powinny być zaliczone do przychodów z wierzytelności, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 5 UPDOP, ponieważ w niniejszym przypadku nie nastąpi zbycie wierzytelności z Obligacji, a jedynie zaspokajanie w drodze egzekucji, przez sprzedaż Nieruchomości zabezpieczającej wierzytelności z Obligacji.

Zdaniem Spółki, również nie powinien znaleźć zastosowania przepis art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e) UPDOP, gdyż w niniejszej sprawie nie dojdzie do czynności zbycia, a tylko taka czynność, skutkująca przeniesieniem prawa do rozporządzania dotyczy hipotezy tego przepisu.

W niniejszej sprawie nie znajdzie również zastosowania przepis art. 7b ust 1 pkt 6 lit. b) UPDOP, ponieważ w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie osiągnie przychodu z papierów wartościowych, o którym mowa w tym przepisie. Przemawiają za tym następujące argumenty:

a)przepis art. 7b ust 1 pkt 6 lit. b) UPDOP dotyczy przychodów bezpośrednio związanych (wynikających) z papierów wartościowych, a do przychodów takich należy zaliczyć w przypadku obligacji co najwyżej uzyskane przysporzenia w postaci odsetek od obligacji lub w postaci ceny wykupu obligacji, które stanowią podstawowe sposoby zaspokojenia należności z obligacji, właściwe i charakterystyczne dla papierów wartościowych, do których zalicza się są obligacje;

b)Spółka nie uzyska żadnych świadczeń charakterystycznych dla obligacji, już w momencie nabycia przez Spółkę Obligacje znajdowały się one w tzw. defaulcie, termin ich wykupu przez Emitenta został przekroczony, a w zasadzie jedynym sposobem na dochodzenie należności z Obligacji jest egzekucja z przedmiotu zabezpieczającego spłatę tych należności, to jest z Nieruchomości; nabywając Obligacje na podstawie Umowy Spółka miała świadomość, że nie będzie realizowany ich wykup przez Emitenta, a uzyskanie jakichkolwiek należności będzie możliwe w drodze czynności windykacyjnych z Nieruchomości, a potwierdzeniem tego jest zawarcie przez Spółkę umowę na świadczenie usług z Administratorem;

c)Spółka nie była podmiotem pierwotnie uprawnionym z Obligacji, a uprawnienie do należności z Obligacji nabyła w następstwie zawarcia umowy sprzedaży Obligacji, które ze względu na okoliczności znane Spółce, pomimo nabycia własności Obligacji, stanowiło dla niej w praktyce nabycie wierzytelności uprawniającej do dochodzenia zaspokojenia w drodze czynności egzekucyjnych, a nie do ich realizacji w drodze wykupu przez Emitenta; ewentualnie korzyści (przysporzenie majątkowe) dla Spółki mogło się pojawiać tylko i wyłącznie w razie skutecznych czynności windykacyjnych kierowanych do przedmiotu zabezpieczenia;

d)dla Spółki uzyskane przysporzenie ma swoje źródło tylko pośrednio w papierach wartościowych (tutaj obligacje), realizowane jest przez Spółkę od początku w wyniku czynności windykacyjnych, a dokonywane rozliczenia i płatności na rzecz Uczestników mają miejsce w następstwie postanowień Umowy zawartej z Funduszem oraz jego Uczestnikami, a nie w warunkach emisji Obligacji;

e)nawet jeśliby uznać, że kwoty otrzymane jako Uzyskane Środki potraktować w Spółce jako przychód z papierów wartościowych (tutaj obligacji), to należy podkreślić że obligacje korporacyjne, z którymi mamy do czynienia niniejszej sprawie stanowią dłużne papiery wartościowe, wykazujące duże podobieństwo do pożyczek i spełniają tożsamą funkcję w obrocie gospodarczym (tj. stosowane są jako instrument służący pozyskiwaniu finansowania, gdzie emitent papieru wartościowego postrzegany jest jako pożyczkobiorca , a obligatariusz jako pożyczkodawca). Należałoby wówczas przyjąć, że charakter obligacji jest zbliżony do pożyczki, która w myśl art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.) stanowi umowę, na mocy której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Tym samym do określania na gruncie przepisów UPDOP przychodów z obligacji, przez analogię, stosować należałoby przepisy dotyczące rozpoznawaniu przychodów z pożyczek. Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 UPDOP, do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto, stosowanie do art. 12 ust. 4 pkt 2 UPDOP, do przychodów nie zalicza się również kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Na gruncie UPDOP udzielenie pożyczki i późniejsza jej spłata pozostają zatem neutralne podatkowo i nie stanowią źródła przychodu dla pożyczkodawcy, ponieważ umowa pożyczki nakłada na pożyczającego obowiązek zwrotu tej samej ilości pieniędzy. Kwota przenoszona w wykonaniu takiej umowy ma charakter zwrotny, nie stanowi dla podmiotu otrzymującego taką kwotę definitywnego przysporzenia majątkowego i z tego względu jest zdarzeniem nierodzącym konsekwencji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Neutralność pożyczek, jak również innych transakcji niemających cech definitywnego przysporzenia (w zakresie kwoty głównej - kapitału), na gruncie UPDOP, powoduje, iż również dla obligatariusza kwota uzyskana do wysokości pożyczonej kwoty emitentowi obligacji, nie stanowi przychodu na gruncie ustawy o CIT. W niniejszej sprawie, jeśliby uznać, że Uzyskane Środki wypłacone przez Administratora stanowią dla Spółki przychód z obligacji korporacyjnych to konsekwentnie należałoby uznać, iż w wyniku zastosowania dyspozycji art. 12 ust. 4 pkt 1 UPDOP, Uzyskane Środki jako zaliczone na spłatę nominału Obligacji, nie powinny stanowić dla Spółki przychodu. Jednakże, zdaniem Spółki, takie zastosowanie tego przepisu może być uznane za nieuprawnione w niniejszej sprawie jako nie oddające istoty dokonanej transakcji, wypaczając jej ekonomiczny sens. Podkreślić należy, że nabywając Obligacje Spółka weszła w prawa i obowiązki z tytułu ich emisji i teoretycznie nabyła uprawnienie do zwrotu wartości nominalnej (wykupu) Obligacji od Emitenta. Ale zaspokojenie w drodze egzekucji z Nieruchomości nie powinno być uznane za zwrot kapitału na jej rzecz – działanie charakterystyczne dla przychodów z papierów wartościowych o charakterze dłużnym. Zdaniem Spółki, wykładnia systemowa i celowościowa tych przepisów powinna prowadzić do wniosku, iż przychód z tytułu otrzymania Uzyskanych Środków w drodze egzekucji nie powinien być przychodem ze zwrotu kapitału i tym samym zakwalifikowany do przychodów z papierów wartościowych (gdyż wówczas należałoby rozważyć zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 1 UPDOP);

f)przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 UPDOP (szerzej umówiony niżej w stanowisku Wnioskodawcy ad pytania 2), który przewiduje, że w przypadku niektórych przychodów z papierów wartościowych (zaliczanych do źródła „zyski kapitałowe”) do odliczenia wydatków na ich nabycie jako koszty uzyskania przychodów uprawnia dopiero ich odpłatne zbycie, a w przypadku obligacji również ich wykup przez emitenta – jego konstrukcja wskazuje, że wszelkie inne formy zaspokojenia z papierów wartościowych o charakterze definitywnym (w tym z obligacji) nie powinny być objęte tym przepisem, co pośrednio prowadzi do wniosku, że nie powinny być rozliczane w ramach źródła „zyski kapitałowe”. Takie rozumienie tego przypisu pozwala podatnikowi na uwzględnienie niezbędnych wydatków ponoszonych w celu osiągnięcia przychodu jako koszty uzyskania tego przychodu w ramach tego samego źródła przychodów, jeżeli do zaspokojenia uprawnionego z obligacji dochodzi w inny sposób niż wskazany w art. 16 ust. 1 pkt 8 UPDOP i jednocześnie czyni przepisy w tam zakresie spójnymi.

Podsumowując powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Uzyskane Środki powinny stanowić przychód Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 UPDOP w całej kwocie Uzyskanych Środków od Administratora, przy czym powinny być rozliczane jak przychód z innych źródeł niż przychody z zysków kapitałowych.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione przez Spółkę, zarówno w postaci zapłaty ceny sprzedaży Obligacji do Funduszu oraz w postaci wypłaty do Uczestników Funduszu kwot z Uzyskanych Środków w razie wyegzekwowania należności przez Administratora, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodu, bez względu na okoliczność, do którego ze źródeł przychodów będą zaliczone przez Spółkę Uzyskane Środki od Administratora.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 UPDOP kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 UPDOP.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Podatnik kwalifikując poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów powinien zatem kierować się podstawową zasadą zaistnienia związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a możliwością osiągnięcia z tego tytułu przychodu, albowiem to na nim spoczywa ciężar udowodnienia, że poniesienie wydatku ma (lub może mieć) wpływ na wysokość osiąganych przychodów (lub na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów).

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

·został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

·jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

·pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

·został właściwie udokumentowany,

·nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 UPDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Obowiązkiem podatnika jako odnoszącego ewidentną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu, a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją art. 15 ust. 1 UPDOP.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 UPDOP koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8 UPDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Jak wskazano wyżej (w stanowisku Wnioskodawcy ad pytania 1) pod pojęciem papierów wartościowych należy rozumieć także obligacje.

Interpretując art. 16 ust. 1 pkt 8 UPDOP należy podkreślić, że przepis ten nie stanowi samoistnej podstawy odliczenia kosztów uzyskania przychodów, a jedynie uszczegóławia ogólną zasadę odliczania poniesionych wydatków wynikającą z art. 15 ust. 1 UPDOP przesuwając moment rozliczenia kosztów uzyskania przychodu w czasie, tj. do chwili zbycia składników majątku, na nabycie których poniesiono przedmiotowy koszt. Dokonuje zatem przyporządkowania kosztu do źródła przychodu, jaki koszt ten zabezpiecza, nie zmieniając przy tym ogólnych założeń wynikających z art. 15 ust. 1 UPDOP tj. zasady, wedle której kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 UPDOP, należy rozumieć wydatki, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem papierów wartościowych (np. udziałów, akcji lub obligacji), tj. wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem tych papierów, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne ich nabycie. Na podstawie tego przepisu należy uznać, że wydatki na objęcie lub nabycie papierów wartościowych stają się kosztem podatkowym w momencie ich odpłatnego zbycia, w tym w przypadku obligacji – w momencie wykupu przez emitenta.

Powyższe rozumienie tego przepisu znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, na przykład:

•w wyroku Wojewódzkiego Sąd Administracyjny w Krakowie z dnia 6 maja 2021 r., sygn. akt I SA/Kr 100/18);

•w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 lutego 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 2086/19.

Przechodząc na grunt przedmiotowej sprawy, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że wydatki poniesione przez Spółkę, zarówno na zapłatę ceny sprzedaży Obligacji do Funduszu, jak również przekazane w przyszłości do Uczestników kwoty z Uzyskanych Środków, odnośnie których zobowiązanie do przekazania Uczestnikom przez Spółkę wynika z Umowy i jest jednym z jej zasadniczym warunków, należy uznać jako poniesione w celu osiągnięcia przychodu przez Spółkę (w analizowanej sprawie przychodem tym dla Spółki są w całości Uzyskane Środki od Administratora).

Zdaniem Spółki, dla takiego uznania bez znaczenia będzie, do którego źródła przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych Spółka zaliczy Uzyskane Środki od Administratora.

W szczególności, w razie uznania, że przychód z tytułu otrzymania Uzyskanych Środków od Administratora należy uznać jako przychód z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 UPDOP, wówczas do Uzyskanych Środków w części przekazanej przez Spółkę do Uczestników nie powinien znaleźć zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 UPDOP. Celem tego przepisu nie jest wyłączenie określonych wydatków z kosztów uzyskania przychodów jako takich, ale przesunięcie w czasie ich rozpoznania, do momentu osiągnięcia odpowiadającego im przychodu (np. zbycia lub wykupu przez emitenta). Natomiast, w przedmiotowej sprawie przepis art. 16 ust 1 pkt 8 UPDOP nie powinien znaleźć zastosowania z następujących względów:

a) kwoty do przekazania Uczestnikom nie będą wydatkiem na nabycie, o którym mowa w tym przepisie; Spółka nabyła własność Obligacji zanim jeszcze będzie zobowiązana do dokonania rozliczenia z Uczestnikami – przekazania części Uzyskanych Środków od Administratora; wydatek ten może zostać poniesiony ewentualnie po uzyskaniu przychodu przez Spółkę, to jest po uprzednim otrzymaniu Uzyskanych Środków od Administratora; natomiast w sytuacji gdyby nie doszło do skutecznej egzekucji z Nieruchomości lub innego sposobu zaspokojenia należności z Obligacji, Spółka nie otrzyma Uzyskanych Środków od Administratora ani innych należności z Obligacji, a zatem Spółka nie poniesie wydatku w postaci rozliczeń z Uczestnikami, mimo że nabyła własność Obligacji na podstawie Umowy;

b) Spółka ani nie dokona zbycia Obligacji w jakiejkolwiek formie, ani nie nastąpi ich wykup przez Emitenta; natomiast zaspokojenie należności z Obligacji (w przedmiotowej sprawie co najwyżej w części ich wartości emisyjnej) nastąpi w drodze czynności egzekucyjnych prowadzonych z przedmiotu zabezpieczenia, który nie jest objęty zakresem art. 16 ust 1 pkt 8 UPDOP.

Jednocześnie kwoty przekazane na podstawie Umowy do Uczestników w rozliczeniu Uzyskanych Środków od Administratora będą miały bezpośredni związek z przychodem osiągniętym przez Spółkę (kwotami wypłaconymi przez Administratora jako Uzyskane Środki), wydatek ten będzie faktycznie poniesiony przez Spółkę i będzie definitywny. Jeśli tylko zostanie prawidłowo udokumentowany przez Spółkę, zdaniem Spółki powinien być uznany za koszty uzyskania przychodów w ramach rozliczenia podatku dochodowego przez Spółkę. Wówczas będą kosztem uzyskania przychodu w okresie rozliczeniowym, w którym Spółka osiągnie przychody z tytułu otrzymania Uzyskanych Środków od Administratora.

Należy również podkreślić, że wskutek takiego rozliczenia Spółka nie wykaże straty na przedmiotowej transakcji, a efektem tego rozliczenia będzie wykazanie dochodu i zapłata podatku dochodowego przez Spółkę.

6.   Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione przez Spółkę, zarówno w postaci zapłaty Funduszowi ceny sprzedaży Obligacji oraz w postaci wypłaty do Uczestników Funduszu kwot z Uzyskanych Środków w razie wyegzekwowania należności przez Administratora, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodu. Przy czym bez znaczenia będzie, do którego ze źródeł przychodów będą zaliczone przez Spółkę Uzyskane Środki od Administratora, czy to do przychodów z zysków kapitałowych, o który mowa w art. 7b ust. 1 UPDOP czy też do tzw. innych przychodów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Należy zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:

·z zysków kapitałowych oraz

·z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:

Zauważyć należy, że przepis art. 7b ust. 1 ww. ustawy, zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Jak wynika z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się m.in. przychody z papierów wartościowych.

Należy w tym miejscu podkreślić, że zarówno w orzecznictwie podatkowym, jak i w doktrynie prawa podatkowego przyjmuje się jednolicie, że wykładnia językowa przepisu stanowi podstawę i zakreśla zakres możliwych interpretacji prawa podatkowego. Jednocześnie, jedną z nadrzędnych zasad wykładni jest zasada racjonalnego ustawodawcy. Potwierdza to m.in. wyrok NSA z dnia 15 grudnia 2015 r., sygn. akt II FSK 3352/13.

Pojęcie „papierów wartościowych” nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT. Mając na uwadze zasadę racjonalnego ustawodawcy, który nie wprowadził wprost do ustawy o CIT przedmiotowego pojęcia, należy przyjąć, że pojęcie papierów wartościowych należy określić na podstawie ogólnych regulacji zawartych w innych źródłach prawa, które regulują obrót tymi papierami wartościowymi.

Jak stanowi art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Zgodnie z art. 2 ustawy o obligacjach:

Obligacje mogą emitować:

Stosowanie do art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach:

Z kolei stosownie do art. 13 ustawy o obligacjach:

W myśl art. 17 ust. 1 ustawy o obligacjach:

W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.

Zgodnie z przedstawionym we wniosku opisem sprawy w październiku 2014 r. do Subfunduszu (…) wydzielonego w ramach 1 Funduszu (…) zostało wniesione (…) obligacji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej (…) każda, o łącznej wartości nominalnej (…)zł. Termin wykupu Obligacji został ustalony na (...) 2014 r. Obligacje zostały oprocentowane, a Emitent zobowiązał się do zapłaty odsetek w okresach półrocznych. Należności wynikające z Obligacji zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie hipoteki łącznej na nieruchomości innej spółki (Dłużnik Rzeczowy). Ze względu na problemy finansowe Emitent nie dokonał wykupu Obligacji w terminie oraz zaprzestał wykonywania obowiązków wynikających z umowy o administrowanie hipoteką. W (...) 2021 r. rozpoczęła się likwidacja Funduszu.

(...) 2022 r. Fundusz dokonał sprzedaży (…) Obligacji na rzecz Spółki na podstawie umowy sprzedaży Obligacji. Umowa została zawarta pomiędzy Funduszem, Spółką oraz Uczestnikami Funduszu, będącymi stronami Umowy. Zamiarem stron Umowy, poza sprzedażą Obligacji i przeniesieniem ich własności na Spółkę było, iż w przypadku zaspokojenia wierzytelności z Obligacji, w następstwie skutecznych czynności windykacyjnych, Spółka dokona rozliczeń z Uczestnikami, na zasadach określonych w Umowie. Zgodnie z zasadami określonymi w Umowie rozliczenie między jej stronami miało przebiegać w następujący sposób:

a) z tytułu sprzedaży Obligacji na rzecz Spółki, Spółka zapłaciła Funduszowi cenę sprzedaży w wysokości (…) zł; oraz

b) w przypadku uzyskania przez Spółkę świadczeń tytułem zaspokojenia w całości lub części wierzytelności z Obligacji, Spółka dokona podziału Uzyskanych Środków pomiędzy Spółkę i Uczestników na zasadach określonych w Umowie.

W rezultacie zawarcia Umowy Spółka nabyła własności Obligacji i na Spółkę przeszły wszelkie wierzytelności wynikające z Obligacji, w tym także naliczone i niewypłacone Funduszowi odsetki przysługujące z tytułu Obligacji na moment zawarcia Umowy.

(…) r. Spółka zawarła z Administratorem umowę na świadczenie usług, na podstawie której Administrator zobowiązał się dokonywać czynności windykacyjnych polegających na dochodzeniu i odzyskiwaniu należności wynikających z Obligacji z Nieruchomości od Dłużnika Rzeczowego lub każdorazowego właściciela Nieruchomości.

Spółka spodziewa się, że w wyniku prowadzonych działań windykacyjnych skierowanych do Nieruchomości, Administrator wypłaci na rzecz Spółki kwotę Uzyskanych Środków, która będzie niższa od wartości emisyjnej Obligacji. Po przekazaniu kwot wyegzekwowanych przez Administratora Obligacje w dalszym ciągu będą istnieć, nie zostaną umorzone, a Spółka teoretycznie nie będzie miała możliwości zaspokojenia w innej formie z uwagi na nieistnienie Emitenta.

Biorąc pod uwagę przywołane wyżej przepisy oraz opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że środki, które Spółka spodziewa się otrzymać od Administratora w następstwie ich wyegzekwowania z Nieruchomości zabezpieczającej spłatę wierzytelności z obligacji nabytych przez Spółkę od Funduszu, mieszczą się w przychodach, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, tj. w przychodach z papierów wartościowych, do których jak już wcześniej wyjaśniono należy zaliczyć obligacje. Z opisu sprawy jednoznacznie wynika, że Spółka na skutek zawarcia umowy sprzedaży nabyła (…) obligacji. Bez wątpienia środki otrzymane na skutek windykacji mają swoje źródło w nabytych przez Spółkę od Funduszu obligacjach i w ocenie organu sposób zaspokojenia wierzytelności z tytułu nabytych obligacji nie powinien wpływać na kwalifikację przychodów z tych obligacji do odpowiedniego źródła przychodów.

Nie można zaakceptować Państwa stanowiska, że przepis art. 7b ust 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT dotyczy przychodów bezpośrednio związanych (wynikających) z papierów wartościowych, do których w Państwa ocenie, w przypadku obligacji należy zaliczyć co najwyżej uzyskane przysporzenia w postaci odsetek od obligacji lub w postaci ceny wykupu obligacji, które stanowią podstawowe sposoby zaspokojenia należności z obligacji. Ustawodawca w cytowanym przepisie wskazał na przychody z papierów wartościowych i z takimi zdaniem organu mamy czynienia w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących ustalenia czy wydatki poniesione przez Spółkę, zarówno w postaci zapłaty ceny sprzedaży Obligacji do Funduszu oraz w postaci wypłaty kwot Uzyskanych Środków do Uczestników Funduszu będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów wskazać należy że, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

-został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-został właściwie udokumentowany,

-nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodów. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodów odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodów.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów, nie można uznać za koszt wydatków, których charakter budzi wątpliwości.

Kwestie związane z uznaniem wydatków poniesionych na nabycie papierów wartościowych za koszty podatkowe zostały uregulowane w 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT zgodnie z którym:

Przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie stanowi samoistnej podstawy odliczenia kosztów uzyskania przychodów, a jedynie uszczegóławia ogólną zasadę odliczania poniesionych wydatków wynikającą z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesuwając moment rozliczenia kosztów uzyskania przychodu w czasie, tj. do chwili zbycia papierów wartościowych, na nabycie których poniesiono przedmiotowy koszt. Dokonuje zatem przyporządkowania kosztu do źródła przychodu, jaki koszt ten zabezpiecza, nie zmieniając przy tym ogólnych założeń wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W tym miejscu należy zgodzić się z Państwem że, w analizowanej sprawie przepis 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania ponieważ jak słusznie stwierdzono we wniosku :

·kwoty do przekazania Uczestnikom nie będą wydatkiem na nabycie, o którym mowa w tym przepisie,

·Spółka nie dokona zbycia Obligacji w jakiekolwiek formie, ani nie nastąpi ich wykup przez Emitenta.

W ocenie organu wydatki poniesione przez Spółkę, zarówno w postaci zapłaty ceny sprzedaży Obligacji do Funduszu oraz w postaci wypłaty kwot Uzyskanych Środków do Uczestników Funduszu w razie wyegzekwowania należności przez Administratora, wykazują bezpośredni związek z uzyskaniem przychodu w postaci należności wyegzekwowanych przez Administratora. W związku z powyższym mogą stanowić koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym powinny być alokowane do źródła, którego dotyczą związane z nimi przychody, czyli zyski kapitałowe.

Jednocześnie z uwagi na przedstawione w opisie sprawy okoliczności dotyczące nabycia wierzytelności z obligacji, należy przywołać art. 16 ust. 1 pkt 39a ustawy o CIT zgodnie z którym :

Należy także wskazać, że z treści art 15ba ust. 4 ustawy o CIT wynika, że:

Powyższe przepisy mogą więc spowodować ograniczenie wysokości możliwych do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w przedstawionym opisie sprawy.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, z powyższymi zastrzeżeniami, uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).