Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem 25 września 2025 r. (wpływ tego samego dnia) oraz pismem, które wpłynęło w dniu 24 października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka B. sp. z o.o., dalej: „B” lub „Wnioskodawca”, to firma zajmująca się (…). (…). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce i nie prowadzi swojej działalności poza terytorium RP poprzez położymy poza granicami RP zagraniczny zakład. Spółka nie jest udziałowcem w innych spółkach.

Firma oferuje (…).

(…).

Spółka C. sp. z o.o. z siedzibą w (…), dalej: „C” lub „Uczestnik” jest spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej D. z siedzibą w (…) - (…). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce i nie prowadzi swojej działalności poza terytorium RP poprzez położymy poza granicami RP zagraniczny zakład. Spółka nie jest udziałowcem w innych spółkach.

C. sp. z o.o. zajmuje się (…).

Firma posiada (…).

Zarówno Wnioskodawca, jak i Uczestnik, należą do tej samej grupy kapitałowej. Na czele Grupy stoi D. m.b.H.- spółka holdingowa (spółka - matka), która sprawuje nadzór właścicielski nad wszystkimi obszarami działalności firmy, wspiera i koordynuje spółki zależne poprzez określenie długofalowej polityki ich rozwoju. Właścicielem obu Spółek (Wnioskodawcy i Uczestnika) w pełnym zakresie pozostaje podmiot zagraniczny z siedzibą w (…) - D. m.b.H., (…), pozostający jej beneficjentem rzeczywistym.

Ponieważ spółka B i spółka C prowadzą bardzo podobną działalność (…), właściciel postanowił wprowadzić działania restrukturyzacyjne mające na celu:

a) ograniczenie kosztów zarządu i kosztów usług wspólnych,

b) ujednolicić stosowane w spółach oprogramowanie i wyeliminować koszty podwójnej obsługi informatycznej,

c) ujednolicić stosowane w spółkach procedury operacyjne, ograniczając koszty operacyjne wykonywanych czynności uzgodnieniowych i analitycznych,

d) zmniejszyć koszty obsługi administracyjnej w tym księgowości i rachunkowości zarządczej,

e) zwiększyć wolumen sprzedaży w 1 podmiocie tak, żeby polepszyć pozycję negocjacyjną z dostawcami (producentami),

 f) zwiększyć możliwości polepszenia marży handlowej poprzez polepszenie warunków zakupowych zwiększając wolumen zakupów oraz

g) zwiększyć ilość obsługiwanych podmiotów poprzez wystandaryzowanie procedur operacyjnych i strategii sprzedażowych w obu spółkach.

Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy korzyści i ryzyk prawnych oraz ekonomicznych po stronie każdej ze spółek, ostatecznie większą wartość dodaną dla czynności połączenia zidentyfikowano w przypadku połączenia Spółki C ze Spółką B, przy czym spółką przejmującą ma zostać B. Spółka Przejmująca posiada bowiem większe aktywa, większą ilość pracowników, większą ilość dostawców i odbiorców oraz posiada nowocześniejszą bazę informatyczno-sprzętową, przez co reprezentuje silniejszą pozycję jako podmiot przejmujący.

W wyniku połączenie nie dojdzie:

   - do zmiany przedmiotu działalności spółki przejmującej (obydwie spółki zajmują się tym samym przedmiotem działalności, tylko działają w różnych obszarach geograficznych Polski),

   - do zmiany udziałowca spółki przejmującej (obydwie mają tego samego udziałowca).

Udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym zostały nabyte za wkłady pieniężne i nie były nigdy przedmiotem wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

W związku z tak określonymi i rozważanymi działaniami restrukturyzacyjnymi, planowane jest połączenie C z B metodą łączenia udziałów, na skutek którego B przejmie C w całości, a Spółka C w wyniku połączenie przestanie istnieć. Połączenie to nastąpi bowiem w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. W związku z planowanym połączeniem, nastąpi podwyższenie wartości kapitału zakładowego spółki B poprzez emisję nowych udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, które zostaną wydane ich wspólnemu udziałowcowi czyli Spółce D. m.b.H.

Spółka przejmująca, tj. B nie jest udziałowcem spółki przejmowanej, w wyniku czego dojdzie do wydania udziałów spółki przejmującej na rzecz wspólnika spółki przejmowanej. Nie będą wypłacane dopłaty w gotówce. Udziały w spółce Przejmowanej (C - Uczestnik) zostaną unicestwione w wyniku dokonanie połączenia.

Na okoliczność połączenia, została wykonana wycena wartości rynkowej udziałów obu spółek, na podstawie której został ustalony parytet wymiany. Wartość podwyższenia kapitału zakładowego spółki (cena emisyjna nowych udziałów) w spółce przejmującej - B - będzie równa wartości wynikającej z wyceny rynkowej wartości spółki przejmowanej. Niemalże całość przejmowanego majątku zostanie przekazana na zasilenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej B. Niewielka wartość z uwagi na brak możliwości emitowania udziałów częściowych (ułamkowych) zostanie przekazana na kapitał zapasowy - tzw. agio emisyjne.

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, z dniem połączenia się spółek, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Na spółkę przejmującą przechodzą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Zasada sukcesji praw i obowiązków znalazła również odzwierciedlenie w przepisach prawa podatkowego. Zgodnie z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, dalej: „Ord. pod.”, t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., osoba prawna, powstała w wyniku łączenia się osób prawnych, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób. Natomiast art. 93 § 2 pkt 1 Ord. pod. stanowi, że ww. zasadę stosuje się odpowiednio do osoby prawnej, łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej.

W związku z powyższym, B, jako podmiot przejmujący, stanie się następcą prawnym spółki C i wstąpi we wszelkie podatkowe prawa i obowiązki tej spółki. W szczególności, Spółka przejmująca B przejmie do swoich ksiąg rachunkowych wszelkie środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, aktywa i zobowiązania w wartościach rachunkowych i podatkowych jakie zostały zaewidencjonowane w księgach podmiotu przejmowanego. Przejęcie składników majątkowych nastąpi dokładnie wg tych samych wartości (a w przypadku środków trwałych i WNIP z zastosowaniem tej samej metody amortyzacji) co w podmiocie przejmowanym. Do ksiąg podatkowych podmiotu przejmującego nie zostaną przeniesione straty podatkowe posiadane przez Spółkę przejmowaną, co odpowiada dyspozycji art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W niniejszym wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, B jako następca prawny spółki C, występuje jedynie o potwierdzenie neutralności podatkowej przejęcia metodą łączenia udziałów.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 25 września 2025 r.:

 1. Na pytanie: „Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Państwa Spółkę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników?” udzielili Państwo następującej odpowiedzi: „Spółka wyjaśnia, że wartość rynkowa składników majątku, wynikająca z otrzymanej wyceny, będzie wyższa od ich wartości podatkowej, jaka istnieje w spółce przejmowanej. Niemniej jednak dla celów podatkowych Wnioskodawca przyjmie w swoich księgach wartości podatkowe wszystkich składników majątku w takiej wysokości, w jakiej są w podmiocie przejmowanym. W ujęciu podatkowym nie dojdzie do żadnego urealnienia wartości podatkowej przejmowanych składników majątku. Różnica pomiędzy wartościami podatkowymi a wartością z wyceny zostanie odniesiona na wartość firmy z połączenia, która będzie kategorią tylko rachunkową, a nie (dopisek organu) podatkową”.

 2. Na pytanie: Czy Państwa Spółka przypisze otrzymane składniki majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu?” odpowiedzieli Państwo, że: „Przejmowane składniki będą związane tylko z działalnością spółki przejmującej w Polsce”.

 3. Na pytanie: „Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Państwa Spółkę będzie przewyższać wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom spółek łączonych” odpowiedzieli Państwo: „Nie będzie - wartość emitowanych udziałów w ramach połączenia zostanie objęta za wartość równą kwocie z wyceny, która to kwota jest wartością rynkową”.

 a) Odpowiadając na pytanie: „Czy planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tego połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?” wskazali Państwo, że: „Tak, podstawą do dokonania połączenia jest analiza korzyści finansowych związanych z połączeniem, ponieważ obydwie spółki zajmują się takim samym rodzajem biznesu tylko w 2 różnych częściach Polski - jedna w (…), a druga w (…). Połączenie pozwoli połączyć operacyjnie obydwa biznesy w jedno ogólnopolskie przedsiębiorstwo. Dzięki temu, zmniejszą się koszty operacyjne, bo będzie tylko 1 zarząd i 1 biuro zarządu, mniejsze koszty księgowości i obsługi prawnej a także koszty administracji kadrowej i płacowej. Dzięki połączeniu wystąpią także korzyści natury operacyjnej w postaci:

   - braku konieczności wymiany oprogramowania w spółce przejmowanej, które jest przestarzałe - (…), a także

   - spółka będzie kupowała większą ilość towarów jako jeden podmiot, dzięki czemu zaoszczędzi na kosztach transportu (więcej towarów na raz będzie przewożone) od dostawców,

   - spółka przejmowana posiada także nowoczesny magazyn w (…), który po połączeniu będzie mógł być wykorzystywany operacyjnie przez spółkę przejmującą.

Celem zatem połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania”.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, połączenie przez przejęcie, metodą łączenia udziałów, połączone z emisją udziałów w wysokości nie wyższej niż wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej oraz z zastosowaniem zasady kontynuacji pozycji podatkowych z ksiąg podmiotu przejmowanego z pozbawieniem możliwości rozliczenia strat podmiotu przejmowanego, będzie neutralne podatkowo dla spółki przejmującej, tj. Wnioskodawcy i czy w związku z tym nie będzie ona musiała rozpoznać przychodu podatkowego z tego tytułu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, połączenie przez przejęcie metodą łączenia udziałów, z emisją nowych udziałów o wartości emisyjnej nie wyższej niż wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej oraz zastosowaniem kontynuacji pozycji podatkowych z ksiąg podmiotu przejmowanego z pozbawieniem możliwości rozliczenia strat podmiotu przejmowanego, będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo i nie spowoduje obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego z tego tytułu.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, co do zasady, przychodami jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów.

Powyższy artykuł reguluje kwestię powstania przychodu powstającego po stronie wspólnika spółki przejmowanej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów.

Jednocześnie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT stosuje się łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku połączenia lub podziału spółek do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w przytoczonym powyżej ust. 1 pkt 8ba, jeśli:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Ze względu na to, iż spółka przejmująca, tj. B nie będzie udziałowcem spółki przejmowanej, tj. C, w związku z połączeniem musi dojść do wydania udziałów spółki przejmującej na rzecz wspólnika spółki przejmowanej, czyli Spółki D. m.b.H. Zgodnie z zatwierdzonym planem połączenia, B bowiem dokona emisji udziałów w wartości wynikającej z przeprowadzonej wyceny udziałów i majątku spółki przejmowanej.

Odnosząc się z kolei do brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, należy wskazać, że stanowi on, iż przychodem jest wartość emisyjna udziałów/akcji spółki przejmującej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej. Natomiast w przypadku planowanego połączenia, zastosowanie znajdzie jednocześnie wyłączenie z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą jednak od wartości rynkowej tych składników majątku.

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem spółki przejmującej będzie nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych, przy czym, wartość ta - dla celów podatkowych - nie może przekraczać wartości rynkowej.

Odnosząc powyższe do analizowanego stanu faktycznego (winno być: „zdarzenia przyszłego”), Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku powstania ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartość tego majątku przyjętą dla celów podatkowych, przychód może zostać, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wyłączony w całości o wartość rynkową przejmowanego majątku (tj. wartość rynkową składników majątku podmiotu przejmowanego), pod warunkiem, że wszystkie składniki majątku podmiotu przejmowanego spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej.

W związku bowiem z przyjętą przez spółki zasadą łączenia udziałów - nie jest możliwe przyjęcie w B składników majątku spółki C w innej wartości niż ta, ujęta w księgach spółki C. W wyniku przejęcia metodą łączenia udziałów nie dojdzie do jakiegokolwiek urealnienia wartości składników majątku, ponieważ wszystkie składniki i salda ze spółki przejmowanej zostaną w tych samych wartościach ujęte w księgach spółki przejmującej.

Jednocześnie, Wnioskodawca podkreśla, że na moment składania niniejszego wniosku o interpretację podatkową, wartość rynkowa składników rzeczowych majątku została ustalona i nie jest ona wyższa niż wartość emisyjna udziałów wydanych udziałowcowi spółki przejmowanej. Wartość majtku spółki przejmowanej nie jest też wyższa od wartości podatkowej tegoż majątku, co wynika ze sporządzonej wyceny.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Wnioskodawca zaznacza, że na moment połączenia będzie spełniał warunki z ww. przepisu, tj. wartość składników majątkowych przyjętych przez niego dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego, tj. C. Ponadto, Wnioskodawca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej, ponieważ obydwie spółki prowadzą działalność na terytorium Polski i są rezydentami podatkowymi wyłącznie w Polsce.

Co więcej, Wnioskodawca zaznacza, że w związku z przyjętą przez obie spółki metodą łączenia udziałów, nie jest możliwe przyjęcie u Wnioskodawcy składników majątku spółki C w innej wartości, niż ta ujęta w księgach spółki C.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, połączenie wynika z chęci wygenerowania korzyści ekonomicznych z uwagi na fakt, że obydwie spółki prowadzą taką samą działalność (hurtownie budowlane), kierując swoją ofertę do tego samego grona odbiorców, ale w różnych obszarach regionach Polski. W ocenie Wnioskodawcy, połączenie zagwarantuje zatem oszczędności na poziomie zarówno kosztów zarządu (jeden Zarząd zamiast dwóch) oraz kosztów operacyjnych (jeden dział zakupów, jeden dział sprzedaży, wspólna obsługa logistyczna, księgowa, prawna, informatyczna).

Powyższe stanowisko zostało wyrażone w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji z 14 kwietnia 2023 roku, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.92.2023.1.AND; interpretacji z 18 września 2023 roku, Znak: 0111-KDIB1-1.4010. 157.2023.4.RH; interpretacji z 3 listopada 2023 roku, Znak: 0111-KDIB2-1.4010.315.2023.6.MK; interpretacji z 27 listopada 2023 roku, Znak: 0111-KDIB2-1.4010.411.2023.1.KK oraz w interpretacji z 14 kwietnia 2023 roku, Znak: 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

 1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

 2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:   

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Jednocześnie, w myśl art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT:

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

Z opisu sprawy wynika, że planujecie Państwo połączenie metodą łączenia udziałów z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą rezydentem podatkowym w Polsce, należącą do tej samej międzynarodowej grupy kapitałowej, co Państwa Spółka. Jedynym wspólnikiem obu Spółek, tj. Państwa Spółki (Spółki przejmującej) i Spółki przejmowanej jest D. m.b.H z siedzibą w (…). W związku z planowanym połączeniem, nastąpi podwyższenie wartości kapitału zakładowego Państwa Spółki poprzez emisję nowych udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, które zostaną wydane ich wspólnemu udziałowcowi. Państwa Spółka, tj. Spółka przejmująca, nie jest udziałowcem Spółki przejmowanej, w wyniku czego dojdzie do wydania udziałów Spółki przejmującej na rzecz wspólnika Spółki przejmowanej. Nie będą wypłacane dopłaty w gotówce. Udziały w Spółce przejmowanej zostaną unicestwione w wyniku dokonanie połączenia. Na okoliczność połączenia, została wykonana wycena wartości rynkowej udziałów obu spółek, na podstawie której został ustalony parytet wymiany. Wartość podwyższenia kapitału zakładowego spółki (cena emisyjna nowych udziałów) w Państwa Spółce (Spółce przejmującej) będzie równa wartości wynikającej z wyceny rynkowej wartości spółki przejmowanej. Niemalże całość przejmowanego majątku zostanie przekazana na zasilenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej. Niewielka wartość z uwagi na brak możliwości emitowania udziałów częściowych (ułamkowych) zostanie przekazana na kapitał zapasowy - tzw. agio emisyjne.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, połączenie przez przejęcie, metodą łączenia udziałów, połączone z emisją udziałów w wysokości nie wyższej niż wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej oraz z zastosowaniem zasady kontynuacji pozycji podatkowych z ksiąg podmiotu przejmowanego z pozbawieniem możliwości rozliczenia strat podmiotu przejmowanego, będzie neutralne podatkowo dla Państwa Spółki i czy w związku z tym nie będzie ona musiała rozpoznać przychodu podatkowego z tego tytułu.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że w Państwa przypadku ewentualny przychód może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT.

Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek  połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą  w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (Spółki przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa składników majątku, wynikająca z otrzymanej wyceny, będzie wyższa od ich wartości podatkowej, jaka istnieje w spółce przejmowanej. 

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że Państwa Spółka przyjmie w swoich księgach wartości podatkowe wszystkich składników majątku w takiej wysokości, w jakiej są w podmiocie przejmowanym, a przejmowane składniki będą związane tylko z działalnością Państwa Spółki w Polsce.

Reasumując, po Państwa stronie jako Spółki przejmującej, na skutek planowanego połączenia nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Przy czym przychód nie powstanie w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, który w Państwa sprawie nie ma zastosowania, ponieważ opisane we wniosku połączenie nastąpi bez wykorzystania uproszczenia procedury połączenia wskazanego w art. 515¹ KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej, które zostaną przyznane udziałowcowi.

Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy, wskazać należy, że przychód po stronie Państwa Spółki nie powstanie na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Jak Państwo wskazali we wniosku, w związku z połączeniem nastąpi podwyższenie wartości kapitału zakładowego Państwa Spółki poprzez emisję nowych udziałów w  kapitale zakładowym tej spółki, które zostaną wydane ich wspólnemu udziałowcowi, a wartość emitowanych udziałów w ramach połączenia zostanie objęta za wartość równą kwocie z wyceny, która to kwota jest wartością rynkową.

Skoro zatem ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Państwa Spółkę nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi łączących się spółek, to po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d.

Wskazać również należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100 % udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Jak Państwo wskazali we wniosku, Państwa Spółka nie jest udziałowcem Spółki przejmowanej.

Z powyższego wynika zatem, że Państwa Spółka nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej. W związku z tym w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Reasumując, Państwa stanowisko, zgodnie z którym połączenie przez przejęcie metodą łączenia udziałów, z emisją nowych udziałów o wartości emisyjnej nie wyższej niż wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej oraz zastosowaniem kontynuacji pozycji podatkowych z ksiąg podmiotu przejmowanego z pozbawieniem możliwości rozliczenia strat podmiotu przejmowanego, będzie dla Państwa Spółki neutralne podatkowo i nie spowoduje obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego z tego tytułu, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zbadanie przesłanek i celów połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego połączenie dokonywane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji/stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.