Interpretacja indywidualna - Interpretacja

Interpretacja indywidualna - Interpretacja - 0111-KDIB1-1.4010.442.2025.2.BS

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 24 września 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1. A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w … (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest polską spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

2. Większościowym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest B (dalej: „B”), będąca niderlandzkim rezydentem podatkowym w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Mniejszościowym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest C - spółka z siedzibą w Królestwie Niderlandów.

3. Spółka Dzielona, jak i B, są podmiotami powiązanymi z D S.A. (wraz z innymi podmiotami powiązanymi, dalej: „Grupa X”) (…). Spółka Dzielona prowadzi w Polsce działalność gospodarczą w zakresie (…)

4. Spółka Dzielona posiada w Polsce trzy zakłady produkcyjne, (…). Ponadto Spółka Dzielona posiada (…) wspierający działalność handlową Spółki. Wśród produktów wytwarzanych i sprzedawanych w Polsce przez Spółkę Dzieloną wymienić można (…).

5. W działalności Spółki Dzielonej można wyróżnić kilka faktycznie wyodrębnionych obszarów operacyjnych, skupionych na produkcji określonej gamy produktów znajdujących się w jej ofercie handlowej.

a) Po pierwsze, Spółka Dzielona zajmuje się produkcją, wytwarzaniem, badaniami i rozwojem, (…) (dalej: „Biznes 1”). Zakład Spółki Dzielonej … przeznaczony jest wyłącznie dla Biznesu 1. Zakład Spółki Dzielonej … jest wykorzystywany zarówno przez Biznes 1, jak i Biznes 2 (patrz poniżej).

b) Po drugie, Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie (…) (dalej jako: „Biznes 2”).

6. W skład wspomnianego Biznesu 1, stanowiącego istotny element struktury działalności Spółki Dzielonej, wchodzą w szczególności następujące składniki majątkowe (poniższe wyliczenie nie jest wyczerpujące):

a) W pełni wyposażony zakład w … (w całości przeznaczony do produkcji …), w tym kompleks nieruchomości, w szczególności prawo własności do gruntów oznaczonych numerami ksiąg wieczystych: (…);

b) Środki trwałe i wyposażenie zakładu w … związane z Biznesem 1 (w części dotyczącej produkcji …), przykładowo: meble, wyposażenie, sprzęt (w tym sprzęt biurowy), sprzęt komputerowy, maszyny, części zamienne, komponenty, przenośniki, narzędzia i pojazdy, a także urządzenia przetwórcze, …, które nie stanowią części składowych nieruchomości położonych w zakładzie w …;

c) Środki trwałe oraz wyposażenie w postaci: jednostek komputerowych, biurek, centrali telefonicznej, telefonów, serwerów, monitorów, zestawów tele/wideokonferencyjnych, telewizorów, projektorów, drukarek, ekranu projekcyjnego, stacji dokujących, podpisów elektronicznych, systemu monitorowania kluczowych parametrów bezpieczeństwa infrastruktury IT, stanowisk roboczych, stołów i stolików, ekspresu do kawy, punktów dostępowych, foteli, krzeseł, sprzętu biurowego, wyposażenia kuchni, przełączników sieciowych (Switch), systemu gaszenia, systemu monitoringu, szaf, tablic - związane z Biznesem 1;

d) Wartości niematerialne w postaci: znaków towarowych (…) oraz baza klientów związana z Biznesem 1;

e) Część praw autorskich w postaci: materiałów fotograficznych, materiałów reportażowych, pozwoleń na korzystanie ze zdjęć i wszelkich kreatywnych dokonań personelu;

f) Zapasy w postaci …, a także gotowe produkty, materiały eksploatacyjne, zapasy, części i części zamienne związane z działalnością w zakresie Biznesu 1;

g) Prawa i obowiązki wynikające z umów zakupu towarów związanych z Biznesem 1, w szczególności dotyczących umów na …;

h) Prawa i obowiązki wynikające z umów pośrednictwa w umowach sprzedaży i zakupu towarów (umowy dystrybucyjne) oraz produkcji kontraktowej związanych z Biznesem 1;

i) Istniejące na moment podziału należności związane z działalnością Biznesu 1 oraz zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Biznesu 1, zwłaszcza z tytułu …;

j) Prawa i obowiązki wynikające z umów magazynowych związanych z Biznesem 1;

k) Księgi, rejestry, pliki i dane, materiały marketingowe i sprzedażowe związane z Biznesem 1;

l) Wszystkie „przenoszalne” zezwolenia administracyjne i certyfikaty związane z Biznesem 1, tj. te, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w wyniku podziału;

m) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących zakładu w … takich jak umowy dotyczące dzierżawy dystrybutorów wody i dostawy kawy, sprzątania biura, organizacji spotkań, wsparcia serwisowego skanerów i drukarek, usług telekomunikacyjnych, tworzenia kopii zapasowych systemów informatycznych;

n) Prawa i roszczenia (w tym roszczenia ubezpieczeniowe) związane z Biznesem 1;

o) Polisy ubezpieczeniowe;

p) Zespół pracowników (prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę) funkcjonalnie powiązanych z Biznesem 1, którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w ramach przeniesienia zakładu pracy na podstawie art. 23[1] Kodeksu pracy, w tym m.in. dedykowany dział marketingu odpowiedzialny za Biznes 1 oraz dział Badawczo-Rozwojowy odpowiedzialny za innowację w Biznesie 1, a także grupa pracowników dedykowana do Biznesu 1 działająca w ramach m.in. działu handlowego, działu wsparcia sprzedaży, logistyki, planowania, controllingu, IT, HR;

q) Prawa i obowiązki wynikające z umowy o pracę z Dyrektorem ds. marketingu przypisanym do Biznesu 1 (który pełni też funkcję członka zarządu w Spółce Dzielonej);

r) Prawa i obowiązki wynikające z umów B2B zawartych z osobami świadczącymi usługi związane z Biznesem 1;

s) Rozrachunki z pracownikami przypisanymi do Biznesu 1;

t) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, roszczeń o zapłatę kar umownych i odszkodowań, nakazów zapłaty, ugód umownych - związane z Biznesem 1.

7. Na wspomniany Biznes 2, będący drugim istotnym segmentem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej, składają się w szczególności następujące składniki majątkowe (poniższe wyliczenie nie jest wyczerpujące):

a) Zespół pracowników (prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę) funkcjonalnie powiązanych z Biznesem 2, którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w ramach przeniesienia zakładu pracy na podstawie art. 23[1] Kodeksu pracy, w tym m.in. dedykowany dział marketingu odpowiedzialny za Biznes 2, dział handlowy, dział wsparcia sprzedaży, logistyki, planowania, controlling, księgowość, dział prawny, dział podatkowy, IT, HR. Obecny członek zarządu Spółki Dzielonej odpowiedzialny za Biznes 2;

b) Prawa i obowiązki wynikające z umów B2B wspierających Biznes 2;

c) W pełni wyposażony zakład w (…);

d) W pełni wyposażony zakład (…);

e) W pełni wyposażony …;

f) Środki trwałe w postaci: jednostek komputerowych, biurek, centrali telefonicznej, telefonów, serwerów, monitorów, zestawów tele/wideokonferencyjnych, telewizorów, projektorów, drukarek, ekranu projekcyjnego, stacji dokujących, podpisów elektronicznych, systemu monitorowania kluczowych parametrów bezpieczeństwa infrastruktury IT, stanowisk roboczych, stołów i stolików, ekspresu do kawy, punktów dostępowych, foteli, krzeseł, sprzętu biurowego, wyposażenia kuchni, przełączników sieciowych (Switch), systemu gaszenia, systemu monitoringu, szaf, tablic - związane z Biznesem 2;

g) Wartości niematerialne w postaci: znaków towarowych (…) oraz baza klientów związana z Biznesem 2;

h) Część praw autorskich w postaci: materiałów fotograficznych, materiałów reportażowych, pozwoleń na korzystanie ze zdjęć i wszelkich kreatywnych dokonań personelu;

i) Zapasy związane z działalnością w zakresie Biznesu 2 w postaci …;

j) Prawa i obowiązki wynikające z umów sprzedaży i zakupu towarów związanych z Biznesem 2;

k) Prawa i obowiązki wynikające z umów pośrednictwa w umowach sprzedaży i zakupu towarów (umowy dystrybucyjne) oraz produkcji kontraktowej związanych z Biznesem 2;

l) Prawa i obowiązki wynikające z umów magazynowych związanych z Biznesem 2;

m) Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu samochodów;

n) Prawa i obowiązki wynikające z umów o wsparcie (m.in. księgowość) oraz dostawę towarów - zawartych z podmiotami powiązanymi - związanych z Biznesem 2;

o) Umowy z instytucjami finansowymi oraz umowa kredytu odnawialnego zawartego w ramach Grupy X;

p) Rachunki bankowe;

q) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących dzierżawy dystrybutorów wody i dostawy kawy, sprzątania biura, organizacji spotkań, najmu biura w …, usług medycznych, wsparcia serwisowego skanerów i drukarek, usług telekomunikacyjnych, tworzenia kopii zapasowych systemów informatycznych;

r) Polisy ubezpieczeniowe;

s) Rozrachunki z pracownikami przypisanymi do Biznesu 2;

t) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, roszczeń o zapłatę kar umownych i odszkodowań, nakazów zapłaty, ugód umownych - związane z Biznesem 2;

u) Oprogramowania, licencje informatyczne.

8. Grupa X planuje restrukturyzację działalności Grupy X na rynku …, której częścią ma być podział Spółki Dzielonej. W wyniku tego podziału dojdzie do wydzielenia ze Spółki Dzielonej Biznesu 1 w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), w związku z którym dojdzie do powstania nowego podmiotu gospodarczego w ramach tzw. „podziału horyzontalnego” (dalej: „Spółka Przejmująca”), który będzie kontynuował prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Biznesu 1 na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

9. Po tak przeprowadzonym podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o pozostały w jej strukturze Biznes 2 w oparciu o składniki majątkowe wskazane w pkt 7 powyżej, natomiast Spółka Przejmująca będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Biznesu 1 w oparciu o składniki majątkowe wskazane w pkt 6 powyżej. Wartość emisyjna udziałów przydzielonych B przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej oraz będzie wyższa niż wartość nominalna tych udziałów - tak powstała różnica zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

10.Aktualnie, znaczna większość dużych umów sprzedażowych podpisanych z … w sposób nierozłączny dotyczy zarówno .. właściwych dla Biznesu 1 jak i towarów właściwych dla Biznesu 2. Spółka Dzielona rozpoczęła negocjacje ze stronami kupującymi tych kontraktów w celu podzielenia każdej z tych umów w taki sposób, aby każda z nich dotyczyła albo … właściwych dla Biznesu 1 albo towarów właściwych dla Biznesu 2. Dzięki temu Spółka Przejmująca w wyniku podziału stanie się z mocy prawa stroną umów mających za przedmiot sprzedaż … właściwych dla Biznesu 1 i nie będzie musiała zawierać tego rodzaju nowych umów z …, które są stronami aktualnych kontraktów. W przypadkach, gdy umowy takie nie zostaną rozdzielone do dnia podziału, ich zawarcie nastąpi przez Spółkę Przejmującą bezpośrednio po podziale tak, aby płynnie kontynuować współpracę z ….

Ponieważ Spółka Przejmująca zostanie utworzona w wyniku podziału, nie jest możliwe zawarcie przez nią jakichkolwiek umów przed datą podziału.

11.W wyniku podziału w Spółce Dzielonej pozostaną w całości funkcje administracyjne wspierające dotychczasową działalność Wnioskodawcy w postaci obsługi księgowej, prawnej oraz podatkowej. Po podziale Spółka Przejmująca zawrze umowę, na podstawie której zleci Spółce Dzielonej świadczenie usług wsparcia (np. w zakresie prowadzenia księgowości, usług prawnych oraz podatkowych). Spółka dzielona zawrze również długoterminową umowę najmu części związanej z Biznesem 1 w …, umowę podnajmu biura w … dla pracowników związanych z Biznesem 1, a także zawrze umowy licencyjne dotyczące niektórych marek ze Spółką Przejmującą. Nie jest wykluczone, że po podziale Spółka Przejmująca zawrze ze Spółką Dzieloną inne umowy, takie jak umowa krótkoterminowej pożyczki.

Uzasadnienie planowanej reorganizacji działalności Spółki Dzielonej

12.Przedstawienie uzasadnienia podziału, którego skutki podatkowe objęte są niniejszym wnioskiem, wymaga - w ocenie Wnioskodawcy - uwzględnienia szerszego kontekstu obejmującego wcześniejszą reorganizację przeprowadzoną zgodnie z ustaleniami …. Opisywany zamiar restrukturyzacji działalności Grupy X oraz zmiana profilu działalności Spółki Dzielonej, polegająca na wydzieleniu ze struktury Spółki Dzielonej Biznesu 1 do mającej powstać w wyniku opisanego powyżej podziału Spółki Przejmującej, ma bowiem związek ze zgłoszeniem zamiaru połączenia przez Grupę X oraz Grupę Y, …, a także koniecznością uwzględnienia wątpliwości wyrażonych w tym zakresie przez ….

13.Wątpliwości zgłoszone przez … dotyczyły w szczególności kwestii zachowania zasad prawidłowej konkurencji, a zwłaszcza wpływu transakcji ….

14.W celu zagwarantowania konkurencji rynkowej, ….

15.W ramach przedstawionego … procesu restrukturyzacyjnego podjęto równolegle decyzję o wydzieleniu ze struktury Spółki Dzielonej Biznesu 1 i przeniesieniu go do Spółki Przejmującej, powstałej w ramach procedury podziału przez wydzielenie (poprzez tzw. „podział horyzontalny”, na skutek którego powstanie spółka siostrzana względem Spółki Dzielonej).

16.W wyniku podziału E udziały w Spółce Dzielonej objęła F - spółka z siedzibą w Królestwie Niderlandów (będąca jedynym udziałowcem E). Oznacza to, że na moment podziału Spółki Dzielonej (czyli podziału, którego skutki w CIT po stronie Spółki Dzielonej objęte są niniejszym wnioskiem o interpretację podatkową), Spółka Dzielona będzie miała dwóch udziałowców - B oraz F (która stała się udziałowcem Spółki Dzielonej w wyniku podziału E).

17.Poza kwestią możliwego połączenia się …, powodem planowanego przeprowadzenia opisywanego podziału Spółki Dzielonej jest również potrzeba wydzielenia jednego z istotnych segmentów działalności Spółki Dzielonej (tj. Biznesu 1) do osobnego podmiotu gospodarczego, co gwarantować ma usprawnienie modelu zarządzania operacjami gospodarczymi prowadzonymi w jego obrębie i możliwość lepszego dostosowania jego struktury organizacyjnej do charakterystyki prowadzonej działalności gospodarczej. (…).

18.W wyniku opisywanego podziału dojdzie do rozdziału odmiennych profili gospodarczych i przyporządkowania ich do odrębnych podmiotów, a przez to do dostosowania się do międzynarodowego standardu organizacji produkcji towarów na tego typu rynkach. Dzięki temu, zakłada się, że podział przyniesie następujące korzyści:

a) Efektywność zarządzania: wyodrębnienie ze Spółki Dzielonej Biznesu 1 i przeniesienie go do Spółki Przejmującej pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie i lepszą kontrolę nad działalnością każdego działu. Spółka Dzielona skupi się na działalności w zakresie Biznesu 2, podczas gdy Spółka Przejmująca skoncentruje się na działalności Biznesu 1. Odpowiedzialność zostaje skupiona na konkretnych obszarach, co może przynieść większą skuteczność w podejmowaniu decyzji.

b) Skoncentrowany rozwój: poprzez wyodrębnienie dwóch działów, które będą prowadzone przez dwa odrębne podmioty, można skoncentrować się na specjalizacji i rozwoju każdej jednostki, co może przynieść wzrost efektywności świadczonych usług oraz lepszą obsługę klientów (baza klientów będzie skonkretyzowana, w przeciwieństwie do aktualnej sytuacji, w każdej ze spółek). Węższa specjalizacja działalności wykonywanej przez Spółkę Dzieloną może również pozytywnie wpłynąć na potencjalne relacje inwestorskie oraz ułatwić kwestie związane z otrzymywaniem finansowania.

c) Rozdział odpowiedzialności prawnej i ekonomicznej: podział Spółki Dzielonej na dwie oddzielne jednostki może pomóc w uniknięciu sytuacji, w których działania jednego działu wpływają na drugi, co może być szczególnie istotne w kontekście odpowiedzialności prawnej.

d) Klarowność w transakcjach: działające oddzielnie Biznesy Spółki Dzielonej mogą wyraźniej określić warunki umów handlowych z klientami oraz dostawcami, co ułatwia prowadzenie negocjacji i zawieranie umów.

e) Łatwiejsze zarządzanie łańcuchem dostaw: wydzielenie Biznesu 1 ze struktury Spółki Dzielonej umożliwia lepsze dostosowanie łańcucha dostaw surowca potrzebnego w działalności pozostałego Biznesu 2 do zakresu działalności prowadzonej przez ten segment.

19.Poza przedstawionymi argumentami, rozdzielenie Biznesu 1 oraz Biznesu 2 w Spółce Dzielonej, realizowane w ramach restrukturyzacji działalności Grupy X na terytorium Europy, ma na celu lepsze dostosowanie struktury organizacyjnej do rodzaju wykonywanej działalności, przy jednoczesnym zagwarantowaniu kontynuowania wykonywanej działalności gospodarczej w oparciu o dotychczas posiadane aktywa materialne i niematerialne. Przyjęta dla Spółki Dzielonej strategia rozwojowa zakłada większe skupienie się na działalności gospodarczej związanej z (…).

20.W celu zagwarantowania dalszego działania Biznesu 1 w niezmienionym zakresie, tj. w oparciu o dotychczas wykorzystywany przez ten segment substrat majątkowo-osobowy, Spółka Dzielona zdecydowała się na wydzielenie Biznesu 1 ze swojej dotychczasowej struktury w oparciu o procedurę podziałową, o której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, czyli w ramach podziału przez wydzielenie. Skorzystanie z tego trybu restrukturyzacji umożliwi nie tylko transfer określonych składników majątkowych przypisanych do Biznesu 1, ale również przeniesienie wszelkich praw i obowiązków (wynikających z uzyskanych przez Spółkę Dzieloną zezwoleń, certyfikatów czy umów) potrzebnych do kontynuowania procesów produkcyjnych w ramach tego działu w dotychczasowym zakresie, które to przejdą na Spółkę Przejmującą w ramach instytucji sukcesji uniwersalnej, w oparciu o sporządzony plan podziału (na podstawie art. 531 § 1 KSH).

21.Planowany podział przez wydzielenie z działalności Spółki Dzielonej Biznesu 1 ma również związek ze sprzedażą w przyszłości Biznesu 1 na rzecz podmiotu trzeciego (tj. grupy Z - …), w ramach większego procesu restrukturyzacyjnego związanego ze wspomnianą chęcią połączenia się Grupy E z Grupą G. W tym przyszłym scenariuszu taki podmiot trzeci miałby w przyszłości nabyć udziały w Spółce Przejmującej, w ramach której funkcjonowałby przeniesiony Biznes 1, nabywając w ten sposób segment działalności wykonywanej obecnie przez Spółkę Dzieloną i gwarantując równowagę na rynku, na którym obecnie funkcjonują Grupa X i Grupa E (zgodnie z zobowiązaniami wobec …). Sprzedaż udziałów zostanie sfinalizowana po spełnieniu warunków określonych w umowie sprzedaży … Grupy X na rzecz grupy Z, w której stroną jest B.

22.Z tego powodu rozdzielenie dwóch kluczowych działów produkcji Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie jednego z nich do nowo powstałej w wyniku podziału Spółki Przejmującej jest uzasadnione biznesowo i gospodarczo. Tego typu restrukturyzacje działalności stanowią międzynarodowy standard dla przedsiębiorstw obecnych na kilku różnych rynkach produkcyjnych, decydujących się po pewnym czasie skupić działalność w zakresie rozwoju na określonej części dotychczasowej działalności.

23.Jak opisano powyżej, działalność gospodarcza Spółki Dzielonej można obecnie podzielić na:

a) 1, tj. działalność związana z produkcją, wytwarzaniem, badaniami i rozwojem, zaopatrzeniem w składniki, surowce, opakowania, materiały eksploatacyjne, media, energię, a także reklamą, marketingiem, sprzedażą i dystrybucją … w kanałach sprzedaży detalicznej (B2C) oraz w kanałach sprzedaży między przedsiębiorstwami (B2B) i w kanałach przemysłowych;

b) Biznes 2, tj. działalność skupiona na (…).

24.W ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej każda z wyżej wymienionych działalności jest prowadzona na podstawie aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych rodzajów działalności. Na moment podziału Biznes 1 oraz Biznes 2 będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej nie tylko faktycznie, ale również formalnie, co będzie potwierdzać stosowna uchwała zarządu Spółki Dzielonej. Zarówno Biznes 1, jak i Biznes 2 posiada wszystkie materialne i niematerialne aktywa niezbędne do prowadzenia działalności w wyżej wymienionych obszarach.

25.Biznes 1 i Biznes 2 to dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej, realizujące różne zadania gospodarcze. Każdy z tych obszarów wydzielonych w ramach struktury wewnętrznej Spółki Dzielonej realizuje swoje zobowiązania w oparciu o przypisane do tego obszaru aktywa Spółki Dzielonej. Należy podkreślić, że posiadając własne aktywa, zasoby organizacyjne i techniczne, personel, należności i zobowiązania itp., obszary w postaci Biznesu 1 i Biznes 2 mogą wykonywać swoje zadania niezależnie od siebie.

26.Jednocześnie księgi rachunkowe i podatkowe Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących Biznesu 1 i Biznesu 2, co daje gwarancję odseparowania tych działów i kontynuacji ich działalności w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami rachunkowo-podatkowymi. Możliwość taką daje funkcjonalność posiadanego przez Spółkę Dzieloną systemu prowadzenia oddzielnych centrów zysków „Profit Center” oraz miejsc powstawania kosztu „Cost Center”. Biznes 1 posiada swój dedykowany „Profit Center” w ramach którego alokowane są różne „Cost Center” (np. marketing, R&D), co w rezultacie pozwala na wyodrębnienie Biznesu 1 z pozostałej działalności Spółki Dzielonej. Możliwe jest sporządzenie oddzielnych rachunków zysków i strat, bilansów oraz planów finansowych dla Biznesu 1 i Biznes 2.

27.Po podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w zakresie Biznesu 2, skupiając się na jego dalszym rozwoju i zwiększeniu jego udziału w tym sektorze rynku spożywczo-przemysłowego. Z tego powodu, w Spółce Dzielonej pozostaną określone zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej dalsze, samodzielne prowadzenie działalności w zakresie Biznesu 2 w dotychczasowym zakresie.

28.Wnioskodawca zwraca również uwagę, że podział nie jest przeprowadzany, jak również niniejszy wniosek nie jest składany, w celu obejścia prawa podatkowego lub unikania opodatkowania. Zostanie on przeprowadzony ze wskazanych powyżej powodów biznesowych i ekonomicznych.

29.Wnioskodawca nie oczekuje przy tym dokonania przez organ podatkowy oceny, czy planowany podział jest przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności czy za jego główny cel (lub jeden z głównych celów) można byłoby uznać uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca jest świadomy braku możliwości wydania interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej. Dla celów wydania niniejszej interpretacji.

Wnioskodawca prosi o przyjęcie założenia, że głównym celem podziału ani jednym z jego głównych celów podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 24 września 2025 r. udzielając odpowiedzi na zadane pytania wskazali Państwo:

1) Czy są Państwo właścicielem nieruchomości na których znajduje się zakład w … oraz zakład w …?

- A jest odpowiednio właścicielem lub użytkownikiem wieczystym poszczególnych nieruchomości.

2) Czy nieruchomości te lub prawa do nich będą przeniesione na Spółkę Przejmującą?

- Grunty (lub prawa do nich), na których znajdują się zakłady w … oraz w …, nie zostaną przeniesione z A na Spółkę Przejmującą (nazwy pisane z wielkiej litery należy rozumieć tak, jak zostały one zdefiniowane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z 22 sierpnia 2025 r.).

3) Gdzie będzie znajdowała się siedziba Spółki Przejmującej?

- Siedziba Spółka Przejmującej będzie znajdowała się w … w miejscu, gdzie znajduje się wchodzący w skład Biznesu 1 zakład produkcyjny w całości przeznaczony do produkcji … oraz część biurowa zakładu Aa. A w … przeznaczony jest wyłącznie dla Biznesu 1.

4) Czy Spółka Przejmująca będzie posiadała prawo własności lub inną umowę (jaką?) do nieruchomości, w której będzie znajdowała się jej siedziba?

- Tak, Spółka Przejmująca w wyniku podziału stanie się właścicielem zakładu w … (w całości przeznaczonego do produkcji …), w tym kompleksu nieruchomości stanowiących budynki, budowle oraz prawa do gruntów, w szczególności nabędzie prawo własności do gruntów oznaczonych numerami ksiąg wieczystych: ….

5) Co to znaczy, że „Spółka Dzielona zawrze również długoterminową umowę najmu części związanej z Biznesem 1 w …, umowę podnajmu biura w … dla pracowników związanych z Biznesem 1, a także zawrze umowy licencyjne dotyczące niektórych marek ze Spółką Przejmującą”? Proszę szczegółowo opisać.

- Na podstawie długoterminowej umowy najmu części związanej z Biznesem 1 w … A odda w najem Spółce Przejmującej (na czas 18 lat, przy czym po tym czasie umowa przekształci się w umowę zawartą na czas nieokreślony):

i. budynek przeznaczony do produkcji …,

ii. magazyn przeznaczony na …,

iii. budynek … związany z Biznesem 1,

iv. magazyn palet związany z Biznesem 1, a także

v. grunty znajdujące się pod tymi budynkami oraz

vi. część magazynu materiałów opakowaniowych, jak również

vii. miejsca parkingowe.

- Na podstawie umowy podnajmu biura w … A zamierza wynająć Spółce Przejmującej część przestrzeni biurowej znajdującej się w (…). A najmuje obecnie tę przestrzeń biurową od H sp. z o.o. Przestrzeń tę zajmuje zespół pracowników funkcjonalnie powiązanych z Biznesem 1 (w szczególności zespół marketingu, wsparcia sprzedaży, handlowy oraz dyrektor działu badawczo-rozwojowego). Ponieważ prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z ww. osobami w wyniku podziału przejdą na Spółkę Przejmującą, zasadne jest, A podnajęła przestrzeń biurową zajmowaną przez tych pracowników na rzecz Spółki Przejmującej celem kontynuowania przez zespół pracowników swoich obowiązków służbowych.

- Umowy licencyjne, które mają zostać zawarte po podziale między A a Spółką Przejmująca, mają dotyczyć marek (znaków słowno-graficznych) związanych z nazwą „…”. Zawarcie omów licencyjnych mających za przedmiot te marki jest niezbędne, ponieważ Spółka Przejmująca w wyniku podziału będzie miała w swoim asortymencie produktów również …, z którymi związana jest nazwa „…”. Znaki słowno-graficzne związane z nazwą „…” są kojarzone przez wielu klientów jako znaki określające producenta produktów, w tym … (a zatem Biznesu 2). Skojarzenie to wynika z wieloletniej obecności spółki I S.A. na rynku polskim, która przez pewien czas działała jako spółka notowana na polskiej giełdzie. Kontynuatorem (sukcesorem) działalności spółki I S.A. jest A. … jest jednocześnie miastem, w której siedzibę ma A. … będzie też lokalizacją produkcji wielu produktów, które w przyszłości będą zarówno w ofercie A, jak i Spółki Przejmującej. Z tych powodów marki związane z nazwą „…” pozostaną w A, która nadal będzie mogła sprawować kontrolę nad tymi znakami do określonej grupy produktów i jednocześnie w drodze umowy licencyjnej umożliwi korzystanie z pewnej grupy marek Spółce Przejmującej.

Wskazuję jednocześnie, że w wyniku podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione inne znaki towarowe takie jak ….

6) Co konkretnie będzie przedmiotem długoterminowej umowy najmu części związanej z Biznesem 1? Proszę dokładnie wskazać.

- Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 5, na podstawie długoterminowej umowy najmu części związanej z Biznesem 1 w … A odda w najem Spółce Przejmującej (na czas 18 lat, przy czym po tym czasie umowa przekształci się na czas nieokreślony):

i. budynek przeznaczony do produkcji …,

ii. magazyn przeznaczony na …,

iii. budynek … związany z Biznesem 1,

iv. magazyn palet związany z Biznesem 1, a także

v. grunty znajdujące się pod tymi budynkami oraz

vi. część magazynu materiałów opakowaniowych, jak również

vii. miejsca parkingowe.

7) Dla jakich celów Spółka Dzielona zawrze ze Spółką Przejmującą umowę podnajmu biura w …?

- Celem zawarcia umowy podnajmu biura w … jest umożliwienie znajdującym się tam pracownikom związanym funkcjonalnie z Biznesem 1 (głównie działalność handlowo-marketingowa) niezakłóconego kontynuowania działalności czynności realizowanych na rzecz Biznesu 1.

8) Czy Spółka Dzielona jest właścicielem biura w …, czy też wynajmuje go od innego podmiotu?

- Właścicielem biura w … jest H sp. z o.o., która ta spółka wynajmuje część przestrzeni biurowej na rzecz A.

9) Do jakich marek Spółka Przejmująca zawrze ze Spółką Dzieloną umowy licencyjne oraz z jakiego powodu nie zostaną przeniesione prawa do tych marek na Spółkę Przejmującą w wyniku podziału?

- Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 5, umowy licencyjne, które mają zostać zawarte po podziale między A a Spółką Przejmująca, mają dotyczyć marek (znaków słowno-graficznych) związanych z nazwą „…”. Znaki te nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w wyniku podziału, ponieważ:

i. są one kojarzone przez wielu klientów jako znaki określające producenta produktów, w (…);

ii. znaki te związane są ze spółką I S.A., której kontynuatorem (sukcesorem) działalności jest A;

iii. związek tych znaków z A polega również na tym, że … jest jednocześnie miastem, w której siedzibę ma A;

iv. ... będzie też lokalizacją produkcji wielu produktów, które w przyszłości będą zarówno w ofercie A, jak i Spółki Przejmującej - zakład A w … jest wykorzystywany zarówno przez Biznes 1, jak i Biznes 2.

Z tych powodów A zamierza zachować kontrolę nad znakami słowno-graficznymi związanymi z nazwą „…” do określonej grupy produktów, w szczególności których produkcja nie jest wydzielana do Spółki Przejmującej.

10) Jakie „inne umowy” po podziale ma zamiar zawrzeć Spółka Przejmująca ze Spółką Dzieloną?

- Oprócz długoterminowej umowy najmu części związanej z Biznesem 1 w …, umowy podnajmu biura w … dla pracowników związanych z Biznesem 1, a także opisanych wyżej umów licencyjnych, czy umowy krótkoterminowej pożyczki, A może zawrzeć ze Spółką Przejmującą:

i. umowę serwisową (tzw. Maintenance agreement), której celem będzie świadczenie przez A usług serwisowych i naprawczych (np. konserwacja) względem środków trwałych i wyposażenia zakładu w … związanego z Biznesem 1, w tym zarządzanie zapasem części zamiennych;

ii. umowę na dostawy surowców takich jak …; A po podziale pozostanie stroną umów na dostawę … . Stosownie do zapotrzebowania Spółki Przejmującej, A będzie dostarczać jej … i półprodukty wykorzystywane również w procesach produkcyjnych Biznesu 1;

iii. umowę najmu przestrzeni biurowej w budynku administracyjnym znajdującym się na terenie zakładu w …; treść długoterminowej umowy najmu części związanej z Biznesem 1 w … nie uwzględnia najmu przestrzeni biurowej budynku administracyjnego znajdującego się na obszarze tego zakładu, zatem zawarcie dodatkowej umowy między A a Spółką Przejmującą w tym zakresie może okazać się potrzebne;

iv. umowę wzajemnego wykonywania niektórych, specjalistycznych testów laboratoryjnych; umowa ta byłaby związana z budynkiem …, który będzie wykorzystywany przez Spółkę Przejmującą na podstawie długoterminowej umowy najmu;

v. umowę agencyjną na sprzedaż produktów związanych z Biznesem 1; umowa ta zostałaby zawarta na okres kilku miesięcy w celu wsparcia przez A Spółki Przejmującej w początkowej fazie działania tej spółki na rynku;

vi. umowę toll agreement, na podstawie której Spółka Przejmująca będzie zlecać A usługę przetwarzania dostarczonych przez nią surowców w rafinerii znajdującej się w zakładzie w …;

- A nie wyklucza, że po podziale zawrze inne umowy ze Spółką Przejmującą o charakterze wspomagającym prowadzenie działalności w zakresie Biznesu 2 albo Biznesu 1 takie jak m.in. wsparcia w zakresie księgowo-finansowym, zakupowym czy kadr (HR). Usługi te nie będą decydować o realizacji przez A i Spółkę Przejmującą ich zadań gospodarczych, lecz wspomagać będą jedynie funkcjonowanie tych spółek jako podmiotów gospodarczych.

Pytania

Czy Biznes 1 oraz Biznes 2 będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w konsekwencji, w związku z podziałem przez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Biznes 1 oraz Biznes 2 będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) i w konsekwencji, w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej, nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.

1. Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych. Stosownie do art. 7b ust. 1 lit. m Ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się między innymi przychody uzyskane w następstwie podziałów podmiotów.

3. Zasady ustalania przychodu w wyniku podziału spółek zostały określone w art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba, 8c, 8d, 8f, 9 Ustawy o CIT. W związku z tym należy odrębnie przeanalizować możliwość ustalenia przychodu dla Spółki Dzielonej na podstawie każdego ze wskazanych przepisów.

4. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis dotyczy ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.

5. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Ponownie, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.

6. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Powyższy przepis odnosi się z kolei do ustalenia przychodu dla spółki przejmującej w wyniku podziału majątku spółki dzielonej. W efekcie, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.

7. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.

Tak samo jak przy poprzedniej regulacji, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla spółki przejmującej (nowo zawiązanej). W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.

8. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.

Przepis ten również odnosi się do określenia przychodu dla spółki przejmującej w wyniku podziału, przez co nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.

9. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis odnosi się do ustalenia przychodu dla spółki podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Wówczas przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmująca (nowo zawiązaną). W konsekwencji, co do zasady przepis ten powinien znaleźć zastosowanie wobec Spółki Dzielonej, która docelowo ma ulec podziałowi przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

Analizując skutek podziału przez wydzielenie spółek, należy jednak zwrócić uwagę na art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, gdyż powinien on być interpretowany łącznie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

10. Zestawiając przepisy art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, należy stwierdzić, że przychód w spółce podlegającej podziałowi przez wydzielenie powstanie tylko wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanych części przedsiębiorstwa. A contrario, przychód w spółce podlegającej podziałowi przez wydzielenie nie powstanie, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

11. W konsekwencji, celem prawidłowego określenia skutków podatkowych podziału dla Spółki Dzielonej, niezbędnym jest zweryfikowanie, czy Biznes 1 oraz pozostały po jego wydzieleniu ze struktury Spółki Dzielonej Biznes 2 mogą zostać uznane za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT.

12. Ustawa o CIT definiuje pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT).

Z tego powodu, aby w kontekście zespołu składników materialnych i niematerialnych mówić jako o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zespół ten powinien spełniać następujące przesłanki:

a) musi istnieć wyodrębniony funkcjonalne zespół składników majątkowych, obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

b) składniki te muszą być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,

c) składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,

d) być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, oraz

e) móc potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w wydzielanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników, które łącznie służą wykonywaniu ściśle określonych zadań gospodarczych. Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w już istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych realizowanych w strukturze przedsiębiorstwa. Po to, aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą więc umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

13. Jak wskazał w jednym ze swoich rozstrzygnięć Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”): „(…) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 25 sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC)”.

14. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych: „Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość. Nie jest natomiast wystarczająca sama możliwość prowadzenia w przyszłości przy ich wykorzystaniu odrębnego zakładu. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek, wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. (por. wyrok NSA z dnia 23 sierpnia 2018 r. sygn. akt II FSK 2288/16 (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17)”.

Biznes 1 oraz Biznes 2 jako zorganizowane części przedsiębiorstwa

15. W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku zespół składników wyodrębnionych w ramach obu segmentów działalności tj. w ramach Biznesu 1 jak i Biznesu 2, posiadają zdolność do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych. Zdolność ta jest widoczna w tym, że właśnie w taki sposób zorganizowane składniki materialne i niematerialne były wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności (…). Oba te zespoły składników stanowią z osobna zbiory elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych zadań, wydzielonych w dotychczas istniejącej strukturze Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym i finansowym.

16. Jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, zespół składników majątkowych tworzących segment podlegającego wyodrębnieniu Biznesu 1 składa się w szczególności z:

a) W pełni wyposażony zakład w …, w tym kompleks nieruchomości, w szczególności prawo własności do gruntów oznaczonych numerami ksiąg wieczystych: …;

b) Środki trwałe i wyposażenie zakładu w … związane z Biznesem 1 (w części dotyczącej produkcji …, przykładowo: meble, wyposażenie, sprzęt (w tym sprzęt biurowy), sprzęt komputerowy, maszyny, części zamienne, komponenty, przenośniki, narzędzia i pojazdy, a także urządzenia przetwórcze, linie rozlewnicze, zbiorniki …, które nie stanowią części składowych nieruchomości położonych w zakładzie w …;

d) Wartości niematerialne w postaci: znaków towarowych (…) oraz baza klientów związana z Biznesem 1;

e) Część praw autorskich w postaci: materiałów fotograficznych, materiałów reportażowych, pozwoleń na korzystanie ze zdjęć i wszelkich kreatywnych dokonań personelu;

f) Zapasy …, a także gotowe produkty, materiały eksploatacyjne, zapasy, części i części zamienne związane z działalnością w zakresie Biznesu 1;

g) Prawa i obowiązki wynikające z umów zakupu towarów związanych z Biznesem 1, w szczególności dotyczących umów …;

h) Prawa i obowiązki wynikające z umów pośrednictwa w umowach sprzedaży i zakupu towarów (umowy dystrybucyjne) oraz produkcji kontraktowej związanych z Biznesem 1;

i) Istniejące na moment podziału należności związane z działalnością Biznesu 1 oraz zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Biznesu 1, zwłaszcza z tytułu zakupu …;

j) Prawa i obowiązki wynikające z umów magazynowych związanych z Biznesem 1;

k) Księgi, rejestry, pliki i dane, materiały marketingowe i sprzedażowe związane z Biznesem 1;

l) Wszystkie „przenoszalne” zezwolenia administracyjne i certyfikaty związane z Biznesem 1, tj. te, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w wyniku podziału;

n) Prawa i roszczenia (w tym roszczenia ubezpieczeniowe) związane z Biznesem 1;

o) Polisy ubezpieczeniowe;

q) Prawa i obowiązki wynikające z umowy o pracę z Dyrektorem ds. marketingu przypisanym do Biznesu 1 (który pełni też funkcję członka zarządu w Spółce Dzielonej);

r) Prawa i obowiązki wynikające z umów B2B zawartych z osobami świadczącymi usługi związane z Biznesem 1;

s) Rozrachunki z pracownikami przypisanymi do Biznesu 1;

t) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, roszczeń o zapłatę kar umownych i odszkodowań, nakazów zapłaty, ugód umownych - związane z Biznesem 1.

Do działalności w zakresie Biznesu 1 nie zostały zatem przyporządkowane losowe, niezwiązane ze sobą składniki majątku, ale takie, które zostały odpowiednio wybrane i alokowane do tego obszaru działalności z uwagi na swoje właściwości i przydatność dla tego typu działalności. W rezultacie, wchodzące w jej skład składniki majątkowe, pozostają we wzajemnych relacjach. Wynika to z faktu, że segment Biznesu 1, realizując jeden z dwóch obszarów działalności Spółki Dzielonej, faktycznie tworzy wyodrębnioną całość.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy opisany zespół aktywów przypisanych do Biznesu 1 stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

17. Za zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uznać także zespół składników materialnych i niematerialnych, który składa się na segment pozostającego w Spółce Dzielonej Biznesu 2, na który składają się w szczególności:

b) Prawa i obowiązki wynikające z umów B2B wspierających Biznes 2;

c) W pełni wyposażony zakład w …;

d) W pełni wyposażony zakład …;

e) W pełni wyposażony …;

g) Wartości niematerialne w postaci: znaków towarowych (…) oraz baza klientów związana z Biznesem 2;

h) Część praw autorskich w postaci: materiałów fotograficznych, materiałów reportażowych, pozwoleń na korzystanie ze zdjęć i wszelkich kreatywnych dokonań personelu;

i) Zapasy związane z działalnością w zakresie Biznesu 2 w postaci …;

j) Prawa i obowiązki wynikające z umów sprzedaży i zakupu towarów związanych z Biznesem 2;

k) Prawa i obowiązki wynikające z umów pośrednictwa w umowach sprzedaży i zakupu towarów (umowy dystrybucyjne) oraz produkcji kontraktowej związanych z Biznesem 2;

l) Prawa i obowiązki wynikające z umów magazynowych związanych z Biznesem 2;

m) Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu samochodów;

n) Prawa i obowiązki wynikające z umów o wsparcie (m.in. księgowość) oraz dostawę towarów - zawartych z podmiotami powiązanymi - związanych z Biznesem 2;

o) Umowy z instytucjami finansowymi oraz umowa kredytu odnawialnego zawartego w ramach Grupy X;

p) Rachunki bankowe;

r) Polisy ubezpieczeniowe;

s) Rozrachunki z pracownikami przypisanymi do Biznesu 2;

t) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, roszczeń o zapłatę kar umownych i odszkodowań, nakazów zapłaty, ugód umownych - związane z Biznesem 2

u) Oprogramowania, licencje informatyczne.

18. W ocenie Wnioskodawcy, opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Biznesu 2 również pozostaje ze sobą we wzajemnych relacjach i z racji funkcji pełnionych przez ten segment działalności, a także tworzy wyodrębnioną całość zdolną do bycia niezależnym i samodzielnym podmiotem realizującym założone cele gospodarcze (tak samo jak ma to miejsce w odniesieniu do opisanych wcześniej składników majątkowych alokowanych do segmentu Biznesu 1).

Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie

19. Sposób interpretacji kryterium wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, mających stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT, został wielokrotnie poruszony w orzecznictwie sądów administracyjnych, doktrynie prawa podatkowego oraz w praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS. Wspólnym mianownikiem stanowisk prezentowanych w tej kwestii jest powiązanie warunku wyodrębnienia organizacyjnego z istniejącym już wyodrębnieniem określonego substratu aktywów materialnych i niematerialnych w strukturze podatnika:

- „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze” (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, podobnie NSA w wyroku z 28 stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17);

- „[…] wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu”) K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis);

- „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 lutego 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2. 4010.419.2017.3.AK).

20. Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że do stwierdzenia spełniania kryterium wyodrębnienia organizacyjnego nie jest koniecznie sporządzenie specjalnej dokumentacji potwierdzającej zaistnienie takiego stanu:

- „[…] nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis).

21. Powyższe stanowisko zostało również zaaprobowane w orzecznictwie sądów administracyjnych:

- „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Warszawie z 10 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 455/15).

22. Jak wskazano powyżej, zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, które zostały przyporządkowane do segmentów Biznesu 1 i Biznesu 2, są faktycznie wyodrębnione. W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie to ma charakter faktyczny i funkcjonuje w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Wyodrębnienie to ma również charakter formalny, ponieważ wyodrębnienie ww. działów w strukturze Spółki Dzielonej będzie potwierdzać odpowiednia uchwała zarządu Spółki Dzielonej.

Jednocześnie, poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład danych działów stanowią zespoły funkcjonalnie powiązanych ze sobą składników majątkowych, które po podziale będą kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej wynikającej ze specjalizacji przypisanej danemu działowi.

Zgodnie z powyższym, zarówno Biznes 1 jak i Biznes 2 stanowią odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić w obrębie działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Z tego też powodu, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia organizacyjnego, zarówno w odniesieniu do Biznesu 1 jak i Biznesu 2, należy uznać za spełniony.

Finansowe wyodrębnienie części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie

23. Pod pojęciem wyodrębnienia finansowego należy rozumieć sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową:

- „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 25 sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC).

24. Podobnie podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego:

- „W zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. (…) Co także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa nie wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa była >>samodzielna<< finansowo (…) ale by była >>wyodrębniona<< bez jednoczesnego wskazania, na czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

25. Księgi Spółki Dzielonej oraz dotychczasowa praktyka księgowań umożliwiają osobną identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących zarówno Biznesu 1, jak i Biznesu 2. Pozwala to na precyzyjne ustalenie zakresu alokacji zdarzeń gospodarczych i ich konsekwencji podatkowo-księgowych dla każdej z wydzielonych gam biznesu Spółki Dzielonej, co znacząco usprawnia ewentualny proces odseparowania od siebie dokumentacji księgowo-podatkowej dotyczącej Biznesu 1 i Biznesu 2. Możliwe jest także sporządzenie odrębnych rachunków zysków i strat, bilansów oraz planów finansowych dla Biznesu 1 i Biznesu 2.

26. Zdaniem Wnioskodawcy, wymienione powyżej okoliczności jednoznacznie świadczą o wyodrębnieniu obu segmentów działalności Spółki Dzielonej pod względem finansowym wewnątrz jej struktury organizacyjnej. W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia finansowego zarówno w odniesieniu do Biznesu 1, jak i Biznesu 2, należy uznać za spełniony.

Wyodrębnienie funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie

27. Kolejnym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby zespół składników majątkowych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy:

- „Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS, Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC z 25 sierpnia 2017 r.).

- „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS Znak: 0111-KDIB3-2.4012.276.2024.4.ASZ z dnia 29 sierpnia 2024 r.).

28. Do prowadzenia działalności Biznesu 1 w dotychczasowym zakresie przydzielone zostały wszystkie składniki materialne i niematerialne umożliwiające wykonywanie określonych zadań gospodarczych (alokowane składniki zostały wyszczególnione w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca podkreśla przy tym, że ww. składniki majątkowe są wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne i efektywne realizowanie przypisanych do Biznesu 1 funkcji obejmujących obszar działalności nakierowanej na produkcję …. Jednocześnie taki sam samodzielny zespół aktywów materialnych i niematerialnych będzie stanowił pozostały po wydzieleniu Biznesu 1 majątek wchodzący w skład Biznesu 2.

29. Zgodnie z powyższym, Biznes 1 (tak jak pozostały po jego wydzieleniu Biznes 2) stanowi funkcjonalnie odrębną całość, przeznaczoną do samodzielnego kontynuowania określonego profilu działalności gospodarczej.

Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze

30. Ostatnim elementem determinującym poziom zorganizowana składników majątku w taki sposób, że stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi obiektywnie oceniając posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa (por. wyrok NSA z dnia 23 sierpnia 2018 r. sygn. akt II FSK 2288/16).

Dlatego też przyjmuje się, że zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli te składniki posiadają samodzielność gospodarczą, jeszcze zanim dojdzie do transakcji ich przeniesienia np. w ramach sprzedaży lub aportu. Wydzielona jednostka jeszcze przed zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 7 kwietnia 2017 r., Znak: 3063-ILPP2-2.4512.35.2017.2.EW).

31. Jak zostało wskazane w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, nie ma wątpliwości, że zarówno składniki przypisane do segmentu Biznesu 1 i Biznesu 2, osiągnęły samodzielność gospodarczą, ponieważ pomimo tego, że funkcjonowały w obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadziły w pełni niezależną i samodzielną działalność w zupełnie innych obszarach.

32. W konsekwencji, nie powinno budzić wątpliwości, że ta samodzielność gospodarcza widoczna w obrębie działalności Spółki Dzielonej pozostanie po podziale. A tym samym, że zarówno składniki majątku alokowane do Biznesu 1 i Biznesu 2, posiadają zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, w tym uzyskującego przychody ze świadczonych usług.

33. Jednocześnie, jak wskazał NSA w wyroku z 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10, brak przeniesienia pracowników związanych np. z obsługą kadrową, informatyczną czy finansową do nowego podmiotu, nie wyklucza przyjęcia, że przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP. Podobne stanowisko prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.211.2021.2.SG, wskazując: „W tym kontekście, należy wskazać przykładowo na prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 10 marca 2016 r., sygn. akt I SA/Gl 954/15, w którym Sąd uznał że „brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 października 2020 r., Znak: 0112-KDIL3.4012.533.2020.1.LS, w której organ ten, wskazał (powołując się na wyrok NSA z 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10), że „istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego”. Model outsourcingu stanowi popularne rozwiązanie wśród przedsiębiorców pozwalając na optymalizację kosztów, zapewnienie wysokiego poziomu obsługi przez wyspecjalizowanego dostawce usług i brak ryzyka rotacji wewnętrznego personelu”.

34. Mając więc na uwadze, że każdy z zespołów składników majątkowych przyporządkowany do Biznesu 1 jak i Biznesu 2 jest jednocześnie: (i) zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który jest (ii) organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej jednostki organizacyjnej, a także (iii) jest finansowo wyodrębniony w strukturze obecnie istniejącego przedsiębiorstwa oraz (iv) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych - tj. działalności w obszarze produkcji, wytwarzania, badania i rozwoju, zaopatrzenia w składniki, surowce, opakowania, materiały eksploatacyjne, media, energię, reklamy, marketingu, sprzedaży i dystrybucji … w konsumenckich kanałach sprzedaży detalicznej (B2C) i kanałach business-to-business (B2B) oraz w kanale przemysłowym (Biznes 1) oraz działalności w obszarze …, polegającym na … (Biznes 2), i (v) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze (w tym uzyskiwanie przychodów), to zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowany do segmentu Biznesu 1, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowany do segmentu Biznesu 2, w oparciu o który Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

35. Konsekwentnie, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h, Wnioskodawca nie uzyska przychodu w związku z podziałem przez wydzielenie Biznesu 1 do Spółki Przejmującej. Zarówno bowiem tak wydzielony Biznes 1, jak i pozostały po jego wydzieleniu Biznes 2, stanowią osobne i niezależne od siebie zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie