Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

  1. czy przychody uzyskane z tytułu świadczenia Usługi udostępnienia funkcjonalności Serwisu w ramach modelu SaaS stanowią przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT,

  2. czy w związku ze świadczeniem Usług Pośrednictwa, Wnioskodawca stanowi podmiot, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT lub art. 28k ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

  3. czy przychody uzyskane z tytułu świadczenia Usług Pośrednictwa stanowią przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o CIT lub art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych na terytorium Polski. Wnioskodawca jest również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce.

Główną działalnością Wnioskodawcy jest tworzenie i udostępnienie do korzystania klientom, oprogramowania (…) w ramach modelu SaaS (z ang. „Software as a Service”), czyli oferowania oprogramowania jako usługi (dalej: „Usługa”).

Istota tego modelu sprowadza się do udzielenia dostępu do wybranych funkcjonalności oprogramowania, umieszczonego i zainstalowanego wyłącznie w środowisku sprzętowo-systemowym wynajętym przez Wnioskodawcę i przez niego kontrolowanym. Nie towarzyszy temu natomiast powielenie oprogramowania na sprzęcie usługobiorcy, w szczególności jego instalacja. Udostępnione oprogramowanie w ramach modelu funkcjonuje w tzw. chmurze, tj. na serwerach wykorzystywanych przez Wnioskodawcę. Dla prawidłowego korzystania z Usługi przez klientów wymagana jest wyłącznie przeglądarka internetowa w komputerze lub urządzeniu mobilnym bez instalowania oprogramowania na urządzeniu klienta.

1.

W ramach Usługi Wnioskodawca udostępnia na prowadzonym przez siebie portalu internetowym (dalej: „Serwis”) narzędzia tj. funkcjonalności wspierające świadczenie usług optycznych przez klientów Wnioskodawcy takie jak:

1) (…);

2) (…);

3) (…);

4) (…);

5) (…);

6) (…).

Klientami Wnioskodawcy są zarówno osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą oraz osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, będące optykiem lub prowadzące działalność optyczną (dalej: „Klient” lub „Klienci”).

Zawarcie umowy pomiędzy Wnioskodawcą a Klientem dokonywane jest na zasadach i w trybie określonym w regulaminie świadczenia usług udostępnionych w Serwisie (dalej: „Regulamin”) i następuje poprzez dokonanie rejestracji przez Kontrahenta. Rejestracja odbywa się poprzez wypełnienie przez Kontrahenta elektronicznego formularza znajdującego się w Serwisie poprzez podanie wskazanych w formularzu danych, złożenie oświadczeń dotyczących działalności oraz przesłanie ich Wnioskodawcy za pomocą dostępnej w formularzu opcji.

Dokonanie Rejestracji skutkuje utworzeniem konta Klienta, tj. wyodrębnionej części Serwisu zawierającej zbiór informacji dotyczących Klienta, umożliwiającej korzystanie z określonego zakresu Usługi oraz zarządzanie profilami konsumentów korzystających z usług Klientów.

Wraz z utworzeniem konta Klient wybiera Plan Abonamentowy (dalej: jako „Plan”) odpowiadający zakresowi Usługi (ilości udostępnionych narzędzi) w zależności od wybranego przez Klienta rodzaju Planu, zgodnie z tabelą opłat będącej integralną częścią regulaminu świadczenia Usługi. Na podstawie wybranego Planu, kontrahent zobowiązany jest do zapłaty miesięcznej Opłaty Abonamentowej na rzecz Wnioskodawcy. Uregulowanie opłaty skutkuje przedłużeniem ważności Konta oraz możliwością korzystania z narzędzi udostępnianych w ramach wybranego Planu.

Wszelkie funkcjonalności, narzędzia lub materiały umieszczone oraz udostępniane w ramach Usługi, jak i sposób ich przedstawienia (układ) korzystają z ochrony przewidzianej w Ustawie z dnia 4 lutego 1994 r. o Prawie autorskim i prawach pokrewnych lub w Ustawie prawo własności przemysłowej z dnia 30 czerwca 2000 r. i przysługują Wnioskodawcy.

Klient jest uprawniony wyłącznie do korzystania z Usługi w zakresie funkcjonalności udostępnionych mu przez Wnioskodawcę, zgodnie z wybranym przez Klienta Planem. Klient nie uzyskuje jakichkolwiek praw, w tym praw własności intelektualnej ponad te wyraźnie określone treścią umowy pomiędzy Wnioskodawcą a Kontrahentem dotyczących wyłącznie korzystania z funkcjonalności Serwisu.

W szczególności Klient nie jest uprawniony do uzyskania jakichkolwiek plików źródłowych oraz do modyfikowania, rozpowszechniania, w tym użyczania lub najmu oprogramowania ani jego kopii, ani do wprowadzania jakichkolwiek zmian w kodzie źródłowym. Wnioskodawca nie zawiera z Klientami umów o przeniesienie praw autorskich lub licencji na korzystanie z praw autorskich.

Wnioskodawca umożliwia również aktywowanie przez Klientów rozszerzeń Serwisu umożliwiających Klientom korzystanie z dodatkowych funkcjonalności takich jak:

1) narzędzia do tworzenia plików JPK,

2) narzędzia do fiskalizacji,

3) narzędzia do planowania rezerwacji online.

Aktywacja rozszerzeń podlega miesięcznej opłacie płatnej przez Kontrahenta na rzecz Wnioskodawcy. Wynagrodzenie za aktywację rozszerzeń stanowi element wynagrodzenia Wnioskodawcy za świadczenie Usługi udostępnienia oprogramowania w modelu SaaS.

2.

Wnioskodawca umożliwia również aktywowanie przez Klientów rozszerzeń Serwisu umożliwiających oferowanie przez Klientów konsumentom dodatkowych usług takich jak usługi ubezpieczenia oraz usługi kredytów ratalnych, świadczonych przez podmioty trzecie (dalej: „Partnerzy”).

Aktywacja powyższych rozszerzeń podlega miesięcznej opłacie płatnej przez Kontrahenta na rzecz Wnioskodawcy, stanowiącej element wynagrodzenia Wnioskodawcy za świadczenie Usługi udostępnienia oprogramowania w modelu SaaS.

W przypadku skorzystania przez Klienta poprzez Serwis z usługi ubezpieczenia lub usługi kredytów ratalnych, Wnioskodawca na podstawie umów pośrednictwa ubezpieczeniowego lub umów pośrednictwa kredytowego z Partnerami, czyli zewnętrznymi firmami kredytowymi czy ubezpieczeniowymi (dalej „Usługi Pośrednictwa”), otrzymuje wynagrodzenie prowizyjne, rozliczane w okresach miesięcznych.

Usługi ubezpieczeniowe oraz usługi kredytów ratalnych nie są świadczone bezpośrednio przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca działa wyłącznie w charakterze pośrednika ubezpieczeniowego lub kredytowego. Sprzedaż usług finansowych i ubezpieczeniowych nie jest podstawową działalnością Wnioskodawcy i stanowi jedynie uzupełnienie funkcjonalności Serwisu. Wynagrodzenie otrzymywane od Partnerów (firm kredytowych i ubezpieczeniowych) stanowi wyłącznie pewnego rodzaju element całości działalności Wnioskodawcy i gdyby nie sprzedaż podstawowej usługi, nie dochodziłoby do otrzymywania takiego wynagrodzenia.

Wnioskodawca posiada status pośrednika ubezpieczeniowego oraz pośrednika kredytowego w rejestrach Komisji Nadzoru Finansowego.

Pytania

  1. Czy przychody uzyskane z tytułu świadczenia Usługi udostępnienia funkcjonalności Serwisu w ramach modelu SaaS stanowią przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”)?

  2. Czy w związku ze świadczeniem Usług Pośrednictwa, Wnioskodawca stanowi podmiot, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT lub art. 28k ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

  3. Czy przychody uzyskane z tytułu świadczenia Usług Pośrednictwa stanowią przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o CIT lub art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem:

  1. Przychody uzyskane z tytułu świadczenia Usługi udostępnienia funkcjonalności Serwisu w ramach modelu SaaS nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: jako „ustawa o CIT”).

  2. W związku ze świadczeniem Usług Pośrednictwa, Wnioskodawca nie stanowi podmiotu, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT lub art. 28k ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

  3. Przychody uzyskane z tytułu świadczenia Usług Pośrednictwa nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o CIT lub art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT.

Uzasadnienie do pytania nr 1.

Art. 28j ust. 1 ustawy o CIT wskazuje warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek tzw. estońskim CIT.

Jednym z warunków opodatkowania estońskim CIT, na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, jest warunek, aby podatnik uzyskiwał mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, które pochodzą:

  a) z wierzytelności,

  b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

  c) z części odsetkowej raty leasingowej,

  d) z poręczeń i gwarancji,

  e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

   f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

  g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Jak wynika z powyższego przepisu, wartość przychodów pasywnych (wymienionych w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) podatników, którzy zamierzają podlegać opodatkowaniu estońskim CIT, z uwzględnieniem należnego VAT, w poprzednim roku podatkowym musi być niższa niż połowa przychodów ogółem (z VAT). Jednym z tego rodzaju przychodów są przychody z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, działalnością Wnioskodawcy jest tworzenie oprogramowania udostępnianego w modelu SaaS, tj. oprogramowania jako usługi. W ramach Usługi Wnioskodawca udostępnia na prowadzonym przez siebie Serwisie narzędzia tj. funkcjonalności wspierające prowadzenie salonów optycznych oraz świadczenie usług optycznych przez Klientów.

Z tytułu świadczenia Usługi, Wnioskodawca otrzymuje wynagrodzenie w postaci Opłaty Abonentowej w wysokości uzależnionej od wybranego Planu, który daje dostęp Klientowi do określonych funkcjonalności Serwisu.

Biorąc pod uwagę powyższe należy dokonać oceny, czy wynagrodzenie Wnioskodawcy w postaci Opłat Abonentowych za świadczenie Usługi stanowi przychód z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. 2025 r. poz. 24, dalej: „ustawa o PAIPP”), przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).

Stosownie do art. 1 ust. 2 ustawy o PAIP, w szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory:

1) wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe);

2) plastyczne;

3) fotograficzne;

4) lutnicze;

5) wzornictwa przemysłowego;

6) architektoniczne, architektoniczno-urbanistyczne i urbanistyczne;

7) muzyczne i słowno-muzyczne;

8) sceniczne, sceniczno-muzyczne, choreograficzne i pantomimiczne;

9) audiowizualne (w tym filmowe).

Jak wynika z art. 74 ust. 1 ustawy o PAIP, programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy o PAIP, ochrona przyznana programowi komputerowemu obejmuje wszystkie formy jego wyrażenia. Idee i zasady będące podstawą jakiegokolwiek elementu programu komputerowego, w tym podstawą łączy, nie podlegają ochronie.

Zgodnie z art. 74 ust. 4 ustawy o PAIP, autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego, z zastrzeżeniem przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:

  1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te wymagają zgody uprawnionego;

  2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;

  3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego kopii.

Przedmiotem prawa autorskiego są zatem wszelkie przejawy działalności twórczej o indywidualnym charakterze bez względu na to, czy są to dzieła artystyczne, utwory naukowe lub literackie. Program komputerowy został wymieniony przez ustawodawcę jako przedmiot prawa autorskiego.

Jak wynika z art. 8 ust. 1 ustawy o PAIP, prawo autorskie przysługuje twórcy, o ile ustawa nie stanowi inaczej. Na podstawie art. 17 ustawy o PAIP, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, twórcy przysługuje wyłączne prawo do korzystania z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji oraz do wynagrodzenia za korzystanie z utworu.

Na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o PAIP, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:

1) autorskie prawa majątkowe mogą przejść na inne osoby w drodze dziedziczenia lub na podstawie umowy;

2) nabywca autorskich praw majątkowych może przenieść je na inne osoby, chyba że umowa stanowi inaczej.

Natomiast zgodnie z art. 41 ust. 2 ustawy o PAIP, umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych lub licencja obejmują pola eksploatacji wyraźnie w nich wymienione.

Uregulowany w przepisach ustawy o PAIP zakres ochrony prawnoautorskiej przysługującej twórcy w stosunku do będącego utworem programu komputerowego został ukształtowany stosunkowo szeroko. Klasyczną formą udzielenia zgody na korzystanie z programu komputerowego są umowy prawnoautorskie, a więc umowa przenosząca autorskie prawa majątkowe do programu jak również umowa licencyjna na korzystanie z programu komputerowego.

Odrębnym pojęciem jest natomiast prawo dostępu do oprogramowania, które nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę. W przypadku prawa dostępu do oprogramowania nie dochodzi do udzielenia prawa do korzystania z autorskich praw majątkowych w stosunku do programu komputerowego w rozumieniu przepisu art. 74 ust. 4 ustawy o PAIP, a jedynie do udzielenia prawa do używania określonego egzemplarza utworu (np. poprzez dostęp do korzystania z oprogramowania dla określonej ilości użytkowników). W szczególności, w przypadku prawa dostępu do oprogramowania, użytkownik ten nie uzyskuje praw do czerpania korzyści z autorskich praw majątkowych

Jak wskazuje się w doktrynie, w modelu SaaS (czyli takim jaki stosuje Wnioskodawca) użytkownik jedynie korzysta z oprogramowania zainstalowanego na serwerach dostawcy, nie dokonując jego zwielokrotnienia nawet na dysku twardym własnego komputera. W procesie korzystania z oprogramowania w modelu SaaS może co najwyżej dochodzić do wyświetlania efektów prac programu komputerowego na komputerze użytkownika co jednakże samo w sobie nie stanowi ingerencji w sferę autorskich praw majątkowych do głównego oprogramowania będącego przedmiotem umowy (Modrzejewski Michał, Podatkowe aspekty korzystania z oprogramowania komputerowego w modelu SaaS).

Z tego względu udostępnienie oprogramowania w modelu SaaS stanowi formę dostępu do oprogramowania, gdyż efektem jest uprawnienie użytkownika do użytkowania programu komputerowego bez udzielenia jakichkolwiek praw do korzystania z praw autorskich.

Jak wskazano w stanie faktycznym, Wnioskodawca udostępnia w ramach modelu SaaS wyprodukowane oprogramowanie w postaci funkcjonalności (narzędzi) Serwisu.

Udzielenie dostępu do wybranych funkcjonalności Serwisu odbywa się poprzez oprogramowanie umieszczone i zainstalowane wyłącznie w środowisku sprzętowo-systemowym wynajętym przez Wnioskodawcę i będącym pod jego kontrolą. Nie towarzyszy temu natomiast powielenie oprogramowania na sprzęcie Klienta, w szczególności jego instalacja. Udostępnione oprogramowanie w ramach modelu funkcjonuje w tzw. chmurze tj. na serwerach, z których korzysta Wnioskodawca. Dla prawidłowego korzystania z Usługi przez Klienta wymagana jest przeglądarka internetowa w komputerze lub urządzeniu mobilnym.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy nie dochodzi do przeniesienia praw autorskich na Kontrahenta, jak również do udzielenia prawa do korzystania przez Kontrahenta z praw autorskich Wnioskodawcy.

Kontrahent jest uprawniony wyłącznie do korzystania z Usługi w zakresie funkcjonalności udostępnionych mu przez Wnioskodawcę, zgodnie z wybranym przez Kontrahenta Planem. Kontrahent nie uzyskuje jakichkolwiek praw, w tym praw własności intelektualnej.

W szczególności Kontrahent nie jest uprawniony do uzyskania jakichkolwiek plików źródłowych oraz do modyfikowania, rozpowszechniania, w tym użyczania lub najmu oprogramowania ani jego kopii, ani do wprowadzania jakichkolwiek zmian w kodzie źródłowym. Wnioskodawca nie zawiera z Kontrahentami umów o przeniesienie praw autorskich lub licencji na korzystanie z praw autorskich.

Wskazane wyżej elementy jednoznacznie wskazują, iż zawarcie umowy na Usługę Wnioskodawcy nie wiąże się z zawarciem umowy o przeniesienie praw autorskich lub licencji związanej z korzystaniem praw autorskich. Kontrahent dokonując zapłaty Opłaty Abonentowej może wyłącznie korzystać z funkcjonalności oprogramowania udostępnionego w Serwisie, ale nie ma prawa ani technicznych możliwości do jego wykorzystania go w odmienny sposób, w szczególności do jego kopiowania, modyfikowania lub rozpowszechniania.

Powyższe prowadzi do wniosku, iż udostępnione przez Wnioskodawcę oprogramowanie w ramach świadczenia Usługi nie stanowi przeniesienia praw autorskich ani też udzielenia licencji na korzystanie z praw autorskich. W konsekwencji przychody uzyskane z tytułu świadczenia Usługi udostępnienia funkcjonalności Serwisu w ramach modelu SaaS, w ocenie Wnioskodawcy nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT.

Potwierdzeniem powyższego stanowiska są wydawane interpretacje indywidualne, m.in.:

    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 sierpnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.258.2023.2.IN, w której organ stwierdził, iż:

„Uwzględniając wypracowaną w świetle art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, koncepcję rozumienia sformułowania „przychody z praw autorskich” należy uznać, że w myśl tego przepisu nabywca praw autorskich/licencjobiorca ma prawo do powielania, kopiowania i udzielania licencji dalszym podmiotom, bowiem licencję do oprogramowania.

Wobec powyższego, stwierdzić należy, że przychody z tytułu sprzedaży dokonywanej w modelu SaaS, czyli udostępniania oprogramowania w formie usługi - nie stanowią przychodów z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT”.   

    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.685.2023.2.EJ, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że:

„Wobec powyższego, w przypadku przedstawionego we wniosku modelu sprzedaży, źródłem uzyskiwanych przychodów będzie (jak zresztą wskazuje sama nazwa: „Software as a Service”) świadczenie na rzecz kontrahentów usług, a nie prawa autorskie.

Zatem przychody uzyskiwane ze sprzedaży w ramach modelu SaaS nie będą stanowiły „przychodów z praw autorskich”, w tym z tytułu zbycia tych praw, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy CIT.

Podobne stanowisko, co prawda w sprawach dotyczących obowiązku potrącania podatku u źródła (niemniej w swej istocie potwierdzające powyższa argumentacje Spółki), przedstawiają interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Wskazuje się w nich, że przy sprzedaży w modelu SaaS nie dochodzi do zapłaty należności licencyjnych. Zasady współpracy w tym modelu nie przewidują, aby dochodziło do sprzedaży majątkowych praw autorskich bądź do udzielenia prawa do korzystania z nich na polach eksploatacji wymienionych w art. 74 ust. 4 ustawy o PAiPP”.

    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 czerwca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.104.2025.3.IN, w której organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Zatem sprzedaż subskrypcji na używanie oprogramowania użytkownikowi końcowemu, nie stanowi licencji w rozumieniu upapp, gdyż nie obejmuje ona takich pól eksploatacji, jak choćby prawo do: modyfikowania, kopiowania, powielania, trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu. W przypadku nabycia licencji typu end-user nie dochodzi ponadto do przeniesienia na nabywcę oprogramowania praw do używania praw autorskich (i praw pokrewnych). Nabywca tego typu oprogramowania nabywa bardzo wąski zakres uprawnień, które sprowadzają się do użytkowania nabytego egzemplarza oprogramowania zgodnie z jego przeznaczeniem.

W konsekwencji zapłata za możliwość korzystania z programu komputerowego na własny użytek nie stanowi należności licencyjnej w myśl powołanych wyżej przepisów upapp. Z powyższych rozważań wynika, że w przypadku wskazanej we wniosku sprzedaży subskrypcji na używanie oprogramowania użytkownikom końcowym nie będzie dochodziło do przejścia praw majątkowych.

Zatem uzyskiwane przez Spółkę należności z tytułu sprzedaży ww. subskrypcji na używanie oprogramowania, mającej charakter tzw. licencji typu end-user (tj. użytkownika końcowego), nie będą stanowić przychodów z praw autorskich, w tym z tytułu zbycia tych praw, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e Ustawy o CIT”.

Uzasadnienie do pytania nr 2.

Zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.

Art. 15c ust. 16 ustawy o CIT wymienia podmioty uznawane za przedsiębiorstwo finansowe m.in. bank krajowy, instytucja kredytowa, firma inwestycyjna. W ocenie Wnioskodawcy nie spełnia on definicji żadnego z podmiotów wymienionych w powyższym przepisie.

Natomiast zgodnie z art. 5 pkt 2 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. 2024 r. poz. 1497, dalej: „ustawa o kredycie konsumenckim”), kredytodawca to przedsiębiorca w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, który w zakresie swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, udziela lub daje przyrzeczenie udzielenia konsumentowi kredytu.

Natomiast stosownie do art. 5 pkt 2a ustawy o kredycie konsumenckim, instytucja pożyczkowa to kredytodawca inny niż:

  a) bank krajowy, bank zagraniczny, oddział banku zagranicznego, instytucja kredytowa lub oddział instytucji kredytowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488 oraz z 2024 r. poz. 879),

  b) spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,

  c) podmiot, którego działalność polega na udzielaniu kredytów konsumenckich w postaci odroczenia zapłaty ceny lub wynagrodzenia na zakup oferowanych przez niego towarów i usług,

  d) krajowa instytucja płatnicza, mała instytucja płatnicza, krajowa instytucja pieniądza elektronicznego, unijna instytucja płatnicza lub unijna instytucja pieniądza elektronicznego, w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2024 r. poz. 30, 731 i 1222) w zakresie, w jakim udziela kredytu płatniczego, o którym mowa w art. 74 ust. 3 tej ustawy.

Wnioskodawca nie spełnia definicji kredytodawcy oraz instytucji pożyczkowej. Wnioskodawca jako świadczący (w nieznacznej części swojej działalności) usługi pośrednictwa kredytowego oraz pośrednictwa ubezpieczeniowego nie jest przedsiębiorcą, który w zakresie swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, udziela lub daje przyrzeczenie udzielenia konsumentowi kredytu.

Jak wynika z art. 5 pkt 3 ustawy o kredycie konsumenckim, pośrednik kredytowy to przedsiębiorca w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, inny niż kredytodawca, który w zakresie swojej działalności gospodarczej lub zawodowej uzyskuje korzyści majątkowe, w szczególności wynagrodzenie od konsumenta, dokonując czynności faktycznych lub prawnych związanych z przygotowaniem, oferowaniem lub zawieraniem umowy o kredyt.

Jak wynika z powyższego, ustawa o kredycie konsumenckim wprost rozróżnia kredytodawcę od pośrednika kredytowego. Pośrednik kredytowy dokonuje wyłącznie czynności faktycznych lub prawnych związanych z przygotowaniem, oferowaniem lub zawieraniem umowy o kredyt, nie udzielając samodzielnie kredytu.

Jak wskazano w stanie faktycznym, Wnioskodawca na podstawie umów pośrednictwa ubezpieczeniowego lub umów pośrednictwa kredytowego z Partnerami, otrzymuje wynagrodzenie prowizyjne, rozliczane w okresach miesięcznych. Usługi ubezpieczeniowe oraz usługi kredytów ratalnych nie są świadczone bezpośrednio przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca działa wyłącznie w charakterze pośrednika ubezpieczeniowego i kredytowego.

Wnioskodawca posiada status pośrednika ubezpieczeniowego oraz pośrednika kredytowego w rejestrach Komisji Nadzoru Finansowego.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy świadcząc usługi pośrednictwa kredytowego oraz pośrednictwa ubezpieczeniowego nie jest żadnym z podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko potwierdzają wydawane interpretacje indywidualne, m.in.:

    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.642.2023.1.SG, w której organ wskazał, że:

„Analiza przedstawionych okoliczności sprawy na tle przywołanych przepisów prowadzi do wniosku, że wyłączenie z opodatkowania uzyskiwanych dochodów ryczałtem od dochodów spółek

kapitałowych z art. 28k ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy CIT nie ma zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem Spółka nie jest przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 ustawy CIT i nie jest instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy o kredycie konsumenckim. Jak wynika z opisu sprawy Spółka ma zamiar świadczyć usługi w zakresie umów o kredyt konsumencki i będzie wpisana przez Komisję Nadzoru Finansowego do Rejestru Pośredników Kredytowych - Dział II(pośrednicy kredytu konsumenckiego). Spółka będzie zatem pośrednikiem kredytowym w rozumieniu art. 5 pkt 3 ustawy o kredycie konsumenckim. Tym samym Spółka nie będzie podmiotem nieuprawnionym do opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodu spółek w rozumieniu art. 28k ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy CIT.

Tym samym wskazać należy, że jeżeli do Spółki nie będą miały zastosowania pozostałe warunki wyłączające możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych z art. 28k ustawy CIT oraz Spółka będzie spełniać warunki z art. 28j ustawy CIT, to będzie uprawniona do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych”.

    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.51.2025.1.DD, w której organ stwierdził, iż:

„Jak wynika z opisu sprawy mają Państwo zamiar świadczyć usługi małej instytucji płatniczej. Przedmiotem świadczonych przez Państwa usług będzie oferowanie, przygotowywanie i zawieranie umów o kredyt konsumencki na podstawie umowy zawartej z bankiem, tj. będą Państwo świadczyć usługi w zakresie umów o kredyt konsumencki jako pośrednik. Tym samym nie będą Państwo podmiotem nieuprawnionym do opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodu spółek w rozumieniu art. 28k ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT.

Tym samym wskazać należy, że jeżeli nie będą miały do Państwa zastosowania pozostałe warunki wyłączające możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z art. 28k ustawy o CIT oraz będą Państwo spełniać warunki z art. 28j ustawy o CIT, co jak wskazano na wstępie nie jest przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej, to będą Państwo uprawnieni do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek”.

    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.246.2025.1.AS, w której organ wskazał, że:

„Jak wynika z opisu sprawy świadczą Państwo usługi w zakresie umów o (...) i są Państwo wpisani przez (...). Przedmiotem świadczonych przez Państwa usług jest m.in. (...). Spółka jest zatem pośrednikiem (...) w rozumieniu art. 5 pkt 3 ustawy o kredycie konsumenckim. Tym samym Spółka nie będzie podmiotem nieuprawnionym do opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodu spółek w rozumieniu art. 28k ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT.

Tym samym wskazać należy, że jeżeli nie będą miały do Państwa zastosowania pozostałe warunki wyłączające możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z art. 28k ustawy o CIT oraz będą Państwo spełniać warunki z art. 28j ustawy o CIT, co jak wskazano na wstępie nie jest przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej, to będą Państwo uprawnieni do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek”.

Uzasadnienie do pytania nr 3.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wskazuje na rodzaje przychodów, których wartość w poprzednim roku podatkowym z VAT nie może przekroczyć 50%.

Na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b i f są to m.in. przychody z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, a także przychody ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych.

Jak wskazano w stanie faktycznym, Wnioskodawca świadczy m.in. usługi pośrednictwa kredytowego oraz pośrednictwa ubezpieczeniowego na rzecz Partnerów.

Wnioskodawca w ramach swojej działalności nie udziela pożyczek, kredytów, rat kredytowych lub podobnych. Wnioskodawca nie spełnia definicji kredytodawcy wskazanej w ustawie o kredycie konsumenckim.

Nie sposób zatem uznać, aby Wnioskodawca otrzymywał odsetki lub pożytki od jakiegokolwiek rodzaju pożyczek. Wynagrodzenie Wnioskodawcy stanowi prowizję za usługi pośrednictwa, które nie jest równoznaczne z udzieleniem pożyczki.

Z tego względu w opinii Wnioskodawcy otrzymując Wynagrodzenie Prowizyjne nie uzyskuje on przychodów z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. (Dz.U. 2024 r. poz. 722), o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są:

1) papiery wartościowe;

2) niebędące papierami wartościowymi:

    a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,

    b) instrumenty rynku pieniężnego,

    c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

    d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

    e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

     f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

    g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

    h) kontrakty na różnicę,

     i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

     j) uprawnienia do emisji.

Wnioskodawca wykonując usługi pośrednictwa kredytowego oraz pośrednictwa ubezpieczeniowego, nie dokonuje zbycia lub realizacji praw z instrumentów finansowych.

Pośrednictwo kredytowe polega wyłącznie na dokonywaniu czynności faktycznych lub prawnych związanych z przygotowaniem, oferowaniem lub zawieraniem umowy o kredyt. Natomiast pośrednictwo ubezpieczeniowe to wykonywanie dystrybucji ubezpieczeń lub dystrybucji reasekuracji przez pośredników ubezpieczeniowych;

Z tego względu zdaniem Wnioskodawcy otrzymując Wynagrodzenie Prowizyjne nie uzyskuje on przychodów ze zbycia lub realizacji praw z instrumentów finansowych, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.   

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.