Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

  - w jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu udziałów w Spółce Przejmującej nabytych w związku z podziałem Spółki Dzielonej;

  - w jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu akcji w Spółce Dzielonej po podziale Spółki Dzielonej.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 25 września 2025 r. (data wpływu do Organu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (sformułowany we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”), jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn. zm.; dalej: „Ustawa CIT”). Wnioskodawca jest spółką dominującą w grupie kapitałowej (dalej: „Grupa”). W skład Grupy wchodzi szereg podmiotów zależnych, zarówno spółek krajowych, jak i zagranicznych. Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki przejmującej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Przejmująca”), a także pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki dzielonej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dzielona”). Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch zasadniczych obszarach biznesowych:

1) (…) - obszar prowadzący działalność w zakresie produkcji produktów z segmentu (…) (dalej: „Podmiot 1”).

2) (…) - obszar prowadzący działalność w obszarze produkcji produktów z segmentu (…) (dalej: „Podmiot 2”).

W ramach prac nad długoterminową strategią rozwoju została podjęta decyzja biznesowa polegająca na wydzieleniu ze struktury Spółki Dzielonej Podmiotu 1. Planowane działanie zakłada przekazanie w ramach procesu podziału Spółki Dzielonej obszaru Podmiotu 2, w tym aktywów i zobowiązań związanych z Podmiotem 2, do Spółki Przejmującej podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek podziału (Podmiot 1), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278, ze zm. dalej: „Ustawa CIT”). Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność Podmiotu 1, natomiast Spółka Przejmująca przejmie działalność Podmiotu 2, w tym składniki majątku związane z nim. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka. Nie można wykluczyć, iż po podziale Spółki Dzielonej Wnioskodawca dokona w przyszłości odpłatnego zbycia akcji Spółki Dzielonej lub udziałów Spółki Przejmującej. W związku z planowanym podziałem nie jest przewidziane wnoszenie dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. Ponadto, podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Z akcjami Spółki Dzielonej związana jest określona wartość podatkowa, a więc wartość, która zostałaby rozpoznana jako koszty uzyskania przychodu na moment odpłatnego zbycia akcji Spółki Dzielonej, ustalona przez Wnioskodawcę jako suma wartości wydatków na nabycie/objęcie tych akcji, kalkulowana zgodnie z odpowiednimi regulacjami Ustawy CIT, właściwymi co do sposobu i terminu nabywania posiadanych obecnie akcji Spółki Dzielonej (dalej: „Wartość Podatkowa Akcji”). Wnioskodawca wyjaśnia dodatkowo, że w związku z podziałem nie powinna powstać po żadnej stronie jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej.

W piśmie uzupełniającym wyjaśnili Państwo, że Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”), jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn. zm.; dalej: „Ustawa CIT”). Wnioskodawca jest spółką dominującą w grupie kapitałowej (dalej: „Grupa”). W skład Grupy wchodzi szereg podmiotów zależnych, zarówno spółek krajowych, jak i zagranicznych.

Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki przejmującej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Przejmująca”), a także pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki dzielonej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dzielona”). Wnioskodawca, w ramach uzupełnienia wniosku wskazuje, iż tak jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego: „Spółka”, „Spółka Przejmująca” oraz „Spółka Dzielona” to trzy odrębne podmioty. Spółka (Wnioskodawca) jest akcjonariuszem Spółki Dzielonej oraz wspólnikiem Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona jest spółką akcyjną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednocześnie, Wnioskodawca zaznacza, iż został on zdefiniowany jako „Spółka” - Wnioskodawca nie jest Spółką Dzieloną - jest akcjonariuszem Spółki Dzielonej. Wnioskodawca podkreśla, iż obejmie on jako jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej udziały w Spółce Przejmującej w wyniku podziału Spółki Dzielonej - udziałów nie obejmie Spółka Dzielona.

Pytania

1. W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu udziałów w Spółce Przejmującej nabytych w związku z podziałem Spółki Dzielonej?

2. W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu akcji w Spółce Dzielonej po podziale Spółki Dzielonej?

Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Przejmującej nabytych w związku z podziałem Spółki Dzielonej, koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone w wysokości odpowiadającej części Wartości Podatkowej Akcji, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość części wydzielanej (Podmiot 2) do wartości majątku Spółki Dzielonej, gdzie przez „wartości majątku” należy rozumieć odpowiednio wartość rynkową Podmiotu 2 i wartość rynkową Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki Dzielonej po jej podziale, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone w wysokości odpowiadającej części Wartości Podatkowej Akcji, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość majątku części pozostającej (Podmiot 1) w Spółce Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej, gdzie przez „wartości majątku” należy rozumieć odpowiednio wartość rynkową Podmiotu 1 w Spółce Dzielonej i wartość rynkową Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Uzasadnienie

Ad. 1

Przepisy Ustawy CIT związane z podziałem spółki z perspektywy wspólnika spółki dzielonej

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h i m Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności:

  - przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

  - przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: (tiret pierwsze) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, (tiret drugie) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, (tiret trzecie) przychody spółki dzielonej (lit. m).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustalony przychód przy podziale, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, może być jednocześnie pomniejszony o koszty uzyskania ustalone na podstawie art. 15 ust. 1ma Ustawy CIT: w przypadku podziału spółki, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b, kosztem uzyskania przychodów udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej są koszty nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczone zgodnie z ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8. Jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, koszt ten ustala się w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Pozostała część kwoty tych kosztów stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki dzielonej przez wydzielenie. Z kolei, w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT, należy wskazać, iż do przychodów nie zalicza się, w przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 8b, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. W myśl art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 Ustawy CIT, przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

  - art. 3 ust. 1, przejmujących majątek innych spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

  - art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

  - art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

2. Moment rozpoznania kosztów uzyskania przychodów związanych z udziałami otrzymanymi w wyniku podziału z perspektywy Spółki Dominującej.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 oraz art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, zasadą jest, iż w wyniku podziału spółki, po stronie wspólnika spółki dzielonej nie jest rozpoznawany przychód, w szczególności w związku z objęciem udziałów/akcji spółki przejmującej. Brak rozpoznania przychodu podatkowego przez wspólnika spółki dzielonej oznacza jednocześnie brak możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów sprzężonych z przydzielanymi udziałami/akcjami. Wyjątkiem jest sytuacja, w której majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 12 ust 1 pkt 8b Ustawy CIT) bądź też głównym lub jednym z głównych celów podziału spółki dzielonej będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 Ustawy CIT). Tymczasem, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przyjmuje się założenie, iż którykolwiek z wyjątków nie będzie miał miejsca w przedmiotowej sprawie. Tym samym, Wartość Podatkowa Akcji w odpowiednich proporcjach będzie przez Wnioskodawcę rozpoznawana kosztowo dopiero w związku z potencjalnym zbywaniem akcji Spółki Dzielonej oraz udziałów Spółki Przejmującej po podziale Spółki Dzielonej.

3. Zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów/akcji spółki dzielonej/spółki przejmującej.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) spółek łączonych lub dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w tych spółkach w przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w wysokości:

a. ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1k Ustawy CIT - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,

b. ustalonej zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny,

c. wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych zgodnie z lit. a lub b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie.

W świetle ww. regulacji, w przypadku zbycia udziałów (akcji) spółki dzielonej po podziale przez wydzielenie tej spółki, do kosztów uzyskania przychodów w momencie odpłatnego zbycia wspólnik może zaliczyć wydatki na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość części majątku spółki dzielonej pozostającej po podziale do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Powyższe zasady ustalania kosztów uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów spółki przejmującej i spółki dzielonej zostały wprowadzone do Ustawy CIT, od 1 stycznia 2018 r. na mocy ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175; dalej: „Nowelizacja”). Do 1 stycznia 2018 r., przed wejściem w życie Nowelizacji, ww. proporcję alokacji kosztów, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT, należało ustalać w oparciu o stosunek wartości nominalnej udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) spółki dzielonej przed podziałem. Zgodnie z fragmentem uzasadnienia do Nowelizacji (druk sejmowy nr 1878) dotyczącym zmian w ramach art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT: „W stosunku do obecnej regulacji zmodyfikowano również sposób ustalenia proporcji, w jakiej koszty objęcia lub nabycia udziałów (akcji) spółki dzielonej przypisywane są do udziałów (akcji) spółki dzielonej pozostających w posiadania udziałowca (akcjonariusza) po podziale. Omawiany przepis przewiduje w tym zakresie odstąpienie od ustalania tych kosztów w oparciu o proporcję odnoszącą się do wartości nominalnej udziałów na rzecz wskaźnika opartego o wartość rynkową majątku; dotychczasowa regulacja była bowiem wykorzystywana w schematach optymalizacyjnych polegających na ustalaniu relacji wartości nominalnej udziałów (akcji) spółki dzielonej w sposób nieproporcjonalny do wartości wydzielanego z niej majątku w stosunku do całego majątku takiej spółki przed podziałem.” W związku z powyższym należy podkreślić, że zamiarem ustawodawcy, wyrażonym bezpośrednio w uzasadnieniu Nowelizacji, było oparcie proporcji, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT, o wartość rynkową majątku. Zmiana ustalania proporcji wynikała bowiem z możliwości dość swobodnej alokacji wartości podatkowej udziałów/akcji spółki dzielonej przed podziałem na wartość podatkową udziałów/akcji spółki dzielonej i spółki przejmującej po podziale. Ustalenie wartości majątku w oparciu o wartość rynkową, zgodnie z poglądem Wnioskodawcy oraz poglądem ustawodawcy wyrażonym w ww. uzasadnieniu Nowelizacji, nie pozwala na wpływanie poprzez parytet wymiany przy podziale spółki na poziom kosztów uzyskania przychodów (tak jak miało to miejsce przed wejściem w życie Nowelizacji). Powyższe stanowisko jednocześnie potwierdza wykładnia językowa i systemowa przepisów Ustawy CIT. „Wartość” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „ile coś jest warte pod względem materialnym”. „Majątek” zaś to „czyjś stan posiadania”. Przyjmując takie rozumienie pojęcia „wartość majątku” stwierdzić należy, że pod pojęciem tym rozumieć należy „wartość materialną stanu posiadania”. Nie ulega przy tym wątpliwości, iż w przypadku kompleksu składników majątkowych w postaci przedsiębiorstwa czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wartość ta uwzględnia nie tylko aktywa, ale również zobowiązania. Mając na uwadze powyższe, do wyliczenia kosztów uzyskania przychodów na zbyciu udziałów/akcji spółki dzielonej/przejmującej należy posłużyć się wartością majątku rozumianą jako wartość rynkowa uwzględniająca cały majątek, a więc zarówno aktywa, jak i zobowiązania.Dodatkowo, należy wskazać, iż pojęcia „wartości majątku”, o którym mowa powyżej, znajduje się również w innych przepisach Ustawy CIT, tj. w:

a.art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest w szczególności ustalona na dzień łączenia lub podziału wartość majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną;

b. art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W interpretacjach indywidualnych dotyczących powyższych przepisów podkreśla się, iż przez „wartość majątku” należy rozumieć wartość rynkową spółki przejmowanej lub spółki dzielonej, np.:

a. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 września 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.413.2022.1.AK: „Odnosząc powyższe rozważania do opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że choć treść przepisów art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT, odnosi się indywidualnie do określenia wysokości kosztów uzyskania przychodów u każdego ze wspólników posiadających udziały (akcje) Spółki Dzielonej, to jednak proporcję wskazaną w tym przepisie odnosić należy do całego majątku Spółki Dzielonej, czyli części tego majątku pozostającego w Spółce oraz części tego majątku przejętej w wyniku podziału przez Spółkę Przejmującą. W oparciu o taką proporcję wspólnik Spółki Dzielonej, poniesione przez siebie wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w Spółce Dzielonej powinien „przypisać” do posiadanych przez niego udziałów (akcji) w tej spółce po dokonanym podziale oraz do uzyskanych udziałów (akcji) Spółki Przejmującej. Natomiast „wartość majątku” należy rozumieć jako wartość rynkową wszelkich składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) uwzględniającą zobowiązania”;

b. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 grudnia 2018 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.482.2018.1.PC: „Jak wcześniej wskazano „wartość majątku” nie ma legalnej definicji. W tej sytuacji, zasadnym jest, aby pojęciu temu nadać takie rozumienie jakie wynika z języka potocznego. „Wartość” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”. „Majątek” zaś to „czyjś stan posiadania”. Przyjmując takie rozumienie pojęcia „wartość majątku” stwierdzić należy, że pod pojęciem tym rozumieć należy „wartość materialną stanu posiadania”;

c. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 sierpnia 2018 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.272.2018.1.AM: „Jak słusznie wskazał Wnioskodawca, zgodnie z judykaturą i piśmiennictwem - wykładnia normy prawnej powinna być dokonana przede wszystkim na podstawie wykładni językowej. Jak wcześniej wskazano „wartość majątku” nie ma legalnej definicji. W tej sytuacji zasadnym jest aby pojęciu temu nadać takie rozumienie jakie wynika z języka potocznego. „Wartość” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”. „Majątek” zaś to „czyjś stan posiadania”. Przyjmując takie rozumienie pojęcia „wartość majątku” stwierdzić należy, że pod pojęciem tym rozumieć należy „wartość materialną stanu posiadania”. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, stosownie do reguł wykładni systemowej, pojęcie „wartości majątku” należy interpretować jednolicie w kontekście procesów połączeń oraz podziałów spółek handlowych”.

Powyższe wnioski zostały również potwierdzone przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, który dokonywał też już zmian wydawanych krótko po zmianie przepisów interpretacji, tj. w piśmie z dnia 29 grudnia 2022 r. wydanym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, sygn. DOP4.8221.7.2022.CPXV organ wskazał, iż „przyjmując takie rozumienie pojęcia „wartość majątku” stwierdzić należy, że pod pojęciem tym rozumieć należy „wartość materialną stanu posiadania”. Na wartość składników majątkowych mają też wpływ długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. A zatem definicja majątku zasadniczo uwzględnia zarówno aktywa, jak i zobowiązania”. W konsekwencji, biorąc pod uwagę wskazywane wyżej regulacje, ich wykładnię literalną, systemową i celowościową, uzasadnienie nowelizacji przepisów jak również stanowisko wynikające z wydanych na przestrzeni lat interpretacji indywidualnych, nie powinno budzić wątpliwości, iż w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Przejmującej nabytych w związku z podziałem Spółki Dzielonej, koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone przez Wnioskodawcę w wysokości odpowiadającej części Wartości Podatkowej Akcji, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość majątku części wydzielanej (Podmiot 2) do wartości majątku Spółki Dzielonej, gdzie przez „wartość majątku” należy rozumieć odpowiednio wartość rynkową Podmiotu 2 i wartość rynkową Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Samo zaś pojęcie „wartości majątku”, w świetle art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT, należy utożsamiać z wartością rynkową wszystkich składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), w tym wartość uwzględniającą zobowiązania.

Ad. 2

Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania oznaczonego nr 2 oraz jego uzasadnienie koresponduje ściśle ze stanowiskiem Wnioskodawcy dotyczącym pytania oznaczonego nr 1 oraz przedstawionym tam uzasadnieniem. Wartość Podatkowa Akcji Spółki Dzielonej przed podziałem powinna być powiem odpowiednio alokowana pomiędzy wartość podatkową akcji Spółki Dzielonej po podziale oraz wartość podatkową udziałów Spółki Przejmującej emitowanych w związku z podziałem na rzecz Wnioskodawcy. W konsekwencji, w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki Dzielonej po jej podziale, koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone w wysokości odpowiadającej części Wartości Podatkowej Akcji, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość majątku Podmiotu 1 w Spółce Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej, gdzie przez „wartości majątku” należy rozumieć odpowiednio wartość rynkową Podmiotu 1 w Spółce Dzielonej i wartość rynkową Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

  - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

  - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

  - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

  - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

  - został właściwie udokumentowany,

  - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych, o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT ma charakter zamknięty.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

W tym miejscu wskazać należy, że w związku z tym, że pojęcie „wydatki” nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT, należy odnieść się do jego językowego znaczenia. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pod red. Prof. M. Szymczaka, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 1998, „wydatek” to: suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś, przy czym „wydać” oznacza: wyłożyć, wydatkować pieniądze na coś, zapłacić za coś. „Zapłacić” zaś to: dać pieniądze jako należność za pracę, za towar; wynagrodzić w pieniądzach (także w naturze); uiścić należność.

Zgodnie z przytoczonymi definicjami słownikowymi należy uznać, że pojęcie „wydatek” ma na gruncie ustawy o CIT bardzo szerokie znaczenie i powinno być rozumiane jako uiszczanie należności za coś - zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. Jednocześnie należy podkreślić, że żaden z przepisów ustawy nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu nabywającego składniki majątkowe.

Tak więc sformułowanie „wydatków na objęcie lub nabycie” zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych bezpośrednio warunkujących nabycie udziałów/akcji spółki, które są następnie zbywane, tj. wydatków, bez których poniesienia skuteczne nabycie tychże składników nie byłoby możliwe.

W przypadku podziału spółek, jeżeli przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

W tym miejscu wyjaśnić należy, że choć treść art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT, odnosi się indywidualnie do określania wysokości kosztów uzyskania przychodów u każdego ze wspólników posiadających udziały (akcje) spółki dzielonej, to jednak proporcję wskazaną w tym przepisie odnosić należy do całego majątku spółki dzielonej, czyli części tego majątku pozostającego w spółce oraz części tego majątku przejętej w wyniku podziału przez spółkę przejmującą.

W oparciu o taką proporcję wspólnik spółki dzielonej, poniesione przez siebie wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej powinien „przypisać” do posiadanych przez niego udziałów (akcji) w tej spółce po dokonanym podziale, oraz do uzyskanych udziałów (akcji) spółki przejmującej.

Tym samym, biorąc pod uwagę przedstawione powyżej rozważania w kontekście opisu zdarzenia przyszłego oraz jego uzupełnienia, zgadzam się, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Przejmującej nabytych w związku z podziałem Spółki Dzielonej, koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone w oparciu o proporcję określoną w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT, tj. proporcję, w jakiej pozostaje wartość części wydzielanej (Podmiot 2) do wartości majątku Spółki Dzielonej, gdzie przez „wartości majątku” należy rozumieć odpowiednio wartość rynkową Podmiotu 2 i wartość rynkową Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem, gdzie wartość rynkowa powinna uwzględniać cały majątek, a więc zarówno aktywa jak i zobowiązania.

Natomiast, w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki Dzielonej po jej podziale, koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość majątku części pozostającej (Podmiot 1) w Spółce Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej, gdzie przez „wartości majątku” należy rozumieć odpowiednio wartość rynkową Podmiotu 1 w Spółce Dzielonej i wartość rynkową Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Zatem, Państwa stanowisko dotyczące ustalenia:

  - w jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu udziałów w Spółce Przejmującej nabytych w związku z podziałem Spółki Dzielonej,

  - w jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu akcji w Spółce Dzielonej po podziale Spółki Dzielonej,

jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

   - Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

   - Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

   - Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.