Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka Dzielona” lub „Spółka Dominująca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn.zm.; dalej: „Ustawa CIT”). Wnioskodawca jest spółką dominującą w grupie kapitałowej (dalej: „Grupa”).

W skład Grupy wchodzi szereg podmiotów zależnych, zarówno spółek krajowych, jak i zagranicznych. Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą (…), w tym m.in. w obszarze (…) (dalej: „X”).

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych. W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wyodrębnienia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. X i wydzieleniu tej części biznesowej do Wnioskodawcy poprzez dokonanie podziału Spółki Dominującej:

1)Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

2)Spółka Dominująca jest jednocześnie Spółką Dzieloną, tym samym w analizowanym opisie zdarzenia przyszłego występuje zarówno jako podmiot dzielony, jak i jako wspólnik Spółki Przejmującej – będąc jej wyłącznym udziałowcem.

3)W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność X, w tym składniki majątku z nim związane.

4)W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty formuły podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH.

W ramach wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek podziału (X), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej, na dzień podziału stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Przejęcie przez Spółkę Przejmującą w wyniku podziału Spółki Dzielonej X, wpłynie na wysokość osiąganych przez Spółkę Dzieloną dochodów podatkowych po podziale. Koncentracja Spółki Dzielonej na działalności pozostałej działalności i wydzielenie drugiego obszaru działalności do Spółki Przejmującej są oceniane jako działania korzystne w świetle perspektyw rozwoju dla każdego ze wskazanych obszarów działalności, w tym samym Spółki Dzielonej w kolejnych latach.

W związku z realizacją podziału, o którym mowa powyżej, Wnioskodawca zakłada poniesienie wydatków związanych z realizowanych procesem. Należy podkreślić, że proces podziału mimo towarzyszącej mu zasady sukcesji prawnej na wielu płaszczyznach, wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymogów formalno-prawnych oraz podjęciem odpowiednich działań przygotowawczych umożliwiających skuteczne, poprawne, płynne i bezpieczne dla Spółki Dzielonej przeprowadzenie procesu podziału.

W rezultacie, Spółka Dzielona będzie przed i po podziale ponosiła wydatki służące umożliwieniu realizacji i zapewnieniu prawidłowości przebiegu procesu podziału Spółki Dzielonej, zarówno od strony organizacyjnej, prawnej, księgowej, finansowej jak i podatkowej.

Przykładowo wydatki ponoszone przez Spółkę Dzielonej będą dotyczyły:

-   Usług wsparcia oraz usług doradczych w zakresie prawidłowości przebiegu procedury podziału Spółki Dzielonej od strony organizacyjnej, prawnej, podatkowej, księgowej i finansowej,

-   Kosztów i opłat sądowych, administracyjnych i notarialnych związanych z realizowanych procesem podziału,

-   Innych kosztów związanych z przygotowaniem do przeprowadzenia podziału oraz kontynuowaniem działalności w pozostałym zakresie po dokonaniu podziału (przykładowo potencjalnych kosztów pozyskania odpowiednich decyzji administracyjnych potrzebnych do kontynuowania działalności po wydzieleniu X).

Wydatki związane z planowaną reorganizacją działalności, będą poniesione celem realizacji założeń mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych. Ponadto, zakłada się, że wskazywane powyżej wydatki zostaną poniesione z majątku Spółki Dzielonej i nie zostaną jej w jakikolwiek sposób zwrócone. Poniesienie ww. wydatków zostanie właściwie udokumentowane i zaewidencjonowane w księgach Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z podziałem Spółki Dzielonej, Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z podziałem przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.

1. Ogólne zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów na gruncie Ustawy CIT

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W świetle regulacji zawartej w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT oraz praktyki organów podatkowych, aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów muszą zostać łącznie spełnione następujące przesłanki:

-   wydatek ten - bezpośrednio lub pośrednio - powinien wpływać na uzyskanie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów podatnika,

-   wydatek ten powinien zostać poniesiony i musi być definitywny, tj. wydatek musi być dokonany z majątku podatnika i mieć ostateczny (bezzwrotny) charakter,

-   wydatek ten nie może być wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT oraz

-   wydatek ten musi być prawidłowo udokumentowany (przesłanką o charakterze formalnym, wynikającą z praktyki organów podatkowych jest obowiązek udokumentowania kosztu rzetelnym, kompletnym i wolnym od błędów dowodem księgowym).

Niespełnienie którejkolwiek z wyżej wskazanych przesłanek wyklucza możliwość zaliczenia wydatku w ciężar kosztów uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej. Ustawa CIT nie zawiera wykazu wydatków, który przesądzałby o ich zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, zatem przyjmuje się, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów tak, aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości, o ile wydatki te nie zostały wykazane w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów.

W takim ujęciu kosztami tymi będą zarówno wydatki pozostające w bezpośrednim związku z uzyskanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas, gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu uzyskiwano oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało.

Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu niedopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

Odnosząc się do powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydatki będące przedmiotem niniejszego zapytania spełniają warunki pozwalające na zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów na gruncie przepisów Ustawy CIT.

2. Zaliczenie wydatków związanych z procesem podziału do kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę Dzieloną

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, koncentracja w ramach Spółki Dzielonej na pozostałej działalności i wydzielenie drugiego obszaru działalności do Spółki Przejmującej, są oceniane na poziomie Grupy jako działania korzystne w świetle perspektyw rozwoju X oraz pozostałej działalności Spółki Dzielonej. Należy założyć, że wydatki związane z planowaną reorganizacją działalności wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, będą poniesione celem realizacji założeń mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych. W związku z tym, wydatki poniesione przez Wnioskodawcę wskazane w opisie zdarzenia przyszłego służące realizacji procesu podziału, związane z procesem podziału mogą przyczynić się (po uwzględnieniu ryzyka gospodarczego) do osiągania przychodów podatkowych lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów uzyskiwanych przez Spółkę Dzieloną.

Odnosząc się do wydatków, które zamierza ponieść Wnioskodawca opisanych w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że profesjonalna wiedza z wielu obszarów, w tym prawnicza, podatkowa, księgowa i finansowa są, w ocenie Spółki Dzielonej, niezbędne przy dokonywaniu poszczególnych czynności składających się na proces podziału, jak również wpływają na prawidłowe ujęcie procesu podziału w księgach rachunkowych, właściwą kalkulację zobowiązań podatkowych, czy też maksymalizację bezpieczeństwa prawnego i organizacyjnego w odniesieniu do kontynuowanej po podziale działalności. Zaangażowanie podmiotów specjalizujących się w ww. zakresie, zwiększa, zdaniem Wnioskodawcy, gwarancję prawidłowości i efektywności podjętych przez Spółkę Dzieloną działań reorganizacyjnych.

Z kolei, odpowiednie opłaty i koszty administracyjne, sądowe, notarialne są niezbędne do realizacji procesu podziału. Wątpliwości nie powinna budzić również kwestia wskazywanych przez Wnioskodawcę innych kosztów związanych z przygotowaniem do przeprowadzenia podziału oraz kontynuowaniem działalności w pozostałym zakresie po dokonaniu podziału, przykładowo kosztów pozyskania odpowiednich decyzji administracyjnych potrzebnych do kontynuowania działalności po wydzieleniu X.

Kolejną przesłanką wymienioną w podatkowej definicji kosztów uzyskania przychodów zawartej w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, jest poniesienie wydatku oraz jego definitywny charakter. Wskazać przy tym należy, że Ustawa CIT nie wyjaśnia znaczenia terminu „poniesienie kosztu”. W ocenie Wnioskodawcy, w oparciu o stanowisko doktryny i orzecznictwo sądów administracyjnych, poniesienie kosztu oznacza pokrycie danego wydatku ze środków majątkowych podatnika niezależnie od tytułu prawnego do dysponowania przez podatnika środkami przeznaczonymi na pokrycie takiego wydatku.

Obciążenie majątku podatnika wydatkiem oznacza również, że wydatek taki nie może zostać podatnikowi w żaden sposób zwrócony, a więc powinien on mieć charakter definitywny (tak m.in. NSA w wyroku z 20 marca 1996 r. sygn. SA/Ka 332/95). Co więcej, w wyroku NSA z 12 grudnia 2018 r., sygn. II FSK 1636/17, sąd stwierdził, iż zwrot „koszty poniesione” to realne obciążenie majątkowe podatnika, polegające na definitywnym zmniejszeniu jego istniejących aktywów, uprzednio opodatkowanych lub zwolnionych z opodatkowania. Do kategorii takich aktywów nie mogą być natomiast zaliczone hipotetyczne przysporzenia. Innymi słowy koszt będzie uznany za poniesiony o ile nastąpi uszczuplenie w majątku podatnika poprzez zmniejszenie jego aktywów lub zwiększenie pasywów (tak w: Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, red. dr Krzysztof Gil, Aleksandra Obońska, Adam Wacławczyk, Agnieszka Walter, Wyd. 3, Warszawa 2019).

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, wydatki zostaną pokryte z majątku Wnioskodawcy i nie zostaną w jakikolwiek sposób zwrócone. Tym samym, wydatki, których dotyczy niniejszy wniosek będą poniesione przez Spółkę Dzieloną i będą miały charakter definitywny.

Następny warunek uznania określonego wydatku za koszt uzyskania przychodu, który został wprost wymieniony w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, zakłada, że taki wydatek nie może zostać wskazany w katalogu określonym w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT (warunek negatywny). Ustawodawca w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT, dokonał enumeratywnego wyliczenia wydatków, które nie będą, trwale lub przejściowo, stanowić kosztów uzyskania przychodu, nawet w sytuacji, gdy spełniają wyżej wskazane kryteria, tj. wykazują związek z przychodem oraz zostały poniesione. Wydatki wymienione przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego nie zostały expressis verbis wymienione w negatywnym katalogu kosztów, a więc przy spełnieniu wszystkich przesłanek z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu. Na końcu należy wskazać, iż wymienione w opisie zdarzenia przyszłego wydatki zostaną właściwie udokumentowane i zaewidencjonowane w księgach Wnioskodawcy.

3. Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy

W świetle wyżej wskazanych przepisów i w odniesieniu do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z procesem podziału Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów ze względu na spełnienie wszystkich przesłanek uprawniających zaliczenie danych wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych dotyczących podobnych stanów faktycznych, np.:

-   interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.46.2023.2.RK: „Z powyższych względów, należy uznać, że w zaistniałym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym poniesione przez Spółkę Dzieloną wydatki własne związane z przeprowadzeniem procesu podziału, w tym m.in. na obsługę prawną, podatkową i księgową Transakcji oraz opłaty sądowe, administracyjne oraz notarialne, mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę Dzieloną.”

-   interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 maja 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.134.2020.1.IM: ,, (…) wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.”

-   interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.377.2019.1.NL: „W świetle wyżej wskazanych przepisów i w odniesieniu do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z procesem podziału Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów ze względu na spełnienie wszystkich przesłanek uprawniających zaliczenie danych wydatków do kosztów uzyskania przychodów.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.