Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący skutecznego złożenia zawiadomienia ZAW-RD. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka lub Wnioskodawczyni) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych o nieograniczonym obowiązku podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej: ustawa o CIT).

Zamierzając zmienić formę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z zasad ogólnych na ryczałt od dochodów spółek (dalej: Ryczałt), Spółka 26 kwietnia 2022 r. złożyła zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania Ryczałtem. Zawiadomienie to Spółka złożyła w przekonaniu, że spełnia przesłanki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Po złożeniu zawiadomienia ZAW-RD Spółka dokonała dodatkowej analizy spełnienia warunków wynikających z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, której wynik wykazał, że osoba reprezentująca Spółkę w momencie złożenia zawiadomienia ZAW-RD nie posiadała stosownego formularza pełnomocnictwa PPS-1 (dysponowała jedynie formularzem UPL-1). Dodatkowo, sprawozdanie finansowe za rok 2022 zostało podpisane wadliwie, tj. z pominięciem prezesa zarządu.

W konsekwencji, Spółka nie spełniła warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. W związku niespełnieniem powyższego warunku, zawiadomienie ZAW-RD było niezasadne i nie powinno zostać złożone, ponieważ Spółka nie wypełniła wszystkich ciążących na niej wymogów ustawowych. W konsekwencji Wnioskodawczyni nie dokonała skutecznej zmiany formy opodatkowania od początku 2022 r. na ryczałt od dochodów spółek.

Wnioskodawczyni zamierza w 2025 r. rozpocząć opodatkowanie w formie Estońskiego CIT, w tym celu złoży zawiadomienie ZAW-RD do końca pierwszego miesiąca, od którego zacznie opodatkowanie w formie Estońskiego CIT.

Wnioskodawczyni powzięła wątpliwości, czy w przypadku dochowania wszystkich wymogów formalnych dla skutecznego złożenia zawiadomienia ZAW-RD, a w szczególności posiadanie na moment złożenia wniosku upoważnienia PPS-1 oraz podpisania sprawozdania finansowego zgodnie z zasadami ustawy o rachunkowości, jak również spełnienia pozostałych warunków materialnych oraz formalnych do objęcia Estońskim CIT, nabędzie prawo do zmiany formy opodatkowania poprzez złożenie zawiadomienia ZAW-RD bez ograniczeń czasowych, tj. bez konieczności upływu karencji, o której mowa w art. 28l ust. 2 ustawy o CIT.

Pytanie

1)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Spółkę nie było skuteczne?

2)Czy Spółka może ponownie złożyć zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek bez ograniczeń wynikających z art. 28I ust. 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Wnioskodawcę nie było skuteczne, a w konsekwencji Wnioskodawczyni może ponownie złożyć zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek bez ograniczeń wynikających w art. 28I ust. 2 ustawy o CIT.

W ocenie Spółki, w sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym wobec Wnioskodawczyni nie znajdzie zastosowanie okres karencji określony w art. 28I ust. 2 Ustawy o CIT w związku z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. a Ustawy o CIT, przewidujący wyłączenie możliwości dokonania wyboru opodatkowania Estońskim CIT przez okres trzech lat podatkowych (ale nie mniej niż 36 miesięcy) od momentu utraty uprawnienia do opodatkowania ryczałtem.

W ocenie Wnioskodawczyni, nie utraciła prawa do opodatkowania Estońskim CIT, ponieważ zawiadomienie ZAW-RD zostało złożone nieskutecznie.

Tym samym, w ocenie Spółki, może ona ponownie złożyć ZAW-RD, bez upływu 3 letniego okresu karencji, określonego w art. 28I ust. 2 w związku z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT, o ile będzie spełniała pozostałe warunki określone w Ustawie o CIT.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1)(uchylony);

2)mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a)z wierzytelności,

b)z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c)z części odsetkowej raty leasingowej,

d)z poręczeń i gwarancji,

e)z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f)ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g)z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt4 - w przypadku, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3)podatnik:

a)zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej300 dni w roku podatkowym, a w przypadku, gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b)ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4)prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5)nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6)nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7)złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio (art. 28j ust. 5 ustawy o CIT).

Ponadto według art. 28k ust. 1 ustawy o CIT, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1)przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2)instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3)podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4)podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5)podatników, którzy zostali utworzeni:

a)w wyniku połączenia lub podziału albo

b)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

d)w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6)podatników, którzy:

a)zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b)wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

• składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników
• w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny (art. 28k ust. 2 ustawy o CIT).

Artykuł 28I ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1)roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku, gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2)(uchylony);

3)roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3

4)roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a)podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b)podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto;

c)podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

• podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo
• podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d)podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Szczególną wagę dla przedmiotu niniejszego wniosku o interpretację indywidualną ma art. 28I ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku utraty prawa do opodatkowania ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.

Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym Wnioskodawczyni, zamierzając zmienić formę opodatkowania, złożyła 26 kwietnia 2022 r. zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ZAW-RD. Zawiadomienie to Wnioskodawczyni złożyła w przekonaniu, że spełnia przesłanki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

W ocenie Spółki przepis art. 28I ust. 2 ustawy o CIT należy rozumieć w ten sposób, że ograniczenie możliwości złożenia zawiadomienia ZAW-RD dotyczy wyłącznie podatników, którzy przyjęli opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek i nie dotyczy ono sytuacji, w której podatnik nie został objęty tą formą opodatkowania.

Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2122, dalej jako: „ustawa wprowadzająca”):

„trzyletnia karencja do złożenia ZAW-RD ma zapewnić stałość przyjmowanych przez podatników form opodatkowania, jak również ograniczyć możliwości wykorzystywania ryczałtu dla celów optymalizacyjnych”.

Zdaniem Wnioskodawczyni powyższe zdanie należy interpretować w ten sposób, że trzyletni okres, w którym podmiot nie może złożyć ponownego zawiadomienia ZAW-RD, dotyczy wyłącznie podmiotów, które skutecznie przyjęły i stosowały Estoński CIT.

Dodatkowo, jak wynika z informacji zawartych w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r., wydanego przez Ministerstwo Finansów:

„w przepisie art. 28I ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów. Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania (...)”.

Zarówno w art. 28I ust. 1 ustawy o CIT, jak i w Przewodniku zostało wprost wskazane, że prawo do opodatkowania Estońskim CIT traci podatnik opodatkowany tą formą opodatkowania. In contrario nie jest możliwe, aby podatnik, który nie był opodatkowany Estońskim CIT utracił prawo do opodatkowania na podstawie art. 28I ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT.

Jak już zostało wskazane, na moment próby rozpoczęcia opodatkowania w formule Estońskiego CIT, Spółka nie spełniała podstawowego kryterium uprawiającego do opodatkowania w tej formie, ponieważ podmiot działający w imieniu Spółki nie posiadał stosownego upoważnienia do reprezentacji PPS-1. Co więcej, sprawozdanie finansowe za rok 2022 zostało podpisane wadliwie, tj. z pominięciem podpisu prezesa zarządu.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawczyni, złożone przez Spółkę w 2022 r. zawiadomienie ZAW-RD nie wywołało skutków i można rzec, że było nieważne.

Podmioty, które nie stosują Estońskiego CIT (również w związku z brakiem prawa do jego zastosowania) nie są objęte dyspozycją przepisu art. 28I ust. 1, w konsekwencji nie może znaleźć do nich zastosowanie art. 28I ust. 2 ustawy o CIT, który dotyczy wyłącznie sytuacji, w których podatnik utracił prawo do opodatkowania Estońskim CIT (w trakcie skutecznego opodatkowania w ramach tej formuły).

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawczyni należy uznać, że art. 28I ust. 2 ustawy o CIT może znaleźć zastosowanie wyłącznie w przypadku utraty prawa do opodatkowania Estońskim CIT tj. zaistnienia przesłanek, o których mowa w art. 28I ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT, w stosunku do podatnika opodatkowanego tą formą opodatkowania. Natomiast w ocenie Wnioskodawczyni, Spółka złożyła zawiadomienie, które nie wywołało skutku w postaci opodatkowania Estońskim CIT.

Jak wskazał Podsekretarz stanu w Ministerstwie Finansów (...) w Interpelacji nr 7086 do Ministra Finansów w sprawie skutków uchybień formalnych zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, „dla skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek konieczne jest również spełnienie kumulatywnie (łącznie) wszystkich warunków wskazanych w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT przy jednoczesnym niespełnianiu przez podatnika przesłanek negatywnych - wyłączających możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, które zostały określone w art. 28k ustawy o CIT. Ponadto należy pamiętać o obowiązkach określonych w art. 7aa ustawy CIT dotyczących podatników, którzy zdecydowali się na zmianę formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek. (...) Samo złożenie zawiadomienia ZAW-RD nie przesądza, że podatnik skutecznie wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek”.

Tożsame zdanie wyraził Minister Finansów w interpretacji ogólnej Nr DD8.8203.1.2023 z 25 stycznia 2024 r. w sprawie składania zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, stwierdzając, że:

„Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem jest skuteczne pod warunkiem spełnienia wszystkich obowiązków określonych w przepisach ustawy CIT, w obowiązujących podatnika terminach”.

Oznacza to, że gdy w momencie złożenia zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ZAW-RD podatnik nie spełnia wszystkich warunków do objęcia Estońskim CIT, złożone zawiadomienie nie jest skuteczne, a podatnik nie nabywa prawa do zmiany formy opodatkowania.

Powyższe stanowisko potwierdzają wydawane interpretacje indywidualne. W piśmie z dnia 1 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.272.2025.1.EJ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

„Zatem, mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że skoro Spółka w momencie złożenia Zawiadomienia, jak również w dniu wskazanym jako dzień rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie spełniała wszystkich przesłanek niezbędnych do nabycia prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, bowiem jak wynika z wniosku nie spełnia warunku wynikającego z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy CIT, to nie mogła złożyć tego Zawiadomienia skutecznie, a w konsekwencji być opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

W takim przypadku Spółka nie utraciła prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy CIT, ponieważ w ogóle go nie nabyła.

Możecie więc Państwo, przed upływem terminu określonego w art. 28I ust. 2 ustawy CIT, złożyć Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy spełnieniu pozostałych warunków określonych w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych."

Stanowisko to zostało zaprezentowane także w:

• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 13 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.95.2025.1.MF,
• Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 27 maja 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.241.2024.1.MBD,
• Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 19 kwietnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.86.2024.1.PK,
• Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 28 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.104.2024.1.BJ,
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 7 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.362.2023.1.RH,
• Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 12 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.482.2022.1.AW.

Odnosząc powyższe na kanwę niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawczyni, brak upoważnienia PPS-1 oraz wadliwie sporządzone sprawozdanie finansowe, tj. z pominięciem podpisu prezesa zarządu świadczą o braku uprawnienia Spółki do zmiany formy opodatkowania od 2022 r. W konsekwencji, zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Wnioskodawczynię należało uznać za nieskuteczne i nie wywołujące skutku w postaci objęcia Wnioskodawczyni opodatkowaniem Estońskim CIT. Spółka nie utraciła prawa do opodatkowania Estońskim CIT na podstawie art. 28I ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT, zatem trzyletni okres karencji wynikający z art. 28I ust. 2 ustawy o CIT, nie znajdzie zastosowania.

Za prawidłowe należy zatem uznać stanowisko wyrażone na wstępie wniosku, zgodnie z którym zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Wnioskodawczynię nie było skuteczne, a w konsekwencji Spółka może ponownie złożyć zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek bez ograniczeń wynikających w art. 281 ust. 2 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie wymienione w ust. 1 warunki, m.in.:

Podatnik, aby móc wybrać tę formę opodatkowania, jest zobowiązany spełnić określone w ww. przepisach o ryczałcie warunki. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Nowy reżim opodatkowania, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy CIT, stosuje się w okresie:

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy CIT:

W myśl art. 28e ust. 2 ustawy CIT:

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy CIT:

Stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy CIT:

Zgodnie z art. 8 ust. 6a ustawy CIT:

Zgodnie natomiast z art. 28e ust. 1 ustawy o CIT:

Z kolei art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm. dalej: „uor”) stanowi, że:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 10 uor:

W myśl art. 45 ust. 1 uor:

Z opisu sprawy wynika, że 26 kwietnia 2022 r. złożyli Państwo zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Następnie Spółka dokonała dodatkowej analizy, z której wyniknęło, że osoba reprezentująca Spółkę w momencie złożenia zawiadomienia ZAW-RD nie posiadała stosownego formularza pełnomocnictwa PPS-1 (dysponowała jedynie formularzem UPL-1), a dodatkowo sprawozdanie finansowe za rok 2022 zostało wadliwie podpisane.

W związku niespełnieniem powyższego warunku, uznali Państwo, że zawiadomienie ZAW-RD było nieskuteczne i nie powinno zostać złożone, ponieważ Spółka nie wypełniła wszystkich ciążących na niej wymogów ustawowych. W konsekwencji Państwa zdaniem Spółka nie zmieniła skutecznie formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek od początku 2022 r.

Spółka zamierza w 2025 r. rozpocząć opodatkowanie w formie Estońskiego CIT i złożyć zawiadomienie ZAW-RD do końca pierwszego miesiąca, od którego zacznie opodatkowanie w formie Estońskiego CIT.

Przedmiotem Państwa wątpliwości, wyrażonych w pytaniu oznaczonym nr 1, jest kwestia, czy złożone zawiadomienie ZAW-RD faktycznie było nieskuteczne.

Pełnomocnictwo UPL-1, którym dysponowała osoba składająca zawiadomienie w 2022 r., to dokument uprawniający do podpisywania w imieniu podatnika (Spółki) deklaracji składanych za pomocą środków komunikacji elektronicznej.

Deklaracje podatkowe, składane na potrzeby rozliczeń podatkowych, ale również zeznania, wykazy, zestawienia, sprawozdania oraz informacje wymagane przepisami prawa podatkowego można składać osobiście lub przez pełnomocnika. Aby pełnomocnik mógł podpisywać i składać w imieniu podatnika deklaracje środkami komunikacji elektronicznej, należy udzielić mu pełnomocnictwa na specjalnym formularzu UPL-1. Takie pełnomocnictwo obowiązuje we wszystkich urzędach skarbowych i uprawnia do podpisywania deklaracji podatkowych składanych elektronicznie oraz zeznań i informacji podatkowych składanych elektronicznie.

Podaniem, w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej, są wszelkiego rodzaju żądania, wyjaśnienia, odwołania, a także zażalenia.

I tak zgodnie z art. 168 Ordynacji podatkowej (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Zawiadomienie ZAW-RD nie jest podaniem, o którym mowa w powyższych przepisach, dlatego nie jest możliwe zastosowanie do niego pełnomocnictwa UPL-1.

Dodatkowo, jak Państwo stwierdzili, sprawozdanie finansowe za rok 2022 zostało podpisane wadliwie, co również przełożyło się na brak skutecznego złożenia zawiadomienia ZAW-RD.

Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego to obowiązek osób zarządzających Spółką. Ustawa o rachunkowości nazywa ich kierownikami jednostki i są to np. członkowie zarządu.

Sprawozdanie finansowe w postaci elektronicznej podpisuje kierownik jednostki oraz osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, np. główny księgowy. Jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, sprawozdanie finansowe może podpisać co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu. Wcześniej jednak pozostałe osoby muszą złożyć oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie albo odmówić złożenia takich oświadczeń.

Termin na sporządzenie sprawozdania finansowego określa ustawa o rachunkowości, natomiast termin złożenia zawiadomienia ZAW-RD określono w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Są to dwa, niezależne od siebie terminy.

Treść art. 28j ust. 5 ustawy o CIT nakłada na podatnika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, lecz nie precyzuje, w jakim terminie sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone.

I tak w myśl art. 12 ust. 2 pkt 7 uor:

Z kolei art. 52 ust. 1 w zw. z ust. 3 pkt 1 uor stanowi:

Zgodnie więc z przepisami o rachunkowości, zarówno zamknięcie ksiąg rachunkowych, jak i sporządzenie sprawozdania finansowego powinno nastąpić w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego. Z kolei, co do zasad składania zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, w tym terminu na jego złożenie, art. 28j ust. 5 ustawy o CIT nakazuje stosować odpowiednio art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Podsumowując, zamknięcie ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie sprawozdania finansowego - zgodnie z przepisami o rachunkowości - powinno nastąpić najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego. W przypadku podatników, którzy wybrali opodatkowanie ryczałtem przed upływem przyjętego przez nich roku podatkowego, dzień bilansowy przypada na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem. W związku z powyższym termin na zamknięcie ksiąg rachunkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem (tj. na dzień bilansowy, określony odrębnymi przepisami) upływa z końcem trzeciego miesiąca pierwszego roku opodatkowania ryczałtem. Treść art. 28j ust. 5 ustawy o CIT nie modyfikuje terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego ani nie wymaga, aby było ono sporządzone przed złożeniem zawiadomienia ZAW-RD.

Jednak, skoro sprawozdanie finansowe sporządzone na ostatni dzień przed przejściem na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, nie zostało podpisane przez osobę do tego uprawnioną w określonym ustawą terminie, to nie można uznać, że spełnili Państwo warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 5 ustawy CIT.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że 26 kwietnia 2022 r. nie złożyli Państwo skutecznie zawiadomienie ZAW-RD i tym samym nie dokonali Państwo wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia ustalenia, czy Spółka miała prawo wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek w 2025 r. bez okresu karencji wskazanym w art. 28l ust. 2 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 28l ust. 2 ustawy CIT:

Jak już wskazano wyżej, złożone 26 kwietnia 2022 r. zawiadomienie ZAW-RD było nieskuteczne. Oznacza to tym samym, że nie rozpoczęli Państwo okresu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, więc nie mogli Państwo utracić prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Będą więc Państwo uprawnieni do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w 2025 r. bez konieczności odczekania wskazanego okresu karencji, o ile spełnią Państwo pozostałe warunki określone w art. 28j oraz art. 28k ustawy CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.