Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy kwota zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od Pożyczki stanowi dla Spółki koszt pośredni uzyskania przychodu, a tym samym czy zapłacone/skapitalizowane odsetki mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w dacie ich zapłaty lub kapitalizacji - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca.

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”; „Spółka”; „Pożyczkobiorca”) jest polskim rezydentem podatkowym, działającym w branży deweloperskiej.

Jedynym wspólnikiem Spółki jest B. sp. z o.o. (dalej: „Pożyczkodawca”). Pożyczkodawca jest podmiotem należącym do grupy C. (dalej: „Grupa”), którego funkcją jest finansowanie segmentu deweloperskiego Grupy oraz działalność holdingowa.

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca realizuje obecnie inwestycję deweloperską przy ul. (…) w (…), polegającą na wzniesieniu na gruncie należącym do Wnioskodawcy budynku mieszkalnego wielorodzinnego w celu sprzedaży znajdujących się w nim lokali mieszkalnych wraz z miejscami postojowymi (dalej: „Inwestycja”), przy czym Inwestycja na moment składania niniejszego wniosku znajduje się w fazie realizacji (tj. budowy).

Spółka wskazuje, że budynek wznoszony w ramach opisywanej Inwestycji oraz znajdujące się w nim lokale nie stanowią środków trwałych Spółki (zarówno w ujęciu rachunkowym, jak podatkowym), gdyż aktywa te nie są przeznaczone na potrzeby własne Spółki, lecz stanowią aktywa obrotowe (wyroby gotowe) przeznaczone na sprzedaż. Z tego też względu Wnioskodawca wskazuje, że ww. aktywa będące w trakcie budowy nie stanowią "inwestycji" w rozumieniu art. 4a pkt 1 ustawy o CIT, podobnie zresztą jak grunt, na którym wznoszony jest budynek.

W związku z prowadzoną Inwestycją, Spółka ponosi szereg wydatków związanych z jej realizacją, dotyczących np. koordynacji i zarządzania Inwestycją, usług marketingowych i reklamowych, jak również inne wydatki związane z Inwestycją, takie jak, koszty zakupu gruntu, koszty wynagrodzenia generalnego wykonawcy, nadzór nad przebiegiem Inwestycji, koszty usług w zakresie prowadzenia procesu sprzedaży lokali, koszty wynikające z prowadzenia Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego (MRP).

Ponadto w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca ponosi wydatki o charakterze ogólnym, tj. wydatki ponoszone niezależnie od tego czy Inwestycja jest realizowana, takie jak:

• koszty ogólnoadministracyjne, np.:

-opłaty za usługi doradztwa podatkowego,

-opłaty za usługi księgowe,

-koszty wynikające z zawartej umowy najmu biura,

• obciążenia podatkowe oraz inne opłaty, w szczególności podatek od nieruchomości.

W celu sfinansowania wydatków związanych z działalnością Spółki w dniu (…) 2024 r. pomiędzy Spółką a Pożyczkodawcą doszło do zawarcia umowy pożyczki (dalej: „Umowa Pożyczki” lub „Pożyczka”) na okres 3 lat i 6 miesięcy. Zgodnie z preambułą Umowy, Pożyczkobiorca potrzebuje finansowania na prowadzenie działalności gospodarczej. Ponadto zgodnie z treścią Umowy Pożyczkobiorca oświadczył, iż Pożyczkę przeznaczy w całości na prowadzenie działalności gospodarczej.

Tym samym, Pożyczka została udzielona zarówno na sfinansowanie wydatków związanych z Inwestycją, jak również wszelkich innych wydatków niezbędnych z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki (jak np. koszty obsługi prawnej Spółki, koszty obsługi księgowej Spółki, koszty biurowe), a zatem na szeroko pojętą działalność gospodarczą Spółki (dalej: „Działalność”).

Wnioskodawca zaznacza, że oprócz Pożyczki dodatkowym źródłem finansowania Spółki jest również kredyt bankowy - jednakże koszty z nim związane nie są przedmiotem niniejszego wniosku.

Nadto, zgodnie z Umową:

• Pożyczkodawca zobowiązał się udzielić Pożyczkobiorcy pożyczki do określonej w umowie kwoty, która to kwota mogła być wypłacona w jednej lub w kilku transzach;
• oprocentowanie zostanie naliczane od daty faktycznej wypłaty Pożyczki;
• odsetki są naliczane w okresach miesięcznych według wskaźnika WIBOR 1 obowiązującego w ostatnim dniu roboczym miesiąca, za które były naliczane odsetki;
• odsetki mogą zostać skapitalizowane w każdym czasie na pisemne żądanie każdej ze stron Umowy.

Spółka zamierza rozliczać naliczone odsetki od Pożyczki albo poprzez ich kapitalizację, albo poprzez ich zapłatę na rzecz Pożyczkodawcy.

Wnioskodawca wskazuje, że przychód z Działalności będzie stanowił jedyne źródło przychodów Spółki, przy czym przychody te zostaną wygenerowane w dłuższym okresie, tj. po wybudowaniu budynku, wydzieleniu lokali, uzyskaniu pozwolenia na ich użytkowanie.

Pytanie

Czy kwota zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od Pożyczki stanowi dla Spółki koszt pośredni uzyskania przychodu, a tym samym czy zapłacone/ skapitalizowane odsetki mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w dacie ich zapłaty lub kapitalizacji?

Państwa stanowisko w sprawie

W opinii Wnioskodawcy, kwota zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od Pożyczki stanowi dla Spółki koszt pośredni uzyskania przychodu, wobec czego zapłacone/skapitalizowane odsetki mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w dacie ich kapitalizacji lub zapłaty.

Uzasadnienie stanowiska

1.Przesłanki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów (dalej: „KUP”) są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, do którego odsyła ww. przepis zawiera enumeratywną listę wyłączeń z KUP, co oznacza, iż każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej w tym przepisie nie może być zaliczony do KUP, nawet jeśli został poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Definicja KUP sformułowana przez ustawodawcę ma zatem charakter ogólny. Z tego też względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika winien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej za wyjątkiem sytuacji, gdy ustawa albo wyraźnie wskazuje przynależność wydatku do określonej kategorii KUP, albo w ogóle wyłącza możliwość zaliczenia wydatku do KUP.

Wnioskodawca zwraca uwagę, iż zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT, nie uważa się za KUP wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). A contrario KUP będą stanowiły skapitalizowane odsetki od pożyczek (kredytów). Tym samym skapitalizowane odsetki mogą stanowić KUP podatnika, a okoliczność ta wynika wprost z ustawy o CIT.

Podobna konstatacja dotyczy odsetek zapłaconych. Jak bowiem stanowi art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie uważa się za KUP naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Tym samym, wnioskując a contrario z powyższego przepisu, zapłacone odsetki są w świetle ustawy o CIT uznawane za KUP.

W świetle powyższego, wydatek w postaci zapłaconych/skapitalizowanych odsetek nie znajduje się w grupie wydatków, które zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za KUP (w tym katalogu bowiem nie wymieniono bowiem odsetek zapłaconych lub skapitalizowanych).

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 czerwca 2022 r. (0111-KDIB1-1.4010.191.2022.1.AND), w której organ podatkowy wskazał, iż: „Biorąc zatem pod uwagę specyficzny charakter kapitalizacji odsetek, w wyniku której dochodzi do uregulowania zobowiązania pożyczkobiorcy z tytułu ich zapłaty, ustawodawca dopuścił możliwość zaliczenia w takim przypadku odsetek do kosztów uzyskania przychodów. W rezultacie poprzez wprowadzenie art. 16 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT ustawodawca zrównał kapitalizację odsetek z ich zapłatą, a tym samym uznał, że skapitalizowane odsetki stanowią koszt podatkowy (…)”;
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 czerwca 2022 r. (0111-KDIB1-1.4010.191.2022.1.AND), w której organ podatkowy wskazał, iż: „(…) nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). (…) Zatem, kosztami podatkowymi w zakresie odsetek od różnych zobowiązań są odsetki zapłacone (…)”.

Idąc dalej, w celu określenia, czy zapłacone/skapitalizowane odsetki stanowią KUP należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania. Nie ma przy tym znaczenia, czy dany wydatek przyniósł oczekiwany skutek w postaci osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenie ich źródła. Istotne jest, czy w momencie jego ponoszenia podatnik mógł - obiektywnie oceniając - oczekiwać takiego efektu.

Aby zatem dany wydatek mógł zostać zaliczony do KUP, winien on spełnić łącznie następujące przesłanki, tj.:

• zostać poniesiony przez podatnika, czyli w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (a contrario nie będą stanowiły KUP wydatki poniesione na działalność podatnika przez osoby inne aniżeli podatnik);
• być definitywny (rzeczywisty), co oznacza, iż wydatek nie może zostać podatnikowi jakkolwiek zwrócony;
• zostać poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów podatnika tudzież mieć wpływ na wielkość osiągniętych przez niego przychodów;
• być właściwie udokumentowany;
• nie znajdować się w grupie wydatków wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 22 sierpnia 2023 r. (0111-KDIB1-3.4010.340.2023.2.JMS) organ podatkowy wskazał, iż: „(…) aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki: został poniesiony przez podatnika, (…) jest definitywny (rzeczywisty), pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany, nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów”.

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego sprawy, Wnioskodawca jest zdania, że kwota skapitalizowanych w dniu 31 grudnia 2024 r. odsetek, jak również kwota przyszłych skapitalizowanych bądź zapłaconych odsetek będzie stanowiła dla Spółki KUP, gdyż:

• wydatek w kwocie skapitalizowanych/zapłaconych odsetek zostanie poniesiony przez Spółkę, tj. zostanie pokryty z zasobów majątkowych Spółki albowiem w wyniku kapitalizacji doszło (lub dojdzie) do podwyższenia należności głównej, którą Spółka obowiązana jest zwrócić Pożyczkodawcy, z kolei w razie zapłaty odsetek dojdzie do spłaty zobowiązania ubocznego stanowiącego formę wynagrodzenia za możność dysponowania kapitałem głównym Pożyczki - dojdzie więc do uszczuplenia aktywów Spółki lub wzrostu jej zobowiązań;
• wydatek jest definitywny, bowiem kwota skapitalizowanych/zapłaconych odsetek nie zostanie Spółce nigdy zwrócona;
• wydatek został poniesiony w celu uzyskania/zabezpieczenia źródła przychodów z Działalności rozumianej jako całość działalności Spółki (tj. na Inwestycję oraz bieżącą działalność Spółki), albowiem bez Pożyczki, od której naliczane są odsetki i która stanowi jedyne źródło finansowania Spółki - Wnioskodawca nie mógłby zarówno realizować Inwestycji, jak również prowadzić bieżącej działalności i pokrywać kosztów ogólnych z tym związanych, np. opłat za usługi doradztwa podatkowego, kosztów obsługi księgowej Spółki, kosztów najmu biura, obciążeń podatkowych oraz innych opłat, etc.;
• wydatek w postaci skapitalizowanych/ zapłaconych odsetek został właściwie udokumentowany - w tym zakresie podstawę udokumentowania skapitalizowanych/zapłaconych odsetek stanowi Umowa Pożyczki i w przypadku kapitalizacji odsetek - porozumienia zawarte w tym zakresie, wyciągi z konta bankowego, polecenia księgowania stanowiące podstawę do ujęcia w księgach zapłaconych/skapitalizowanych odsetek.

Podsumowując, w świetle ustawy o CIT skapitalizowane/zapłacone odsetki stanowią KUP, a zatem należy określić moment, w jakim Spółka będzie uprawniona rozpoznać w/w KUP.

2.Skapitalizowane/zapłacone odsetki jako KUP pośrednie

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, KUP bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c. Natomiast treść art. 15 ust. 4d ustawy o CIT wskazuje, iż KUP, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia.

Ustawodawca wyróżnia:

• KUP bezpośrednio związane z przychodami (dalej: „KUP bezpośrednie”); oraz
• KUP inne niż bezpośrednio związane z przychodami (dalej: „KUP pośrednie”).

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem KUP bezpośrednich. Na gruncie Nowego słownika języka polskiego „bezpośredni” oznacza taki, który dotyczy czegoś wprost, bez pośrednictwa kogokolwiek, a zatem kwalifikacja danego wydatku jako KUP bezpośredniego będzie uzależniona od tego czy:

• możliwe jest ustalenie okresu bądź roku podatkowego, w którym poniesiony koszt przełoży się wprost na osiągnięcie przez podatnika przychodu; oraz czy
• istnieje związek tego kosztu z konkretnym ściśle zdefiniowanym przychodem.

Zatem w ocenie Wnioskodawcy, koszty bezpośrednie to takie, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych i ściśle zdefiniowanych przychodów.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 25 stycznia 2022 r. (0113-KDIPT2-1.4011.1052.2021.2.AP), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, że: „Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru”;
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 8 czerwca 2022 r. (0113-KDIPT2-3.4011.249.2022.1.SJ), w której za prawidłowe uznane zostało stanowisko wnioskodawcy, iż: „Koszty bezpośrednie to te, które łatwo można na podstawie pomiaru lub dokumentów źródłowych zaliczyć wprost na określony produkt”.

Ustawodawca nie określił także, co należy rozumieć przez KUP pośrednie, niemniej jednak, skoro zgodnie z ustawą o CIT, KUP pośrednie stanowią koszty inne niż KUP bezpośrednie, to wnioskując a contrario wskazać należy, iż są to wydatki:

• względem których nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów;
• którym nie można przypisać konkretnego, ściśle określonego przychodu z racji braku uchwytnego związku z takim przychodem, ale które związane są z całokształtem działalności danego podatnika i stanowią racjonalne i uzasadnione wydatki, które wpływają na wypracowanie przez niego przychodu.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 10 listopada 2022 r. (0111-KDIB1-2.4010.549.2022.2.MZA), w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, iż: „(…) do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu”;
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 9 czerwca 2022 r. (0111-KDIB1-1.4010.136.2022.1.AND), w której organ podatkowy wskazał, iż: „(…) pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia”.

W ocenie Wnioskodawcy ocena uznania danego KUP za bezpośredni lub pośredni winna być dokonywana in concreto, w każdym indywidualnym przypadku, gdyż ten sam rodzaj kosztu u różnych podatników może zostać odmiennie zakwalifikowany. Przykładem w tym zakresie mogą być usługi ubezpieczeniowe - jeżeli bowiem podatnik ubezpiecza nieruchomość, w której posiada siedzibę, wówczas wydatek ten będzie stanowił KUP pośredni, w przypadku zaś gdy podatnik ubezpiecza swój towar handlowy, wówczas należy uznać, iż jest to KUP bezpośredni. Wobec tego każda sytuacja wymaga odrębnego zbadania, czy wydatki zostały poniesione w jasno sprecyzowanym, konkretnym celu (stanowiąc KUP bezpośrednie), czy też dotyczyły szerszego spektrum aktywności gospodarczej podatnika, przez co nie jest możliwe powiązanie ich ze skonkretyzowanym przychodem (wówczas zasadna jest ich kwalifikacja do KUP pośrednich).

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie, przykładowo w:

• wyroku NSA z dnia 21 stycznia 2015 r. (sygn. II FSK 338/13), w którym orzeczono, że: „(…) jeżeli dany wydatek odnosi się do konkretnego przychodu, należy zaliczyć go do bezpośrednich kosztów uzyskania przychodów. W przypadku natomiast, gdy dany wydatek dotyczy szerszego spektrum aktywności gospodarczej podatnika i nie można go powiązać ze skonkretyzowanym przychodem, zasadna jest jego kwalifikacja do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem”;
• wyroku WSA w Poznaniu z dnia 12 maja 2016 r. (sygn. I SA/Po 264/16), w którym sąd orzekł, iż: „W przypadku natomiast, gdy dany wydatek dotyczy szerszego spektrum aktywności gospodarczej podatnika i nie można go powiązać ze skonkretyzowanym przychodem, zasadna jest jego kwalifikacja do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem”.

Analizując zatem, czy KUP w postaci skapitalizowanych/ zapłaconych odsetek od Pożyczki stanowią KUP pośrednie czy KUP bezpośrednie, należy określić jakie przysporzenie wiąże się z kosztem odsetkowym, tj. czy da się określić przychód sfinansowany środkami uzyskanymi z Pożyczki.

Przekładając powyższe na przedstawiony stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) należy uznać, iż wydatki z tytułu skapitalizowanych/zapłaconych odsetek od Pożyczki stanowią dla Spółki KUP pośrednie, gdyż:

a)stanowią formę zapłaty za udostępnienie kapitału w postaci Pożyczki;

b)ich poniesienie nie pozostaje w uchwytnym związku z konkretnym przychodem, bowiem Pożyczka została udzielona na Działalność (tu: ogólną działalność Wnioskodawcy).

Ad a) Skapitalizowane/zapłacone odsetki jako zapłata za udzielenie Pożyczki

W opinii Wnioskodawcy, uzyskanie finansowania w postaci pożyczki implikuje - co do zasady - konieczność zapłaty odsetek związanych z zawarciem przedmiotowej umowy. Wydatki te więc stanowią nieodłączny element umów pożyczek, które stanowią formę zapłaty za udostępnienie kapitału. W związku z tym, w opinii Wnioskodawcy, odsetki stanowią wynagrodzenie za otrzymaną Pożyczkę, więc stanowią KUP związany ze świadczeniem finansowym w postaci Pożyczki.

Spółka jest zatem zdania, że zarówno skapitalizowane, jak i zapłacone odsetki nie mogą zostać uznane za bezpośrednie źródło finansowania przychodu, gdyż stanowią formę wynagrodzenia (zapłaty) za udzielenie pożyczki.

Powyższe stanowisko potwierdza stanowisko organów podatkowych, przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 24 grudnia 2024 r. (0114-KDIP2-2.4010.592.2024.2.IN), w której organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż: „Rozważając kwestię kwalifikacji kosztów finansowania konkretnej inwestycji (koszty odsetek od pożyczek udzielonych w celu realizacji inwestycji), ważny jest cel, na jaki podmiot otrzymujący pożyczki wydatkuje uzyskane w ten sposób środki pieniężne. Zapłata odsetek od pożyczki otrzymanej przez Wnioskodawcę (czy tez kapitalizacja tych odsetek) stanowi wynagrodzenie za pozyskanie środków na sfinansowanie jej zakupu. Wobec powyższego należy stwierdzić, że odsetki od pożyczek zaciągniętych (czy też odsetki skapitalizowane) w celu realizacji inwestycji należy uznać za koszty uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT”;
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 15 lutego 2023 r. (0111-KDIB1-3.4010.896.2022.1.AN), w której organ stwierdził: „wydatki te powinny być traktowane dla celów podatkowych - co do zasady - jako tzw. koszty pośrednie, bowiem w sposób ogólny wpływają na przychody. Z przedstawionego zdarzenia przyszłego nie wynika, aby odsetki od pożyczek można było powiązać bezpośrednio z przychodem ze sprzedaży Nieruchomości gruntowej. Zapłata odsetek nie jest warunkiem nabycia Nieruchomości lecz stanowi wynagrodzenie za pozyskanie środków na sfinansowanie jej zakupu. Wobec tego, zasadnym jest uznanie, że przedmiotowe wydatki stanowić będą tzw. pośredni koszt uzyskania przychodów i w myśl postanowień art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, powinny być potrącone w dacie poniesienia”.

Reasumując, zdaniem Spółki, skapitalizowane/zapłacone odsetki stanowią dla niej KUP pośrednie bowiem stanowią wydatki poniesione w związku z wykorzystaniem finansowania uzyskanego w drodze Pożyczki.

Ad b) Brak uchwytnego związku z przychodem z uwagi na przeznaczenie Pożyczki na ogólną działalność Wnioskodawcy

Dodatkowo, niezależnie od argumentacji zaprezentowanej w punkcie a) powyżej, należy wskazać na brak istnienia uchwytnego związku pomiędzy wydatkami na zapłatę/kapitalizację odsetek a konkretnym przychodem Spółki, bowiem Pożyczka została udzielona sfinansowanie szeroko pojętej Działalności Wnioskodawcy.

Jak wyżej wskazano, w odniesieniu do otrzymywanej przez podatnika pożyczki, ocena związku wydatków związanych z tą pożyczką (w tym odsetek) z przychodami podatnika wymaga uwzględnienia:

• celu, na jaki podatnik otrzymał pożyczkę; oraz
• na co faktycznie wydatkuje uzyskane w ten sposób środki pieniężne.

Jeżeli więc pożyczka została udzielona na ogólną działalność podatnika, tak że nie jest możliwie skonkretyzowanie celu, na jaki zostały wydatkowane środki (np. na wytworzenie określonego towaru) - wówczas przypisanie wydatków związanych z tą pożyczką (w tym odsetek) do określonych przychodów (niezależnie od tego czy zostaną osiągnięte w krótszej bądź w dłuższej perspektywie czasowej) nie będzie w ogóle możliwe. Powyższa okoliczność determinuje uznanie, iż w tej sytuacji wydatki związane z pożyczką powinny stanowić KUP pośrednie.

Powyższe stanowisko potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 15 lutego 2023 r. (0111-KDIB1-3.4010.896.2022.1.AN) organ podatkowy wskazał, że: „Z przedstawionego zdarzenia przyszłego nie wynika, aby odsetki od pożyczek można było powiązać bezpośrednio z przychodem ze sprzedaży Nieruchomości gruntowej. Zapłata odsetek nie jest warunkiem nabycia Nieruchomości lecz stanowi wynagrodzenie za pozyskanie środków na sfinansowanie jej zakupu. Wobec tego, zasadnym jest uznanie, że przedmiotowe wydatki stanowić będą tzw. pośredni koszt uzyskania przychodów (…)”;
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 24 grudnia 2024 r. (0114-KDIP2-2.4010.592.2024.2.IN), w której organ podatkowy wskazał: „(…) wypłaty z tytułu odsetek od pożyczek ponoszone przez Wnioskodawcę, a także kapitalizacja tych odsetek do kwoty głównej pożyczki, w przypadku kiedy Wnioskodawca nie jest już właścicielem nieruchomości powinny być traktowane dla celów podatkowych jako koszty pośrednie, ponieważ koszty te w sposób ogólny wpływają na przychody i nie są związane bezpośrednio z przychodami powstałymi w ramach działalności Spółki. Z przedstawionego stanu faktycznego nie wynika, aby odsetki od pożyczek były powiązane bezpośrednio z przychodem ze sprzedaży nieruchomości. Zapłata czy kapitalizacja odsetek nie stanowi warunku nabycia nieruchomości, lecz stanowi wynagrodzenie za pozyskanie środków na sfinansowanie jej zakupu.”

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego sprawy, należy wskazać, że skoro zgodnie z treścią Umowy Pożyczki, środki z Pożyczki miały zostać przeznaczone w całości na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą (a więc nie na skonkretyzowane przedsięwzięcie inwestycyjne), to uznać należy, iż cel ten został przez Spółkę osiągnięty.

Pożyczka umożliwiła bowiem Spółce zabezpieczyć jej źródło przychodów, gdyż pozwoliła jej:

a)zachować ciągłość w funkcjonowaniu umożliwiając ponoszenie wydatków na ogólną działalność Spółki, m.in. na:

• koszty ogólnoadministracyjne, np.:

-opłaty za usługi doradztwa podatkowego;

-opłaty za usługi księgowe;

-koszty wynikające z zawartej umowy najmu biura;

• obciążenia podatkowe, w szczególności podatek od nieruchomości.

b)realizować Inwestycję, finansując m.in.:

• koordynację i zarządzanie Inwestycją;
• zakup gruntu;
• koszty wynagrodzenia generalnego wykonawcy;
• nadzór nad przebiegiem Inwestycji;
• usługi marketingowe i reklamowe;
• koszty wynikające z prowadzenia Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego (MRP);
• koszty usług w zakresie prowadzenia procesu sprzedaży lokali.

Zatem skoro Pożyczka finansuje całą działalność operacyjną Spółki (tu: Działalność), przez co nie jest możliwe powiązanie konkretnego wydatku z określonym przychodem, to tym bardziej uznać należy, iż skapitalizowane w dniu (…) 2024 r. odsetki od Pożyczki, jak również przyszłe skapitalizowane/zapłacone odsetki nie powinny zostać uznane za KUP bezpośrednie z uwagi na brak uchwytnego związku tychże odsetek z konkretnym, ściśle określonym przychodem Spółki.

Podsumowując powyższe stwierdzić należy, że wydatki na skapitalizowane/ zapłacone odsetki powinny być traktowane dla celów podatkowych jako KUP pośrednie, bowiem:

• kapitalizacja/zapłata odsetek stanowi wynagrodzenie Pożyczkodawcy za uzyskanie finansowania w postaci Pożyczki i jako takie nie wykazuje ścisłego związku z konkretnym i ściśle określonym przychodem; a ponadto
• Pożyczka służy finansowaniu ogólnie pojętej działalności gospodarczej Spółki, więc trudno jest określić z jakim przychodem i w jakim stopniu związana jest zapłata/kapitalizacja odsetek przez Spółkę, bowiem część Pożyczki służy finansowaniu Inwestycji, część zaś bieżącym wydatkom ponoszonym przez Spółkę.

3.Moment rozpoznania KUP z tytułu kapitalizacji/ zapłaty odsetek

Uznając że skapitalizowane/zapłacone odsetki stanowią KUP pośrednie należy wskazać, iż zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, KUP pośrednie są potrącalne jednorazowo w dacie ich poniesienia. Tym niemniej, zdaniem Wnioskodawcy, kluczowym przepisem decydującym o momencie zaliczenia do KUP:

• odsetek skapitalizowanych jest art. 16 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT, zgodnie z którym do KUP nie zalicza się wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) - zatem a contrario odsetki skapitalizowane stanowią KUP;
• odsetek zapłaconych jest art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, zgodnie z którym do KUP nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów) - zatem a contrario odsetki zapłacone stanowią KUP.

Zdaniem Wnioskodawcy w odniesieniu do skapitalizowanych oraz zapłaconych odsetek przepisy art. 16 ust. 1 pkt 10a i 11 ustawy o CIT modyfikują ogólną zasadę momentu rozpoznania KUP pośrednich, wynikającą z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT. Tym samym relacje pomiędzy tymi przepisami należy oceniać z uwzględnieniem reguły lex specialis derogat legi generali, która nakazuje nadanie pierwszeństwa przepisowi szczegółowemu.

Jako że przepisy art. 16 ust. 1 pkt 10a i 11 ustawy o CIT odnoszą się do odsetek skapitalizowanych/zapłaconych (a zatem węższego zakresu kosztów niż przepis art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, odnoszący się do kosztów pośrednich w ogóle), tym samym stanowi on lex specialis określający moment rozpoznania KUP pośrednich od odsetek skapitalizowanych oraz zapłaconych.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 22 sierpnia 2023 r. (0111-KDIB1-3.4010.339.2023.1.JMS), w której organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, który stwierdził, że: „(…) ustawodawca wprowadził odrębne unormowanie dotyczące skapitalizowanych odsetek w art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Można zatem uznać, że jego intencją było poddanie skapitalizowanych odsetek regułom odrębnym od tych, które dotyczą pozostałych kategorii odsetek (tj. szczególny moment zaliczenia ich do kosztów podatkowych już z chwilą kapitalizacji";
• interpretacji indywidualnej Dyrektora IS w Katowicach z dnia 5 września 2016 r. (IBPB-1-2/4510-658/16-1/AK), w której organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż: „Przepis art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT modyfikuje (…) w odniesieniu do odsetek ogólną zasadę w zakresie momentu zaliczenia do kosztów podatkowych kosztów pośrednich wynikającą z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT. (…) Zatem, należy uznać, że odsetki są zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT zaliczane do kosztów podatkowych na moment ich zapłaty”.

W tym miejscu wskazać należy, iż kapitalizacja odsetek polega na przekształceniu świadczenia ubocznego (odsetek) w świadczenie główne (część kapitałową pożyczki), w ten sposób, że należność z tytułu odsetek zostaje dopisane do należności głównej, zaś po dokonaniu kapitalizacji oprocentowanie liczone jest od nowej, wyższej podstawy, na którą składa się pożyczony kapitał oraz doliczone do tego kapitału odsetki. Pomimo zatem braku realnego przepływu naliczonych odsetek na rachunek pożyczkodawcy, z dniem kapitalizacji odsetek następuje postawienie tychże odsetek do dyspozycji pożyczkodawcy, a to, co później czyni on z uzyskanymi odsetkami (ponownie je pożycza) nie ma znaczenia dla faktu, że odsetki zostały postawione do dyspozycji pożyczkodawcy, ergo spowodowały powstanie przychodu i kosztu odsetkowego. Innymi słowy nie ma znaczenia, jak prawem do odsetek zadysponował pożyczkodawca, istotne jest, że mógł tym prawem swobodnie dysponować, co jest kluczowe dla powstania przychodu/kosztu.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, kapitalizacja odsetek powinna być traktowana na równi z zapłatą odsetek, gdyż wywiera taki sam skutek, albowiem po stronie pożyczkobiorcy (dłużnika) zmniejsza kwotę zobowiązania odsetkowego (tu: odsetek do zapłaty), po stronie zaś pożyczkodawcy (wierzyciela) powoduje powstanie świadczenia mającego charakter trwały, definitywny oraz bezwarunkowy (zapłaty odsetek).

Powyższe znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, przykładowo w wyroku NSA z dnia 12 lipca 2016 r. (sygn. akt II FSK 1689/14) orzeczono, iż: „(…) kapitalizacja odsetek powinna być traktowana na równi z zapłatą, ponieważ wywiera ten sam skutek, a mianowicie zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty, zaś powstałe przysporzenie dla pożyczkodawcy ma charakter trwały, definitywny i bezwarunkowy”.

Zważywszy na powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zapłacone, jak również skapitalizowane odsetki winny być - zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10a i 11 ustawy o CIT - zaliczone do KUP odpowiednio w momencie ich kapitalizacji bądź zapłaty.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych oraz NSA, przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 24 stycznia 2020 r. (0111-KDIB1-1.4010.525.2019.1.SG) w której organ stwierdził, że: „(…) w odniesieniu do naliczonych odsetek od ww. pożyczek, które zostały/zostaną przez Wnioskodawcę zapłacone, momentem zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów będzie data ich faktycznej zapłaty. Natomiast odnośnie odsetek skapitalizowanych momentem zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów będzie data ich kapitalizacji";
• interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 1 września 2017 r. (0111-KDIB1-2.4010.184.2017.1.MS), w której DKIS zaznaczył, że: "Już od dnia kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki. W rezultacie, w momencie ostatecznego rozliczenia nie mamy już do czynienia ze spłaconymi odsetkami, a jedynie ze spłatą powiększonej kwoty głównej pożyczki. Wynika z tego, że kapitalizacja odsetek wywiera ten sam skutek prawny, co ich zapłata - zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty. W świetle powyższego, stanowisko Spółki, że miała ona prawo zaliczenia skapitalizowanych odsetek od pożyczek udzielonych przez podmiot szwedzki, do kosztów uzyskania przychodów w dacie kapitalizacji (…) - należy uznać za prawidłowe";
• wyroku NSA z dnia 31 października 2012 (sygn. akt II FSK 484/11), w którym NSA wyraził pogląd, iż: „(…) swobodne przeniesienie prawa do dysponowania przychodem, to jest odsetkami z tytułu korzystania z pożyczonego kapitału należy traktować jako formę zapłaty odsetek w momencie ich kapitalizacji. Dla zastosowania normy art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT nie ma znaczenia, jak prawem do odsetek zadysponował pożyczkodawca. Istotne jest, że mógł nimi swobodnie dysponować w wyniku dojścia do skutku kapitalizacji odsetek w ustalonych terminach. Tym samym, w momencie kapitalizacji odsetek, dokonanej zgodnie z zawartą umową pożyczki, pożyczkodawca uzyskał przychód podatkowy o takiej wartości, natomiast pożyczkobiorca - prawo do zaliczenia jej do kosztów uzyskania przychodów”.

Reasumując, kwota zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od Pożyczki stanowi dla Spółki koszt pośredni uzyskania przychodu, wobec czego zapłacone/skapitalizowane odsetki mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w dacie ich kapitalizacji lub zapłaty.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje oraz wyroki nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.