Interpretacja indywidualna - Interpretacja

Interpretacja indywidualna - Interpretacja - 0111-KDWB.4010.108.2025.1.KKM

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Na dzień złożenia wniosku, korzysta z opodatkowania w formie podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach przewidzianych w art. 28c-28t ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.) dalej jako: „ustawa o CIT” tj. ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako „Ryczałt”). Na dzień złożenia wniosku posiada siedzibę działalności oraz miejsce zarządu w Polsce.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się (…). W związku z rozwojem działalności Wnioskodawcy oraz zapotrzebowaniem na dodatkowe (...), Wnioskodawca zamierza korzystać z usług wynajmu (...) świadczonych przez podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT (dalej: „Spółka powiązana”).

Spółka powiązana (również polski rezydent podatkowy) jest w okresie transformacji swojego modelu biznesowego. Dotychczasowa działalność Spółki powiązanej była profilem zbliżona do działalności Wnioskodawcy tzn. (...). Spółka powiązana dostrzega konieczność wdrożenia nowych rozwiązań gospodarczych ze względu na zmieniające się warunki rynkowe, spowodowane pogłębiającym się ogólnym spowolnieniem branży (...), rosnącymi kosztami działalności, a także problemami z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry (...). Spółka powiązana planuje stopniowe wygaszanie działalności (...) i przekształcanie profilu swojej działalności w kierunku wynajmu (...). Działalność tę wspomagać będzie usługami (...). W ramach tej dywersyfikacji Spółka powiązana zamierza skupić się na zgromadzeniu (...), nabywanych zarówno ze środków własnych jak i na podstawie umów leasingu oraz dalszym ich odpłatnym udostępnianiu. Spółka powiązana nie jest nowym podmiotem, posiada pozytywną historię kredytową i leasingową oraz pełną zdolność do pozyskania finansowania na planowany kierunek rozwoju.

Zarówno Wnioskodawca jak i Spółka powiązana opodatkowana jest Ryczałtem i posiada status dużego podatnika. Podstawowym odbiorcą usług Spółki powiązanej na początkowym etapie jej działalności w zakresie wynajmu (...) będzie Wnioskodawca. Umowy najmu (...) zawierane będą na warunkach rynkowych tj. czynsz oraz pozostałe warunki wynajmu (...) ustalone zostaną w oparciu o rozeznanie rynku wynajmu (...) i będą odpowiadały zasadom, na jakich podmioty niepowiązane zawarłyby daną transakcje. W przyszłości Spółka powiązana zamierza świadczyć usługi wynajmu także dla podmiotów zewnętrznych. Wnioskodawca wskazuje nadto, że do zawarcia umów najmu (...) doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji. Z rozwiązania takiego korzystał też w przeszłości w momentach zwiększonego popytu na świadczone usługi, wynajmując (...) od podmiotów niepowiązanych.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym czynsz najmu (...) płacony przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki powiązanej będzie powodował powstanie po stronie Wnioskodawcy dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca uznaje, że czynsz najmu (...) płacony przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki powiązanej nie będzie powodował powstania po stronie Wnioskodawcy dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy CIT: przez ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Art. 28m ust. 4 ustawy o CIT stanowi natomiast iż, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Przedmiotem opodatkowania w systemie Ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji. Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).

Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem. Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia Spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a) ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych oznacza to podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot.

Stosownie zaś do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o CIT nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski. Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT).

Z treści powyższych przepisów wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu. Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy CIT.

W objaśnieniach podatkowych z 23 grudnia 2021 r. - Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek (zwane dalej: „Objaśnienia”) wskazano, iż: „Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku”.

Zatem biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przedstawionym stanie faktycznym czynsz najmu (...) płacony przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki powiązanej nie będzie powodował powstania po stronie Wnioskodawcy dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT. Wysokość wynagrodzenia za ww. usługi na rzecz Spółki powiązanej zostanie ustalona w oparciu o rozeznanie rynku wynajmu (...), odpowiadające zasadom, na jakich podmioty niepowiązane zawarłyby daną transakcję.

Wnioskodawca zamierza zdecydować się na wynajem (...) od Spółki powiązanej, gdyż z uwagi na specyfikę branży, a w szczególności wzrastającą konkurencję i związane z tym niepewne prognozy długoterminowe dotyczące opłacalności prowadzenia działalności, Wnioskodawca uznaje za bardziej ekonomicznie uzasadniony krótko-, bądź długoterminowy najem (...) niż ich zakup (zarówno jednorazowy bądź w ramach leasingu/kredytu).

Dodatkowo Wnioskodawca zawarłby ww. umowy z innymi podmiotami niepowiązanymi, świadczącymi analogiczne usługi gdyby nie zrobił tego ze Spółką powiązaną. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wynajem (...) niesie dla niego szereg korzyści ekonomicznych i ma pełne uzasadnienie biznesowe. Przede wszystkim zagwarantuje mu możliwość rozwoju (...) ponad limity finansowania ustalone przez banki i instytucje leasingowe zwiększając przez to jego możliwości zarobkowe. Zapewni także Wnioskodawcy elastyczność w zarządzaniu (...) w postaci korzystania z dokładnie takiej liczby (...) jaka będzie potrzebna w danym okresie uwzględniając zmienne natężenie zleceń i sezonowość. Nadto zakup lub leasing nowych (...) przez Wnioskodawcę wiąże się z koniecznością zaciągania znacznych dalszych zobowiązań kredytowych lub leasingowych, wynajem (...) natomiast umożliwiłby mu użytkowanie (...) bez angażowania się w długoterminowe i kosztowne finansowanie ograniczając tym samym ryzyka biznesowe związane z tego typu finansowaniem zewnętrznym. Z biznesowego punktu widzenia działanie to zwiększa również możliwość pozyskiwania finansowania przez Wnioskodawcę na inne projekty związane z planowanym rozwojem, nie zaś na konieczność rozwoju czy wymiany (...). Za modelem tym przemawia także rozdzielenie kompetencji obu podmiotów, w których nie konkurowałyby one o klientów na przenikającym się rynku, a pełniły osobne funkcje: Wnioskodawca jako spółka operacyjna, Spółka powiązana jako podmiot zarządzający aktywami (nieświadczący usług w zakresie (...)).

Wnioskodawca dostrzega także potencjalnie niższe koszty finansowania (...) w przypadku specjalizacji Spółki powiązanej w wynajmie (...), z uwagi na potencjalne rabaty (...), które Spółka powiązana może otrzymywać w przypadku realizacji założeń nowego modelu biznesowego a w konsekwencji oferować bardzo konkurencyjną cenę usług. Jest to standardowa praktyka rynkowa, stosowana przez niezależne podmioty zajmujące się wynajmem (...), które dzięki efektowi skali i specjalizacji są w stanie pozyskiwać (...) na korzystniejszych warunkach. Trzeba zauważyć też, że na rynku nie występuje powszechnie dostępna oferta wynajmu (...), w tym zwłaszcza (…), które są kluczowe dla bieżącej działalności Wnioskodawcy. Brak szerokiej dostępności takich (...) w standardowych (...) potwierdza słuszność modelu, w którym Spółka powiązana rozwija działalność w obszarze wynajmu (...), a Wnioskodawca jako najemca (...) może w sposób ciągły i przewidywalny pozyskiwać (...) dostosowaną do specyfiki swojej działalności.

Wobec wyżej wskazanych okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, gospodarcze uzasadnienie dla transakcji najmu (...) pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką powiązaną jest niewątpliwe. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że w związku z wypłatą wynagrodzenia za świadczone usługi powstanie ukryty zysk, skoro transakcje te będą się odbywać na warunkach rynkowych a fakt powiązania nie miał wpływu na warunki zawarcia przedmiotowych umów. Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy transakcje ze Spółką powiązaną będą dokonywane w związku z podstawową działalnością gospodarczą Wnioskodawcy, doszłoby do nich niezależnie od istniejących powiązań pomiędzy podmiotami i będą one istotne dla jego modelu biznesowego.

Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 22 marca 2024 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.26.2024.2.BD, gdzie organ podatkowy uznał, że odpłatny najem (...) pomiędzy podmiotami powiązanymi, zawarty na warunkach rynkowych i niezbędny dla działalności gospodarczej, nie stanowi ukrytego zysku.

Reasumując, wypłata wynagrodzenia z tytułu czynszu najmu (...) przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki powiązanej, która będzie realizowana na warunkach rynkowych nie będzie wiązać się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

2) świadczenia wykonane na rzecz:

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Co nie stanowi ukrytych zysków zostało wymienione w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Przepisy art. 28c pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 11a ust. 2 ustawy o CIT stanowią regulacje odnośnie definicji podmiotów powiązanych w ramach ryczałtu od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy czynsz najmu (...) płacony przez Państwa Spółkę na rzecz Spółki powiązanej będzie powodował powstanie po stronie Państwa Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków?

Jak już wcześniej wskazano, zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Natomiast w przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość rynkową, powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać, np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie nie powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków w związku z wypłatą wynagrodzenia podmiotowi powiązanemu za świadczone przez tę Spółkę usługi najmu (...).

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka powiązana planuje stopniowe wygaszanie działalności (..) i przekształcanie profilu swojej działalności w kierunku wynajmu (...). Działalność tę wspomagać będzie usługami (...), które docelowo będą jedynie jej działalnością pomocniczą. W ramach tej dywersyfikacji Spółka powiązana zamierza skupić się na zgromadzeniu (...), nabywanych zarówno ze środków własnych jak i na podstawie umów leasingu oraz dalszym ich odpłatnym udostępnianiu.

Jak wskazuje Wnioskodawca umowy najmu zawierane będą na warunkach rynkowych tj. czynsz oraz pozostałe warunki wynajmu ustalone zostaną w oparciu o rozeznanie rynku wynajmu (...) i będą odpowiadały zasadom, na jakich podmioty niepowiązane zawarłyby daną transakcje. W przyszłości Spółka powiązana zamierza świadczyć usługi wynajmu także dla podmiotów zewnętrznych. Wnioskodawca wskazuje, że do zawarcia umów najmu (...) doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji. Z rozwiązania takiego korzystał też w przeszłości.

Mając na uwadze powyższe okoliczności należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie brak jest podstaw do przyjęcia, że w związku z wypłatą wynagrodzenia za świadczone usługi powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków, skoro transakcje te będą się odbywać na warunkach rynkowych. Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy transakcje z podmiotem powiązanym są dokonywane w związku z podstawową działalnością gospodarczą Spółki.

Reasumując, wypłata wynagrodzenia z tytułu czynszu najmu (...) przez Państwa Spółkę na rzecz Spółki powiązanej nie będzie wiązać się z powstaniem po stronie Państwa Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie