Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 września 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „(…)” lub „X”) z siedzibą w (...) operuje w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”).

Spółka została utworzona w związku z przeprowadzaną reorganizacją na poziomie Grupy, w tym podziałem przez wydzielenie (…) (dalej: „(…)”) - umowa Spółki została zawarta w (…) 2024 r., natomiast wpis do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w (…) 2024 r. W wyniku ww. działań wydzielono działalność skoncentrowaną na produkcji (…) - stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu stosownych przepisów - i przyporządkowano ją do Wnioskodawcy. Należy zauważyć, iż podwyższenie kapitału zakładowego (…) w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) nastąpiło w dniu (…) 2025 r.

Jak zasygnalizowano powyżej, Wnioskodawca rozwija i prowadzi produkcję komponentów (…) wśród których wyróżnić należy w szczególności (…).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „(…)SSE”) na podstawie następujących instrumentów wsparcia, uprawniających do korzystania ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

- Zezwolenie nr (…) z dnia (…) 2017 r., zmienione następnie Decyzją (…) z dnia (…) 2023 r., dalej: „Zezwolenie nr (…)”);

- Decyzja o wsparciu nr (…) z dnia (…) 2021 r. (dalej: „Decyzja nr (…)”, dalej łącznie jako: „Instrumenty wsparcia”).

Uwzględniając powyższe, należy zauważyć, iż Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej osiąga i będzie osiągać zarówno dochody podlegające przedmiotowym zwolnieniom z opodatkowania w związku z posiadanymi Instrumentami wsparcia (dalej: „Działalność zwolniona”), jak i dochody podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych (dalej: „Działalność opodatkowana”). Co więcej, Spółka nie wyklucza pozyskania w przyszłości kolejnych instrumentów wsparcia.

Mając na uwadze rzeczywistość prowadzonej działalności gospodarczej (tj. wytwarzanie zindywidualizowanych produktów, zgodnych ze specyfikacją przedstawianą przez ich odbiorców), Spółka osiąga i będzie osiągać w przyszłości przychody podatkowe i koszty ich uzyskania wiążące się z transakcjami sprzedaży oprzyrządowania (dalej: „Oprzyrządowanie”). Sprzedaż Oprzyrządowania jest i będzie dokonywana na rzecz odbiorców oferowanych wyrobów gotowych, objętych zakresem przedmiotowym i terytorialnym pozyskanych Instrumentów wsparcia, a tym samym wytwarzanych w ramach Działalności zwolnionej (tj. wyrobów mieszczących się w grupowaniach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) wskazanych w treści Zezwolenia nr (…) i Decyzji nr (…) oraz wytwarzanych na terenie (…)SSE i terenie działek objętych treścią Decyzji nr (…), dalej: „Wyroby zwolnione”).

Podkreśla się, iż Oprzyrządowanie jest i będzie wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie przy realizacji produkcji Wyrobów zwolnionych - jednocześnie, zaznacza się, iż brak uwzględnienia Oprzyrządowania w ramach realizowanych procesów produkcyjnych pozbawiłby X możliwości efektywnego wytwarzania określonego rodzaju komponentów (…).

Wymaga wskazania, iż Oprzyrządowanie jest i może być nabywane - na zlecenie odbiorców Wyrobów zwolnionych - przez Spółkę od podmiotów zewnętrznych bądź wytwarzane przez (…) we własnym zakresie. Przed rozpoczęciem określonego zlecenia produkcyjnego przy wykorzystaniu Oprzyrządowania, Oprzyrządowanie to podlega zbyciu na rzecz podmiotu (tj. odbiorcy Wyrobów zwolnionych), dla którego zlecenie to jest realizowane - powyższe jest regulowane treścią odrębnych umów bądź innych porozumień, zawieranych przez Spółkę z poszczególnymi odbiorcami Wyrobów zwolnionych. Podkreśla się, iż Oprzyrządowanie pozostaje i będzie pozostawać w zakładzie produkcyjnym (…), znajdującym się na terenie (…)SSE/terenie działek ujętych w treści Decyzji nr (…)) - w konsekwencji, nie następuje i nie będzie następować jego przemieszczenie poza wyżej wskazany obszar.

Końcowo, Spółka wskazuje, iż w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nie osiąga przychodów podatkowych ani nie ponosi kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych, a także nadmienić, iż rok podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym (tj. trwa od stycznia do grudnia).

Pytanie

Czy przychody podatkowe i koszty ich uzyskania - wiążące się ze sprzedażą Oprzyrządowania, służącego wytwarzaniu Wyrobów zwolnionych - stanowią i stanowić będą element kalkulacyjny wyniku podatkowego Działalności zwolnionej na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody podatkowe i koszty ich uzyskania - wiążące się ze sprzedażą Oprzyrządowania, służącego wytwarzaniu Wyrobów zwolnionych - stanowią i stanowić będą element kalkulacyjny wyniku podatkowego Działalności zwolnionej na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Instrumenty wsparcia w postaci zezwoleń strefowych (regulowane treścią ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1604 - akt w brzmieniu obowiązującym na dzień wydania Zezwolenia nr (…), dalej: „ustawa o SSE”) oraz decyzji o wsparciu (regulowane treścią ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469 - akt w brzmieniu obowiązującym na dzień wydania Decyzji nr (…), dalej: „ustawa o WNI”), uprawniają podatników do korzystania ze zwolnień podatkowych na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT: „Wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4 - 6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami”.

Jak wynika natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT: „Wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami”.

Z kolei w myśl art. 17 ust. 4 ustawy CIT: „Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu”.

Wyżej przywołane przepisy wskazują, iż zwolnieniem podatkowym - dostępnym w związku z pozyskaniem instrumentu wsparcia w postaci zezwolenia strefowego bądź decyzji o wsparciu - można objąć dochód wygenerowany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej bądź terenie określonym w treści decyzji o wsparciu (odpowiednio) oraz w zakresie objętym pozyskanym instrumentem wsparcia (tj. konkretne grupowania PKWiU). Co więcej, odnosząc się do reżimu decyzji o wsparciu, zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w brzmieniu od 1 stycznia 2022 r., zwolnieniem podatkowym może być objęty dochód uzyskany z tytułu z realizacji nowej inwestycji (tj. osiągnięty przy wykorzystaniu składników majątkowych objętych kosztami kwalifikowanymi dla celów decyzji o wsparciu).

Niemniej jednak, należy zauważyć, iż przepisy ustawy o CIT, przepisy ustawy o SSE oraz ustawy o WNI nie precyzują, w jaki sposób powinna być definiowana „działalność gospodarcza” w rozumieniu tych przepisów.

Na gruncie przepisów podatkowych „działalność gospodarcza” zdefiniowana została w art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, dalej: „OP”). Jak stanowi wspominany przepis „Ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej - rozumie się przez to każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236 i 1222), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców”. Zatem, rozumienie działalności gospodarczej - w myśl wyżej powołanej definicji ustawowej - pozostaje bardzo szerokie. Zdaniem Wnioskodawcy, niniejsze powinno stanowić również wyznacznik dla rozumienia pojęcia „działalności gospodarczej” na gruncie innych ustaw podatkowych.

Z takim poglądem zgadzają się sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z dnia 24 maja 1991 r. o sygn. SA/Wr 294/91 wskazał, iż „Pojęcie działalności gospodarczej nie sprowadza się tylko do procesów technologicznych i zjawisk ekonomicznych zachodzących w toku „działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej prowadzonej w celach zarobkowych i na rachunek podmiotu” (...), ale obejmuje także czynności faktyczne i prawne związane np. z uzyskiwaniem czynników produkcji - o ile czynności te lub działania nie są zabronione przez prawo (...)’’.

Tak szerokie rozumienie działalności gospodarczej - w tym tej prowadzonej na podstawie instrumentów wsparcia w postaci zezwoleń strefowych bądź decyzji o wsparciu - jest podtrzymywane m.in. przez organy podatkowe.

Przykładem takiego stanowiska jest wykładnia prawa dokonana w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 lipca 2014 r. o sygn. IBPBI/2/423-297/14/CzP, gdzie organ uznał, że: „Należy zwrócić uwagę, że z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, tak jak z każdą działalnością gospodarczą wiąże się szereg różnorodnych zdarzeń gospodarczych, które mogą generować po stronie przedsiębiorcy przychód” - z uwagi na analogiczną konstrukcję reżimu decyzji o wsparciu do reżimu zezwoleń strefowych, powyższe wnioski winny być stosowane odpowiednio.

Uwzględniając powyższe rozważania, należy podkreślić, iż dochodem zwolnionym z opodatkowania jest nie tylko taki dochód, który wynika bezpośrednio z czynności stanowiących podstawową działalność podatnika (działalność produkcyjną lub usługową), ale również każdy inny dochód, będący nieodłącznym elementem działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie zezwolenia strefowego bądź decyzji o wsparciu, na terenie specjalnej strefy ekonomicznej/terenie określonym w treści decyzji o wsparciu. Za dochody mogące korzystać z przedmiotowych zwolnień podatkowych nie można natomiast uznać takich, które nie są związane są z działalnością prowadzoną na podstawie zezwolenia strefowego bądź decyzji o wsparciu albo - związek ten nie jest ścisły.

Na wymóg istnienia bezpośredniego związku danego dochodu z działalnością podlegającą zwolnieniu na podstawie pozyskanych instrumentów wsparcia w postaci zezwoleń strefowych, uwagę zwrócił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 maja 2016 r. o sygn. II FSK 763/14 (z uwagi na analogiczną konstrukcję reżimu decyzji o wsparciu do reżimu zezwoleń strefowych, niniejsze wnioski winny być stosowane odpowiednio): „Sformułowanie uzyskane z działalności gospodarczej wskazuje przy tym, że chodzi o dochody będące bezpośrednim następstwem tak postrzeganej działalności, a nie o dochody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Zakres przedmiotowy zwolnienia - jak już zaznaczono - dodatkowo precyzuje art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych (do którego treści zresztą odwołuje się art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT).

W świetle art. 16 ust. 1 u.s.s.e. podstawą do korzystania z pomocy publicznej jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy. Powiązanie obu wymienionych regulacji należy odczytywać w ten sposób, że zwolnienie z opodatkowania przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT dotyczy tylko tych dochodów, które są wynikiem prowadzenia działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu”.

Zatem, celem uznania danego dochodu za zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, należy zweryfikować, czy stanowi on dochód bezpośrednio wynikający z działalności prowadzonej na podstawie zezwolenia strefowego bądź decyzji o wsparciu, w tym na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub terenie objętym decyzją o wsparciu bądź nieodłączne następstwo takiej działalności. W orzecznictwie sądów administracyjnych, na przestrzeni ubiegłych lat, wskazywane były i są przykładowe kategorie tego rodzaju dochodów - przykładowo, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 maja 2011 r. o sygn. II FSK 125/10, Sąd wskazał co następuje: „Dochodem stanowiącym nieodłączne następstwo wstąpienia w stosunki prawne nastawione na realizację czynności gospodarczych objętych zezwoleniem to np. wypłaty za bezszkodowość w ubezpieczeniu, kary umowne lub należności od pracowników, odsetki od środków wpływających na obligatoryjny rachunek bieżący. (...) Bez nawiązania stosunków pracy (rodzących niekiedy majątkową odpowiedzialność pracowniczą), stosunków ubezpieczenia (rodzących niekiedy profity z tytułu długoterminowego nieuruchamiania ryzyka ubezpieczeniowego), stosunków dostawy (rodzących niekiedy, w przypadku nierzetelności kontrahentów, odpowiedzialność umowną bądź odszkodowawczą), czy wreszcie stosunku rachunku bankowego (rodzącego zobowiązanie banku do gromadzenia środków i wypłaty odsetek) nie można, w danych realiach prawno-organizacyjnych, prowadzić działalności gospodarcze”.

Widać zatem wyraźnie, iż pojęcia działalności gospodarczej i jej następstw nie powinny być ograniczane jedynie do wybranych czynności, składających się wyłącznie na działalność produkcyjną bądź usługową, lecz odnoszą się one do całokształtu stosunków łączących danego przedsiębiorcę z różnorakimi podmiotami i dochodów, które wynikają z tychże stosunków.

Pogląd taki został przedstawiony również m.in. w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 kwietnia 2019 r. o sygn. akt II FSK 1149/17, z 14 czerwca 2017 o sygn. akt II FSK 1438/15, z 19 listopada 2014 r. o sygn. akt II FSK 2750/12 oraz z 15 grudnia 2011 r. o sygn. akt II FSK 1139/10 (wyroki te dotyczą stanów faktycznych dotyczących działalności w ramach reżimu, jednak z uwagi na podobieństwo przepisów w ocenie Wnioskodawcy powołanie się na nie jest uzasadnione).

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zwolnienia podatkowe - uregulowane treścią przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT - nie powinny obejmować wyłącznie przychodu (dochodu), wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży wyrobów i usług wyprodukowanych z działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie objętym zezwoleniem strefowym bądź decyzją o wsparciu, w tym na terenie specjalnej strefy ekonomicznej/terenie wskazanym w treści decyzji o wsparciu (odpowiednio), ale powinno obejmować również przychody (dochody) uzyskane na skutek innych zdarzeń gospodarczych, które są bezpośrednio i ściśle związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej na podstawie pozyskanych instrumentów wsparcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, wśród takich zdarzeń gospodarczych należy wyróżnić zdarzenia wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego - wiążące się ze sprzedażą przez X Oprzyrządowania, służącego wytwarzaniu Wyrobów zwolnionych. W przeciwnym razie, mając na uwadze założenie o racjonalności prawodawcy, brzmienie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, w tym również innych regulacji szczegółowych z zakresu pomocy publicznej udzielanej na podstawie zezwoleń strefowych i decyzji o wsparciu, nie powinno odnosić się do pojęcia dochodu z działalności gospodarczej.

Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż Oprzyrządowania pozostaje w ścisłym i nierozerwalnym związku z działalnością gospodarczą objętą pozyskanymi Instrumentami wsparcia (określoną właściwymi grupowaniami PKWiU ujętymi w treści Zezwolenia nr (…) i Decyzji nr (…)) i ma w stosunku do niej charakter pomocniczy oraz komplementarny.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają w szczególności następujące okoliczności:

   - bez zakupu bądź wytworzenia we własnym zakresie zindywidualizowanego Oprzyrządowania, X nie miałaby możliwości prowadzenia działalności polegającej na produkcji konkretnych komponentów (…) (Wyrobów zwolnionych), a zatem sprzedaż Oprzyrządowania jest warunkiem koniecznym do utrzymywania współpracy z wybranymi kontrahentami oraz do efektywnej realizacji działalności produkcyjnej podlegającej zwolnieniom podatkowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT (prowadzonej w związku z Zezwoleniem nr (…) i Decyzją nr (…));

   - ze względu na specyficzne, zindywidualizowane parametry i funkcjonalności Oprzyrządowania - dostosowane do celów wytwarzania określonego rodzaju Wyrobów zwolnionych - nie istnieje możliwość wykorzystania Oprzyrządowania do innej działalności produkcyjnej (w innym procesie produkcyjnym);

   - sprzedaż Oprzyrządowania - pozostającego na terenie (…)SSE i terenie objętym treścią Decyzji nr (…) - służy podstawowej działalności produkcyjnej (…) i pozostaje z nią w funkcjonalnym związku, bowiem sprzedaż wyrobów gotowych wytwarzanych przy jego użyciu generuje przychody alokowane do wyniku podatkowego Działalności zwolnionej (tj. korzystającej ze zwolnień podatkowych na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, przychody podatkowe i koszty ich uzyskania - wiążące się ze sprzedażą Oprzyrządowania, służącego wytwarzaniu Wyrobów zwolnionych - stanowią i stanowić będą element kalkulacyjny wyniku podatkowego Działalności zwolnionej na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT. W opinii (…), analizowane zdarzenia gospodarcze są ściśle i bezpośrednio związane z działalnością określoną w pozyskanych Instrumentach wsparcia (tj. Zezwoleniu nr (…) i Decyzji nr (…)), mają pomocniczy charakter, w tym są niezbędne dla prowadzenia działalności podstawowej działalności gospodarczej (objętej Zezwoleniem nr (…) i Decyzją nr (…)). W konsekwencji, bezpośredni związek przedmiotowych zdarzeń gospodarczych (tj. sprzedaży Oprzyrządowania) z działalnością gospodarczą prowadzoną na podstawie pozyskanych przez Spółkę Instrumentów wsparcia sprawia, że dochód (strata) uzyskiwana z tego tytułu jest i będzie objęta zakresem zwolnień podatkowych, uregulowanych treścią przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Wyżej zaprezentowane stanowisko Spółki znajduje swoje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, wydanych w analogicznych stanach faktycznych i zdarzeniach przyszłych:

   - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z 25 stycznia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.701.2023.1.ZK, w treści której Organ wskazał, co następuje: „Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a ustawy o CIT nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zezwolenia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Tym bardziej, że zwolnienie odnosi się wprost do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, a nie do produktów wskazanych w posiadanym przez podatnika zezwoleniu/decyzji. Biorąc pod uwagę powołane wyżej przepisy, a także opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy zwrócić uwagę, że na potrzeby produkcji wyrobów strefowych X, uzupełnia swoje linie produkcyjne w specjalistyczny sprzęt oraz oprzyrządowanie („tooling”), bez których produkcja nie byłaby możliwa. Tooling jest projektowany i wykonywany indywidualnie dla każdego z produkowanych wyrobów gotowych. Oprzyrządowanie w całości lub części nabywane są od podmiotów trzecich prowadzących działalność poza SSE. Następnie jest transportowane do zakładu Spółki na terenie SSE, gdzie jest wykorzystywane w procesie produkcji wyrobów strefowych (...). W świetle powyższych przepisów uznać należy, że Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych nr 1 i 2 tj. ustalenia, czy przychód:

   - ze sprzedaży oprzyrządowania na rzecz odbiorcy wyrobu strefowego, stanowi przychód objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie uzyskanego Zezwolenia/Decyzji, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT, jest prawidłowe;

   - ze sprzedaży usług polegających na modyfikacji oprzyrządowania na zlecenie odbiorcy wyrobu strefowego, stanowi przychód objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie uzyskanego Zezwolenia/Decyzji, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT, jest prawidłowe.

   - interpretacja indywidualna DKIS z 16 stycznia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.718.2023.1.ZK, w treści której Organ uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe: „Reasumując, zdaniem Spółki, dochód ze sprzedaży maszyn, urządzeń i/lub narzędzi, o którym mowa w pytaniu 1 i 2, należy traktować jako dochód z działalności pomocniczej względem działalności Spółki objętej Decyzją o wsparciu, a zatem również jako dochód objęty zwolnieniem z opodatkowania CIT na podstawie uzyskanej Decyzji o wsparciu na realizację nowych inwestycji”,

   - interpretacja indywidualna DKIS z 18 kwietnia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.95.2024.1.DW, w treści której Organ potwierdził prawidłowość stanowiska, zgodnie z którym: „W konsekwencji, biorąc pod uwagę przedstawiony powyżej stan faktyczny, przepisy prawa oraz argumentację, należy uznać, że przychody osiągnięte przez Wnioskodawcę z tytułu sprzedaży na rzecz Klienta usług polegających na przyznaniu wyłącznego prawa do korzystania z omawianego wyposażenia/oprzyrządowania powinny zostać zaliczone przez Spółkę do przychodów osiąganych z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE w ramach Zezwoleń, tj. korzystających ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. W konsekwencji - wynik osiągnięty w związku ze świadczeniem wspomnianych powyżej usług/realizacją Zamówienia (tj. dochód lub strata) również należy uznać za zwolniony z opodatkowania podatkiem CIT z tytułu prowadzenia przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej w ramach Zezwoleń na terenie SSE, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT”.

   - interpretacja indywidualna DKIS z 13 lipca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.297.2023.1.PC, w treści której Organ wskazał, co następuje: „Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy dochód ze sprzedaży Narzędzi wykorzystywanych do produkcji wyrobów gotowych, w sytuacji, gdy w trakcie realizacji projektu Narzędzia nie opuszczają obszaru SSE i są wykorzystywane do realizacji projektu produkcyjnego wyłącznie przez Spółkę, Spółka jest uprawniona do traktowania uzyskanego dochodu jako objęty zwolnieniem z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., na podstawie uzyskanych Zezwoleń, jest prawidłowe. Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy dochód ze sprzedaży Narzędzi wykorzystywanych do produkcji wyrobów gotowych, w sytuacji, gdy w trakcie realizacji projektu Narzędzia nie opuszczają obszaru SSE i są wykorzystywane do realizacji projektu produkcyjnego wyłącznie przez Spółkę, Spółka jest uprawniona do traktowania uzyskanego dochodu jako objęty zwolnieniem z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., na podstawie uzyskanych Zezwoleń, jest prawidłowe”.

   - interpretacja indywidualna DKIS z 16 maja 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.94.2022.1.BM, w ramach której Organ potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy i stwierdził, co następuje: „Tym samym, należy przyjąć, że przychody ze sprzedaży Form wykorzystywanych wyłącznie do produkcji Wyrobów strefowych, w sytuacji gdy pozostają one na terenie SSE, podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy przychód ze sprzedaży Form stanowi przychód objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT, jest prawidłowe”.

   - interpretacje indywidualne DKIS z 4 listopada 2021 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.441.2021.1.MBD, z 29 stycznia 2020 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.474.2019.1.IZ, z 22 listopada 2019 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.426.2019.1.PC, z 27 czerwca 2019 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.207.2019.1.ANK, z 28 czerwca 2017 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.94.2017.1.IZ, z 7 lutego 2017 r. o sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.1102.2016.1 PC, z 29 maja 2015 r. o sygn. ILPB3/4510-1-97/15-2/KS, z 20 marca 2014 r. o sygn. IBPBI/2/423-1729/13/JD, z 1 lutego 2013 r. o sygn. IBPBI/2/423-52/13/AK.

Dodatkowo, Wnioskodawca zwraca uwagę, iż w ramach analogicznego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) w stosunku do objętego treścią niniejszego wniosku X uzyskała interpretację indywidualną z dnia 23 grudnia 2005 r. o sygn. PSUS/PB-R I-PDP/423/330/P/05/MD (wydaną przez Naczelnika Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego), potwierdzającą prawidłowość prezentowanego stanowiska, iż przychód (wraz z odpowiadającymi mu kosztami podatkowymi), wynikający ze sprzedaży maszyn i form klientom, powinien zostać zakwalifikowany do działalności zwolnionej na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, przychody podatkowe i koszty ich uzyskania - wiążące się ze sprzedażą Oprzyrządowania, służącego wytwarzaniu Wyrobów zwolnionych - stanowią i stanowić będą element kalkulacyjny wyniku podatkowego Działalności zwolnionej na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „uCIT”),

W myśl art. 7 ust. 2 updop,

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop,

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a updop,

W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE,

Zgodnie z art. 12 tej ustawy,

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o WNI:

Wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu” (art. 13 ust. 1 ustawy o WNI).

W myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI:

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej oraz z tytułu działalności w ramach nowej inwestycji prowadzonej na terenie wskazanym w wydanej Decyzji o wsparciu, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

1. prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej/na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu,

2. uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu/uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w ww. decyzji.

Organ podkreśla, że prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE/określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. W przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Podobnie, wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w decyzji, prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w decyzji, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu.

W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z działalności na terenie SSE/określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy podatnicy uzyskują jednocześnie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu i przychody, z których dochód jest wolny od podatku, zobowiązani są do prowadzenia ewidencji przychodów i kosztów, tak aby możliwe było prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym i dochodu wolnego od podatku.

Ze zwolnienia nie korzystają również dochody związane z działalnością na terenie SSE/określonym w decyzji o wsparciu bowiem ustawodawca w przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia „dochody z działalności” a nie sformułowania „dochody związane z działalnością”.

Fakt, iż podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, iż takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Dochód zwolniony (strefowy) to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w strefie, albo też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem zezwolenia/decyzji o wsparciu.

Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a ustawy o CIT nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zezwolenia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Tym bardziej, że zwolnienie odnosi się wprost do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, a nie do produktów wskazanych w posiadanym przez podatnika zezwoleniu/decyzji.

Biorąc pod uwagę powołane wyżej przepisy, a także opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy zwrócić uwagę, że mając na uwadze rzeczywistość prowadzonej działalności gospodarczej (tj. wytwarzanie zindywidualizowanych produktów, zgodnych ze specyfikacją przedstawianą przez ich odbiorców), Spółka osiąga i będzie osiągać w przyszłości przychody podatkowe i koszty ich uzyskania wiążące się z transakcjami sprzedaży oprzyrządowania. Sprzedaż Oprzyrządowania jest i będzie dokonywana na rzecz odbiorców oferowanych wyrobów gotowych, objętych zakresem przedmiotowym i terytorialnym pozyskanych Instrumentów wsparcia, a tym samym wytwarzanych w ramach Działalności zwolnionej (tj. wyrobów mieszczących się w grupowaniach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) wskazanych w treści Zezwolenia nr (…) i Decyzji nr (…) oraz wytwarzanych na terenie SSE i terenie działek objętych treścią Decyzji nr (…)).

Oprzyrządowanie jest i będzie wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie przy realizacji produkcji Wyrobów zwolnionych.

Oprzyrządowanie pozostaje i będzie pozostawać w zakładzie produkcyjnym (…), znajdującym się na terenie (…)SSE/terenie działek ujętych w treści Decyzji nr (…)) - w konsekwencji, nie następuje i nie będzie następować jego przemieszczenie poza wyżej wskazany obszar.

W świetle powyższych przepisów uznać należy, że Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy przychody podatkowe i koszty ich uzyskania - wiążące się ze sprzedażą Oprzyrządowania, służącego wytwarzaniu Wyrobów zwolnionych - stanowią i stanowić będą element kalkulacyjny wyniku podatkowego Działalności zwolnionej na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych orzeczeń sądów administracyjnych należy wskazać, że są to rozstrzygnięcia wydane w konkretnych sprawach, osadzone w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnosi, w związku z tym, nie ma waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

     - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.