Interpretacja indywidualna po wyroku sądu

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 9 listopada 2023 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy e-PUAP 13 listopada 2023 r.) - uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z 14 maja 2025 r., sygn. akt I SA/Op 145/25;

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy dla ustalenia wysokości dochodu podlegającego zwolnieniu, przysługującego Wnioskodawcy na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z ust. 6a i 6aa ustawy o CIT w ramach wydzielonej organizacyjnie jednostki stanowiącej nową inwestycję w zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, zwolnienie z podatku dochodowego należy określać w oparciu o udział dochodów z realizacji nowej inwestycji (zwiększenie zdolności produkcyjnych) w łącznym wyniku funkcjonującego zakładu, którego zdolności produkcyjne zostały zwiększone, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dla ustalenia wysokości dochodu podlegającego zwolnieniu, przysługującego Wnioskodawcy na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z ust. 6a i 6aa ustawy o CIT, w ramach wydzielonej organizacyjnie jednostki stanowiącej nową inwestycję w zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, zwolnienie z podatku dochodowego należy określać w oparciu o udział dochodów z realizacji nowej inwestycji (zwiększenie zdolności produkcyjnych) w łącznym wyniku funkcjonującego zakładu, którego zdolności produkcyjne zostały zwiększone.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(...) z o.o. (dalej jako; „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest (...).

Spółka zaopatruje także polskie i międzynarodowe firmy m.in. z branży Odnawialnych Źródeł Energii (OZE) w całej Europie Zachodniej i Środkowej. Produkowane przez Wnioskodawcę wyroby trafiają m.in. do marketów budowlanych i są stosowane przez fachowców z Europy, a nawet eksportowane do USA.

2 września 2022 r., na podstawie przepisów ustawy z 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U 2023 r. poz. 74, dalej „Ustawa”) oraz aktów wykonawczych do tych przepisów, Wnioskodawca uzyskał decyzję o wsparciu na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej (…).

Przedmiotem inwestycji określonej w decyzji jest nowa inwestycja polegająca na zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, o której mowa w art. 2 pkt 1 lit. a Ustawy. Projekt inwestycyjny, który w założeniu Spółki w największym stopniu umożliwia zagospodarowanie tych potrzeb związanych ze zwiększeniem zdolności produkcyjnych, polega na:

  - budowie obiektu produkcyjno-magazynowego w bezpośrednim sąsiedztwie obecnie posiadanych hal produkcyjnych;

  - wyposażenie powstałego obiektu w niezbędne środki trwałe do realizacji procesów montażu gotowych wyrobów, a także ich konfekcjonowania i pakowania. Obiekt będzie również pełnił funkcje magazynowe dla półproduktów i wyrobów gotowych.

Wnioskodawca zobowiązał się do budowy hali produkcyjno - montażowej z częścią biurowo - socjalna oraz do poniesienia wydatków na niezbędne instalacje w infrastrukturę techniczną oraz wyposażenie hali w niezbędne środki trwałe, w tym także wydatki związane z zagospodarowaniem terenu.

Działalność gospodarcza wskazana w decyzji obejmuje wg Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług określonej w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (Dz. U. 2015 r. poz. 1676 z późn. zm.), obejmuje:

Sekcja C:

25.11 - konstrukcje metalowe i ich części

25.99 - pozostałe gotowe wyroby metalowe, gdzie indziej niesklasyfikowane

W zakresie przedmiotu działalności określonego w decyzji nowa inwestycja polegająca na zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, wpisuje się w zakres działalności tego zakładu.

Wnioskodawca został zobowiązany na mocy decyzji do spełnienia następujących warunków:

  - Nowa inwestycja zostanie zrealizowana na nieruchomości o łącznej powierzchni (…) ha, położonej w (…), zwanej dalej „terenem realizacji inwestycji”.

  - Zwiększenie średniego zatrudnienia z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień złożenia Wniosku poprzez utworzenie 10 nowych miejsc pracy do dnia 31.12.2023 r. i utrzymanie zatrudnienia na poziomie sumy średniego zatrudnienia z okresu 12 miesięcy, o którym mowa powyżej oraz 10 nowych miejsc pracy w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2026 r. Liczba miejsc pracy oznacza pracowników zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy w okresie jednego roku wraz z pracownikami zatrudnionymi w niepełnym wymiarze czasu w przeliczeniu na etaty w pełnym wymiarze czasu pracy, w tym pracownikami zatrudnionymi na podstawie umowy o pracę na czas określony w celu wykonywania pracy o charakterze dorywczym i sezonowym.

  - Poniesienie na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji, w rozumieniu art. 2 pkt 7 lit. a Ustawy, o łącznej wartości co najmniej (…) zł (słownie: (…) złotych 00/100) w terminie do dnia (…) 2026 r., przy czym:

a) koszty w wysokości co najmniej (…) zł (słownie: (…) złotych 00/100) Przedsiębiorca zobowiązany jest ponieść w terminie do dnia (…) 2023 r.,

b) pozostałą kwotę stanowić będą koszty kwalifikowane, o których mowa w § 8 ust. 1 punktach 6 Rozporządzenia, które Przedsiębiorca zobowiązuje się ponieść w terminie do dnia (…) 2026 r.

Założeniem inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, są szacunki określone w złożonym przez Spółkę we wniosku o uzyskanie decyzji o wsparciu biznesplanie, wzrostu produkcji zakładu z tytułu realizacji inwestycji, co przełoży się na wzrost przychodów ze sprzedaży 2 grup produktowych, które Wnioskodawca produkuje w zakładzie, którego zdolności produkcyjne zostały zwiększone na skutek nowej inwestycji. Wzrost ten obejmuje wyroby tłoczone i wyroby blacharskie o odpowiednio 10 i 6% w 2024 r.

Działalność w ramach nowej inwestycji będzie obejmowała procesy montażu, konfekcjonowania i pakowania - co zgodnie z założeniami biznesowymi dotyczy 50% produkcji wyrobów tłoczonych i blacharskich. Wnioskodawca wskazuje, że realizacja nowej inwestycji jako nierozerwalnie związana z procesem przygotowania produktów wpływa na objęcie projektem inwestycyjnym 50% przychodów z produkcji Spółki na 2 grupach towarowych - wyrobów tłoczonych i blacharskich.

Inwestycje do których zobowiązał się Wnioskodawca i co zostało określone w wydanej decyzji o wsparciu, to inwestycje w:

I. Budynek, w tym także:

 i. Instalacje elektryczne,

ii. Instalacje sanitarne,

iii. zagospodarowanie terenu.

II. Zakup niezbędnych środków trwałych:

 i. (…).

ii. (…).

Zgodnie z wydaną decyzją, Wnioskodawca został zobowiązany do poniesienia kosztów kwalifikowanych, stanowiących podstawę określenia maksymalnej dopuszczalnej wielkości pomocy publicznej jako koszty nowej inwestycji w kwocie nie większej niż (...) zł, przy czym Wnioskodawca zobowiązany jest do poniesienia wydatków stanowiących koszty kwalifikowane w wysokości i terminach wskazanych w decyzji:

  - kosztów kwalifikowanych w wysokości co najmniej (...) zł w terminie do dnia (...) 2023 r., 

  - pozostałą kwotę stanowić będą koszty kwalifikowane, o których mowa w § 8 ust. 1 punktach 6 Rozporządzenia, które Przedsiębiorca zobowiązuje się ponieść w terminie do dnia (...) 2026

Decyzja została wydana na 12 lat.

Wnioskodawca w związku z realizacją inwestycji i zwiększeniem zdolności produkcyjnych obecnego zakładu zakłada zwiększenie osiąganych przychodów związanych z prowadzeniem działalności w ramach nowej inwestycji w zakresie montażu, konfekcjonowania i pakowania produktów i jak wyżej wskazano wiąże się to z nierozerwalnością procesu przygotowania produktów i wpływa na objęcie projektem 50% przychodów z produkcji Spółki na 2 grupach towarowych - wyrobów tłoczonych i blacharskich stanowiących przedmiot działalności zakładu, którego zdolności produkcyjne zostaną zwiększone na skutek realizacji inwestycji.

Ze względu na funkcjonalne powiązanie z całym procesem produkcji nowej inwestycji, Wnioskodawca będzie określał przychody i koszty z realizacji nowej inwestycji opisanej w niniejszym wniosku w odniesieniu do ogółu przychodów zakładu, którego zdolności produkcyjne poprzez realizację nowej inwestycji zostają zwiększone. Innymi słowy, nowa inwestycja jako zwiększająca zdolności produkcyjne a tym samym planowane przez Wnioskodawcę przychody, będzie rozliczane wg udziału tej inwestycji w ogóle kosztów i przychodów (także tych zwiększonych) funkcjonującego zakładu.

W związku z nową inwestycją oraz faktem, że Wnioskodawca prowadzi działalność również poza terenem określonym w decyzji o wsparciu, nowa inwestycja, o której mowa w niniejszym wniosku, stanowi jednostkę wydzieloną organizacyjnie, dla której Wnioskodawca będzie prowadził odrębną ewidencję pozwalającą na określenie wielkości zwolnienia w oparciu o koszy i przychody tej wydzielonej jednostki, obliczane, jak wyżej wskazano wg udziału nowej inwestycji w ogóle przychodów i kosztów funkcjonującego zakładu, którego zdolności produkcyjne zostały zwiększone.

Pytanie

Czy dla ustalenia wysokości dochodu podlegającego zwolnieniu, przysługującego Wnioskodawcy na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z ust. 6a i 6aa ustawy o CIT, w ramach wydzielonej organizacyjnie jednostki stanowiącej nową inwestycję w zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, zwolnienie z podatku dochodowego należy określać w oparciu o udział dochodów z realizacji nowej inwestycji (zwiększenie zdolności produkcyjnych) w łącznym wyniku funkcjonującego zakładu, którego zdolności produkcyjne zostały zwiększone?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku inwestycji polegającej na zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, prawidłowe jest ustalenie dochodu podlegającego zwolnieniu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), w odniesieniu do udziału tej inwestycji w ogóle dochodów zakładu, którego zdolności produkcyjne zostały zwiększone.

Uzasadnienie:

Pojęcie nowej inwestycji, do której odwołuje się art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 1 lit. a Ustawy, i zgodnie z jej definicją legalną przez nową inwestycję należy rozumieć:

inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu. Należy zatem podkreślić, że ustawodawca na równi kwalifikuje jako nową inwestycję, inwestycje w nowy zakład z inwestycją w istniejący zakład, ale mająca na celu zwiększenie jego zdolności produkcyjnych. Zakres przedmiotowego pojęcia „nowa inwestycja” jest zbieżny z pojęciem „inwestycji początkowej” zawartej w art. 2 pkt 49 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L nr 187, str. 1 ze zm.).

Jak stanowi art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 74 ze zm., dalej: „ustawa o WNI”), wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W tym miejscu, w ocenie Wnioskodawcy, należy podkreślić, że zwolnienie z podatku dochodowego dotyczy dochodów z realizacji nowej inwestycji, a zatem mieszczącej się w definicji legalnej Ustawy powołanej przez Wnioskodawcę powyżej, a zatem dotyczy to także, jak w przypadku Wnioskodawcy, nowej inwestycji, której przedmiotem jest zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu.

Odnosząc się natomiast do odesłania w art. 3 ust. 1 ustawy o WNI do ustawy o podatku dochodowym, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, zwalnia się z podatku: dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752 oraz z 2021 r. poz. 2105), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Przepisy te systemowo wraz z przepisami Ustawy tworzą jedną regulację, odnoszącą się do zwolnienia, stanowiącego wsparcie w formie zwolnienia z podatku na realizację nowej inwestycji i w związku z osiąganiem dochodów z działalności gospodarczej w związku z jej realizacją. Przepisy te należy rozpatrywać zatem łącznie w zakresie w jakim odnoszą się do określenia „wsparcia”, rozumianego jako zwolnienie z podatku dochodowego, gdzie przedmiot tego zwolnienia odnosi się do efektu prowadzenia działalności z realizacji nowej inwestycji, i, jak wynika z powołanych powyżej przepisów ustawy o CIT i ustawy o WNI, dotyczy także nowej inwestycji stanowiącej zwiększenia zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu.

Zwolnienie dotyczy zatem realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i obejmuje dochody z działalności gospodarczej z realizacji nowej inwestycji. W tym zakresie w przypadku Wnioskodawcy nowa inwestycja, polegająca na zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, co przekłada się na planowane zwiększenie dochodów, winna odnosić się do dochodów istniejącego zakładu, którego zdolności produkcyjne zostały zwiększone.

Z założenia i istoty działań polegających na zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu wynika, że nowa inwestycja nie może funkcjonować samodzielnie i samodzielnie generować dochodu - dopiero po zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, realizacja inwestycji może przynieść spodziewane efekty ekonomiczne na poziomie całego zakładu. Dochody osiągane z realizacji nowej inwestycji, jak w przypadku Wnioskodawcy, w zakresie zwolnienia z podatku dochodowego na mocy powołanych powyżej przepisów ustawy o CIT, odnoszą się zatem do udziału tej inwestycji w ogóle przychodów i kosztów zakładu, gdyż w ten sposób realizowana jest nowa inwestycja polegająca na zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu - co wprost, w ocenie Wnioskodawcy, wynika z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT i art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o WNI.

Ten efekt oraz założenie związane z przedmiotową inwestycją Wnioskodawca szczegółowo opisał w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (winno być: „stanu faktycznego”).

Powyższego nie zmienia wymóg wyodrębnienia organizacyjnego tej jednostki (nowej inwestycji), w przypadku, gdy nowa inwestycja polega na zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, o którym mowa w ust. 6a i 6aa art. 17 ustawy o CIT.

Zgodnie z powołanymi przepisami:

(ust. 6a) W przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu.

(ust. 6aa) Przepis ust. 6a stosuje się odpowiednio do ustalania wielkości zwolnienia od podatku dochodowego w przypadku, gdy na terenie określonym w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu jest prowadzona działalność gospodarcza określona w tym zezwoleniu lub działalność gospodarcza, w ramach której jest realizowana nowa inwestycja, oraz inna działalność tego podatnika.

Wyodrębnienie organizacyjne, o którym mowa w powołanych przepisach dotyczy zatem sytuacji, w której nowa inwestycja określona w decyzji o wsparciu jest realizowana niejako obok działalności prowadzonej poza terenem strefy lub w przypadku, gdy prowadzona jest również działalność inna niż określona w decyzji o wsparciu. Wydzielenie organizacyjne, jak wskazują powołane przepisy, ma na celu określenie wielkości zwolnienia w oparciu o koszty i przychody tej jednostki organizacyjnej.

Przepisy nie wskazują jednak w jaki sposób należy dokonać przypisania tych kosztów i przychodów do tej jednostki. Wnioskodawca zwraca uwagę, że o ile w przypadku nowej inwestycji w nowy zakład nie będzie trudności w przypisaniu tych wartości, to w przypadku zwiększenia zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu i potrzeby wydzielenia organizacyjnego nowej jednostki wymaga to odniesienia do działalności tego zakładu tj. kosztów i przychodów związanych z prowadzeniem działalności tego zakładu. Zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu z założenia nakierowane jest na jego działalność. Należy podkreślić, że decyzja o wsparciu określa nową inwestycję jako zwiększającą zdolności produkcyjne istniejącego zakładu i żaden przepis, zarówno ustawy o WNI jaki i ustawy o CIT nie wymaga, aby dotyczyło to zakładu „strefowego”. Ważne, aby inwestycja spełniała definicję wskazaną w ustawie o WNI i została objęta decyzją o wsparciu, która, jak wynika z treści Ustawy, polega na charakterystyce nowej inwestycji oraz ustaleniu wiążących jej beneficjenta warunków w tym zobowiązań, które winien wypełnić. Decyzja wiąże także nową inwestycję z przedmiotem działalności potwierdzonym w tej decyzji, w ramach której inwestycja będzie realizowana, i prowadzona na terenie określonym w tej decyzji. Z kolei art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, odnosi się do dochodów z realizacji nowej inwestycji, a zatem w rozumieniu tego pojęcia nadanego Ustawą, wobec czego w przypadku spełnienia warunków wynikających z Ustawy, a w szczególności kwalifikacji jako nowa inwestycja, zwolnienie obejmuje dochody powstające z działalności zakładu, którego zdolności produkcyjne zostały zwiększone, a dochody pochodzą z tej nowej inwestycji, co w istocie oznacza odniesienie ich do udziału tej inwestycji w dochodach zakładu.

Jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego opartego w istocie o treść otrzymanej przez Spółkę decyzji:

Działalność gospodarcza wskazana w decyzji obejmuje wg Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług określonej w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (Dz.U 2015 poz. 1676 z późn. zm.), obejmuje:

Sekcja C:

25.11 - konstrukcje metalowe i ich części

25.99 - pozostałe gotowe wyroby metalowe, gdzie indziej niesklasyfikowane

W zakresie przedmiotu działalności określonego w decyzji nowa inwestycja polegająca na zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, wpisuje się w zakres działalności tego zakładu.

Jest to zgodne, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno z definicją nowej inwestycji, także na potrzeby przepisów ustawy o CIT, jak i istotą inwestowania w ramach Polskiej Strefy Inwestycyjnej.

Z powołanych powyżej przepisów ustawy CIT, wynika że w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu.

Dodatkowo, co wynika z ust. 6b art. 17 ustawy o CIT, przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego, przysługującego przedsiębiorcy prowadzącemu działalność na podstawie decyzji o wsparciu za pośrednictwem wyodrębnionej jednostki organizacyjnej, przepisy rozdziału 1a oddziału 2 u.p.d.o.p. stosuje się odpowiednio do transakcji między tą jednostką organizacyjną a pozostałą częścią przedsiębiorstwa podatnika.

Jak wynika z judykatury sądów administracyjnych przykładowo w wyroku WSA w Gliwicach z 29 stycznia 2020 r., sygn. I SA/Gl 1105/19, sąd wskazał: „Działalność, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., obejmuje swym zakresem także działalność prowadzoną w oparciu o przedsiębiorstwo funkcjonujące przed uzyskaniem decyzji o wsparciu”.

Podobnie w wyroku WSA w Gliwicach z 3 września 2020 r., sygn. I SA/Gl 1228/19, gdzie sąd wskazał: „Sens decyzji o wsparciu polega nie tylko na charakterystyce nowej inwestycji i ustaleniu wiążących podatnika warunków (zobowiązań) w tym zakresie, ale także na związaniu jej z przedmiotem działalności gospodarczej, w ramach której inwestycja jest realizowana, która ma być prowadzona na terenie określonym w decyzji. W konsekwencji zwolnieniu podlega cały dochód osiągnięty w ramach tej działalności gospodarczej, z którą nowa inwestycja pozostaje w ścisłym nierozerwalnym związku, o ile jej przedmiot został określony w decyzji o wsparciu”.

Z powyżej cytowanych orzeczeń wynika, że co do zasady w przypadku inwestycji polegającej na zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, a co za tym idzie kontynuowania działalności tego przedsiębiorstwa, którego zdolności produkcyjne zostają zwiększone, pomoc w postaci zwolnienia z podatku winna odnosić się do działalności tego przedsiębiorstwa, co zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, stanowi dochody z realizacji nowej inwestycji, a jeżeli jej przedmiot polega na zwiększeniu zdolności produkcyjnych zakładu, odnosi się do działalności prowadzonej w ramach zakładu.

Wnioskodawca w tym miejscu podkreśla, że zdaje sobie sprawę, że powyżej cytowane wyroki zostały wydane przed zmianą przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, niemniej tezy tam wskazane mogą służyć pomocniczo uzasadnieniu słuszności stanowiska Wnioskodawcy.

Odnoszą powyższe do brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT obowiązującego od 1 stycznia 2022 r., zgodnie z którym zwalnia się z podatku:

dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752 oraz z 2021 r. poz. 2105), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z wykładni powołanego przepis wynika, że od 1 stycznia 2022 r., zwolnienie dotyczy dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej osiągniętej z realizacji nowej inwestycji. W brzmieniu przedmiotowego przepisu przed 1 stycznia 2022 r., zwolnieniu podlegały dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu. Jak wynika z obecnego brzmienia, zwolnienie dotyczy przychodów z działalności gospodarczej z realizacji nowej inwestycji, co literalnie można odczytywać jako ścisłe powiązanie dochodu ze skonkretyzowaną inwestycją określoną w decyzji. Teza ta wynika także z uzasadnienia do tych przepisów (druk sejmowy nr 1523: https://www.sejm.gov.pl/Sejm9.nsf/druk.xsp?nr=1532) z którego wynika, że celem ustawodawcy było: Projekt ustawy wskazuje, że ze zwolnienia podatkowego mogą korzystać podatnicy, którzy prowadzą działalność gospodarczą na podstawie DOW i uzyskują dochody wyłącznie z realizacji nowej inwestycji i na terenie określonym w DOW.

Z dalszej części uzasadnienia wynika, że w istocie zawężenie pomocy w ramach wspierania inwestycji, odnosi się do uznania, że zwolnieniu powinny podlegać te dochody, które wynikają z realizacji nowej inwestycji.

Zmiana ta koresponduje ze zmianami wprowadzanymi do ustawy o WNI, gdzie w projektowanej ustawie zmiany do art. 14 pkt 12 ustawy o WNI projektodawca wskazuje, iż DOW powinna zawierać wyłącznie kody PKWiU związane z nową inwestycję. Zmiana jest szczególnie istotna w przypadku reinwestycji w istniejący zakład. Wskazać należy, iż dotychczasowa praktyka interpretacyjna pokazała, że w wydawanych DOW Zarządzający SSE, wydający te decyzje w imieniu ministra właściwego do spraw gospodarki wskazywali klasyfikację PKWiU, które nie były związane z opisem charakteru nowej inwestycji. Takie działania mają negatywne skutki budżetowe, ponieważ zwolnieniem podatkowym podatnicy obejmują również dochody niezwiązane z realizacją nowej inwestycji, a tym samym w sposób nieuprawniony prowadzą do uszczerbku w budżecie państwa i jednostek samorządu terytorialnego.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku przedmiotu inwestycji, która jest przez Wnioskodawcę realizowana, dochody z jej realizacji tj. zwiększenia zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, przy organizacyjnym wydzieleniu jednostki ją realizującej, mają ścisły związek z dochodami zakładu, którego zdolności produkcyjne uległy zwiększeniu. Wnioskodawca podkreśla, że ustawa o WNI na równi traktuje inwestycję w nowy zakład, z inwestycją w zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, z wydzieleniem organizacyjnym dotyczącym tej części, która stanowi inwestycję określoną w decyzji na zasadach wskazanych w Ustawie, a zatem odnosi się to także do pojęcia używanego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT - realizacja inwestycji polega tu na osiąganiu przychodów zakładu powiązanych z nową inwestycją zwiększającą jego zdolności produkcyjne.

Realizacja inwestycji dotyczy zatem funkcjonalnie działalności zakładu, którego zdolności ulegają zwiększeniu i samodzielnie inwestycja nie ma możliwości generowania dochodów bez związku z działalnością zakładu. Należy zatem w ocenie Wnioskodawcy uznać, także w świetle obecnego brzmienia art. 17 ust. pkt 34a ustawy o CIT, że realizacja inwestycji w postaci zwiększenia zdolności produkcyjnych oraz określanie kosztów i przychodów związanych z tą inwestycja, winno opierać się na udziale tej inwestycji w ogóle przychodów zakładu, którego zdolności na skutek jej realizacji ulegają zwiększeniu.

Te dochody, które można przypisać tej inwestycji, ujęte w odrębnej ewidencji stanowią podstawę do określenia zwolnienia z podatku dochodowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, a zatem będą stanowiły przychody z działalności gospodarczej z realizacji nowej inwestycji, która w przypadku Wnioskodawcy polega na zwiększeniu zdolności produkcyjnych zakładu już istniejącego.

Jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego, prognozy w związku z realizacją inwestycji i zwiększeniem zdolności produkcyjnych obecnego zakładu zakładają zwiększenie osiąganych przychodów związanych z prowadzeniem działalności w ramach nowej inwestycji w zakresie montażu, konfekcjonowania i pakowania produktów i jak wyżej wskazano wiąże się to z nierozerwalnością procesu przygotowania produktów i wpływa na objęcie projektem 50% przychodów z produkcji Spółki na 2 grupach towarowych - wyrobów tłoczonych i blacharskich stanowiących przedmiot działalności zakładu, którego zdolności produkcyjne zostaną zwiększone na skutek realizacji inwestycji.

Końcowo, w ocenie Wnioskodawcy, określając przychody (dochody) zwolnione z podatku dochodowego w ramach prowadzenia działalności z realizacji nowej inwestycji, której przedmiotem jest zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, prawidłowe jest określenia udziału tej inwestycji w ogóle przychodów i kosztów zakładu, którego zdolności produkcyjne zostają zwiększone, co jak Wnioskodawca wskazał dotyczy 50% przychodów z działalności zakładu (wyroby blacharskie i tłoczone), co wynika z realizacji inwestycji opisanej we wniosku. Nowa inwestycja jest funkcjonalnie związana z działalnością zakładu i w ocenie Wnioskodawcy te dochody, które zostaną przypisane działalności związanej z realizacją nowej inwestycji wg udziału w ogóle dochodów zakładu, którego zdolności produkcyjne zostają zwiększone, wypełniają dyspozycję art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT i dochody te podlegają zwolnieniu z podatku dochodowego.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek uwzględniając wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu w wyroku z 9 sierpnia 2024 r. sygn. akt I SA/Op 505/24, w dniu 27 grudnia 2024 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-3.4010.672.2023.9.PC, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 7 stycznia 2025 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 30 stycznia 2025 r., które wpłynęło tego samego dnia, wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu.

Formułując zarzuty skargi, wnieśli Państwo:

1) uchylenie przedmiotowej interpretacji;

2) zasądzenie od strony przeciwnej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 6-krotności bazowego wynagrodzenia doradcy podatkowego wynikającego z norm przepisanych;

3) rozpoznanie sprawy na posiedzeniu na rozprawie.

Pismem z 27 lutego 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.672.2023.10.PC udzieliłem odpowiedzi na Państwa skargę.

Postępowanie przed sądem administracyjnym

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z 14 maja 2025 r. sygn. akt I SA/Op 145/25.

Powyższy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu wpłynął 30 lipca 2025 r. Ww. wyrok stał się prawomocny 15 lipca 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

  - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu w ww. wyroku;

  - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia, czy dla ustalenia wysokości dochodu podlegającego zwolnieniu, przysługującego Wnioskodawcy na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z ust. 6a i 6aa ustawy o CIT w ramach wydzielonej organizacyjnie jednostki stanowiącej nową inwestycję w zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, zwolnienie z podatku dochodowego należy określać w oparciu o udział dochodów z realizacji nowej inwestycji (zwiększenie zdolności produkcyjnych) w łącznym wyniku funkcjonującego zakładu, którego zdolności produkcyjne zostały zwiększone, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.