Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „SPV” lub „Wnioskodawca”), (...) jest spółką utworzoną w Irlandii, zgodnie z przepisami prawa irlandzkiego. SPV jest spółką celową utworzoną dla potrzeb Transakcji (zdefiniowanej poniżej). SPV jest rezydentem podatkowym Irlandii. SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, nie posiada również zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w Irlandii. SPV nie jest zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.

Y (dalej: „Spółka”) jest krajową instytucją płatniczą zatwierdzoną przez polską Komisję Nadzoru Finansowego. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana do celów podatku VAT w Irlandii ani nie posiada w tym kraju stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (tzw. „fixed establishment” w rozumieniu regulacji VAT).

Działalność Spółki obejmuje m.in. „(...)”, (…)

W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka zamierza przystąpić do transakcji sekurytyzacji (dalej jako: „Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności powstałych na podstawie Umów Pożyczek, składających się na wierzytelności wobec Pożyczkobiorców o zapłatę kwoty nominalnej, odsetek oraz prowizji wynikających z Pożyczek (…) (dalej: „Wierzytelności”).

Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są konsumentami tj. osobami fizycznymi dokonującymi z przedsiębiorcą (…) czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z ich działalnością gospodarczą lub zawodową.

Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną („origination date”) poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do SPV.

SPV jest tzw. „osieroconą” spółką, której członkami zarządu są osoby wyznaczone przez podmiot świadczący usługi w zakresie zarządzania korporacyjnego. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką (poza kontraktowymi zobowiązaniami związanymi z planowaną Sekurytyzacją). Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany z Spółką.

SPV:

a)jest rezydentem podatkowym Irlandii;

b)jest zarejestrowana do celów VAT w Irlandii;

c)nie ma w Polsce pracowników, miejsca prowadzenia działalności ani zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania;

d)nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT w Polsce ani nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie VAT.

Okoliczności wskazane powyżej w punktach od (a) do (d) nie zmienią się po rozpoczęciu Sekurytyzacji.

Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.

Wierzytelności które zostaną przeniesione do SPV, muszą spełniać określone kryteria (dalej: „Kryteria Kwalifikowalności”). Kryteria Kwalifikowalności przewidują między innymi, że żadna z takich Wierzytelności nie może być przeterminowana o więcej niż 15 dni na dzień przeniesienia do SPV, tak aby w tym dniu nie mogła być uznana za „wierzytelność nieściągalną”. Ponadto Kryteria Kwalifikowalności wymagają, aby Wierzytelności sprzedawane SPV powstały w wyniku transakcji z klientami Spółki będącymi osobami fizycznymi (Pożyczkobiorcami), którzy są rezydentami Polski. Dla celów przedmiotowego wniosku należy zatem uznać, że „miejscem wykonywania praw majątkowych” - tj. wszystkich Wierzytelności przeniesionych przez Spółkę do SPV w ramach Transakcji (jak również wszelkich ponownych przeniesień Wierzytelności do Spółki, omówionych poniżej, w ramach Transakcji) - będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W ramach Transakcji, Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do SPV w ramach umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (ang. (…) - dalej: „RSPA”).

Przelewy nastąpią w poszczególnych dniach nabycia (tj. w dniach roboczych okresu rewolwingowego - dalej: „Dzień Nabycia”) poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. W ramach wynagrodzenia za przelew Wierzytelności, SPV zapłaci kwotę stanowiącą cenę składającą się z:

1)„Pierwotnej Ceny Sprzedaży” - stanowiącej kwotę odpowiadającą kapitałowi danej Pożyczki …

2)„Odroczonej Ceny Sprzedaży” (tzw. (…) zgodnie z obowiązującą kolejnością zaspokojenia wierzycieli) i zostanie faktycznie zapłacona Spółce w dacie miesięcznej płatności (po dacie tzw. ostatecznej wymagalności). W efekcie, dodatkowy składnik ceny zapewni dystrybucję nadwyżek finansowych przez SPV do Spółki, jeśli takie nadwyżki wystąpią;

(Pierwotna Cena Sprzedaży i Odroczona Cena Sprzedaży, dalej łącznie jako: „Cena Sprzedaży”).

W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki SPV uzyska finansowanie poprzez zawarcie (a) umowy kredytu rewolwingowego (dalej: „SF”) z niepowiązaną instytucją finansową (dalej: „SL”) oraz (b) umowy podporządkowanej pożyczki rewolwingowej (dalej: „SF”) ze Spółką.

Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami (dalej: „S”). Usługi te będą pełnione przez S w oparciu o umowę o administrowanie przeniesionymi Wierzytelności (dalej: „Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”, ang. „SA”).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

·W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator (dalej: „Inicjator”) Sekurytyzacji, na podstawie umowy RSPA dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności (spełniających Kryteria Kwalifikowalności) na SPV w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży. Następnie w trakcie trwania okresu od daty zawarcia Transakcji do określonej daty w przyszłości (dalej: „Okres Rewolwingowy”), dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV (pod warunkiem posiadania przez SPV wystarczających środków na nabycie danej transzy Werzytelności). Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.

·Każdy przelew będzie dokonywany bez dyskonta: Pierwotna Cena Nabycia Wierzytelności związanej z daną Pożyczką (…) będzie równa kapitałowi tej Pożyczki. Oprócz nabycia prawa do otrzymania kwoty głównej Pożyczki (…), SPV nabędzie również prawo do prowizji i odsetek naliczonych od danej Pożyczki (…) (pod warunkiem, że transakcja w związku z którą udzielono Pożyczki nie zostanie anulowana i tylko w przypadku, gdy odsetki i prowizje zostaną faktycznie naliczone w odniesieniu do danej Pożyczki (…) w związku z tym, że kwota główna danej Pożyczki (…) nie zostanie uiszczona przez Pożyczkobiorcę w ciągu określonego okresu od dokonania transakcji zakupu w sklepie).

·Zgodnie z umową RSPA, Spółka będzie miała prawo, pod warunkiem spełnienia określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV w celu refinansowania Sekurytyzacji (tzw. „RR”). Spółka będzie również miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia wymogów określonych w RSPA, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane lub z innego powodu przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, Spółka będzie zobowiązana zapłacić SPV kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do spłaty w związku z daną Wierzytelnością oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na dzień odkupu) opłaty i odsetki związane z daną Wierzytelnością, a także wszelkie koszty poniesione przez SPV w związku z odkupem danej Wierzytelności.

·Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji:

a)Wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być bowiem wyłącznie wierzytelności spełniające Kryteria Kwalifikowalności, które obejmują wymóg, aby Wierzytelności były terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ Wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie finansowania zaciągniętego przez SPV.

b)w odniesieniu do opcji refinansowania Sekurytyzacji, sekurytyzowane Wierzytelności będą odkupione tylko w przypadku, gdy finansowanie nie będzie już potrzebne.

·Jak wskazano powyżej, celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki, SPV uzyska finansowanie (pożyczki):

-na podstawie „SF” tj. umowy, w ramach której finansowanie zostanie udzielone przez niepowiązaną z SPV instytucję finansową (dalej: „SL”) albo podmiot wyznaczony przez tę instytucję lub na który ww. pożyczka zostanie przeniesiona;

-oraz na podstawie umowy „SF” zawartej ze Spółką.

Możliwe, że w Okresie Rewolwingowym SPV zawrze odrębną umowę tzw. finansowania mezzanine (dalej: „(…)”), aby zapewnić dodatkowe finansowanie, które będzie podporządkowane finansowaniu udzielonemu w ramach Senior FA, lecz będzie miało pierwszeństwo zaspokojenia wobec finansowania wynikającego z SF  (tj. wobec finansowania udzielonego przez Spółkę). Finansowanie podporządkowane udzielone SPV przez Spółkę na podstawie SF jest wymagane m.in. w celu wypełnienia określonych obowiązków regulacyjnych. Każdy pożyczkodawca w ramach ww. umów pożyczek (tj. Senior FA, ty Agreement oraz (o ile dojdzie do zawarcia tej umowy)  - łącznie jako „Umowy Finansowania”) będzie uprawniony w związku z odpowiednią Umową Finansowania do otrzymania odsetek i określonych opłat, które będą wypłacane z kwot należności otrzymanych przez SPV od Pożyczkobiorców (za pośrednictwem Serwisera - zdefiniowanego poniżej).

·    Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła wspomniana powyżej funkcję Serwisera. Usługi tzw. serwisowania Wierzytelności będą pełnione przez Serwisera w oparciu o Umowę o Administrowanie Wierzytelnościami. Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, przyjmowania płatności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Pożyczkobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umownie wynagrodzenie.

·Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji zostanie powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywaniu tych należności do SPV w nadzwyczajnych sytuacjach, w których Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV na podstawie Umów Finansowania.

Należności uzyskane przez SPV w związku z Wierzytelnościami łącznie z innymi dostępnymi środkami (dalej: „Dostępne Środki”) będą wypłacane miesięcznie w ustalonej kolejności pierwszeństwa (a) w celu zapłaty wszelkich opłat, kosztów i wydatków na rzecz usługodawców, (b) aby zapewnić środki na rzecz przyszłych kosztów, (c) aby zapłacić wszelkie środki należne podmiotom finansującym (w tym Spółce) na podstawie Umów Finansowania, oraz (d) aby przekazać Spółce wszelkie pozostałe środki jako Odroczoną Cenę Sprzedaży.

·Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną zatem ustalone w taki sposób, by wszelkie Dostępne Środki pozostałe po dniu ostatecznej wymagalności, po zapłacie wszelkich środków które należą się od SPV usługodawcom i/lub podmiotom finansującym (w tym Spółce), były wypłacane jako Odroczona Cena Sprzedaży;

·W ramach wynagrodzenia za zorganizowanie Sekurytyzacji i udział w niej na zasadach opisanych powyżej, Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz SPV jednorazową prowizję (dalej: „Opłata”).

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym, nie będzie to prosta transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV.

Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez zawarcie Umów Finansowania, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na spłatę finansowania zaciągniętego w ramach Umów Finansowania.

Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji.

Pytania

1.Czy prowizja za Usługę Sekurytyzacji („Opłata”) stanowi „zysk z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 PL-IR UPO i nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

2.Czy prowizja (Opłata), którą Spółka ma zapłacić SPV jako wynagrodzenie za świadczenie Usługi Sekurytyzacji nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy CIT, a w konsekwencji, nie będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych (tzw. podatkiem u źródła) w Polsce?(pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

3.Czy należności uzyskane od Pożyczkobiorców i przekazywane przez Spółkę do SPV na podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami nie będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, a w konsekwencji, czy należności te nie będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1.

W opinii SPV, prowizja będącą wynagrodzeniem uzyskanym przez SPV z tytułu usługi Sekurytyzacji (Opłata) stanowi „zysk z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. (Dz.U. z 1996 r. Nr 29, poz. 129 ze zm.; dalej: „PL-IR UPO”), co oznacza, że nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Transakcja Sekurytyzacji przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego jest przejawem działalności gospodarczej SPV mającej na celu uzyskanie korzyści finansowej stanowiącej przysporzenie (wynagrodzenie) SPV świadczącej Usługę Sekurytyzacji. SPV jest rezydentem podatkowym Irlandii, nieposiadającym w Polsce „zakładu” w rozumieniu regulacji PL-IR UPO oraz ustawy CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Za dochód osiągany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w myśl art. 3 ust. 3 ustawy CIT, uważa się w szczególności:

1)dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład,

2)dochody (przychody) z położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości,

3)dochody (przychody) z papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości,

4)dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Za dochody te uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, chyba że stanowią dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy CIT.

5)dochody (przychody) z niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a ustawy CIT. Przepisy art. 3 ust. 3 oraz art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Biorąc pod uwagę, że SPV, która będzie uzyskiwać przychody ze świadczenia Usługi Sekurytyzacji na rzecz Spółki, jest rezydentem podatkowym Irlandii, w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie PL-IR UPO.

Podstawowym przepisem PL-IR UPO, dotyczącym zasad opodatkowania zysków przedsiębiorstw jest art. 7 tej umowy. Stosownie do ust. 1 tego przepisu: „Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi”.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, SPV nie posiada w Polsce „zakładu” w rozumieniu PL-IR UPO, co powoduje, że zdanie drugie cytowanego przepisu nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie. Prowadzi to do wniosku, że dochód wygenerowany przez SPV i zakwalifikowany jako zysk spółki będzie podlegał opodatkowaniu wyłącznie w kraju jej rezydencji, tj. w Irlandii.

Stosownie do art. 7 ust. 7 PL-IR UPO: „Jeżeli w zyskach [przedsiębiorstwa] mieszczą się dochody lub przychody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu”.

W związku z powyższym, na podstawie regulacji PL-IR UPO wynagrodzenie uzyskane przez SPV z tytułu Transakcji (Opłata) będzie podlegało opodatkowaniu w Irlandii.

Odrębne zasady opodatkowania zostały uregulowane w przedmiotowej umowie, między innymi, w odniesieniu do dochodów z nieruchomości (art. 6), dywidend (art. 10), odsetek (art. 11), należności licencyjnych (art. 12), zysków ze sprzedaży majątku (art. 13). PL-IR UPO zawiera również ogólną klauzulę w art. 22, zgodnie z którą, w przypadku, gdy dana kategoria dochodów nie jest uregulowana w żadnym innym przepisie tego aktu prawnego, wówczas, co do zasady, dochody takie podlegają opodatkowaniu wyłącznie w kraju rezydencji podmiotu uzyskującego te dochody.

Zatem w świetle PL-IR UPO oraz art. 21 ust. 1 i 2 oraz 22 ust. 1 ustawy CIT w zw. z art. 22a ustawy CIT, zyski przedsiębiorstwa podmiotu będącego rezydentem podatkowym w Irlandii i nieposiadającego zakładu na terytorium Polski mogą podlegać opodatkowaniu w Polsce (w tym opodatkowaniu podatkiem pobieranym u źródła) jedynie wówczas, gdy zyski te stanowią jeden ze specyficznie wskazanych w PL-IR UPO typów dochodów, które mogą podlegać opodatkowaniu w Polsce (np. odsetki, dywidendy, czy należności licencyjne).

Analizowane wynagrodzenie SPV (tj. Opłata) z tytułu Usługi Sekurytyzacji świadczonej na rzecz Spółki nie stanowi wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT oraz art. 11 PL-IR UPO. Wynagrodzenie nie będzie również stanowiło dywidendy lub innego przychodu (dochodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 10 PL-IR UPO. Wreszcie, wynagrodzenie należne SPV z tytułu analizowanej Transakcji Sekurytyzacyjnej nie będzie stanowiło należności licencyjnych ani opłat za usługi techniczne w świetle art. 21 ust. 1 i art. 12 PL-IR UPO.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie należne SPV od Spółki z tytułu Transakcji („Opłata”) stanowi „zysk przedsiębiorstwa” SPV w rozumieniu art. 7 ust. 1 PL-IR UPO i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW.

Ad. 2

Zdaniem SPV, prowizja (Opłata) stanowiąca wynagrodzenie SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji nie wchodzi w zakres katalogu rodzajów dochodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, zatem nie będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, dochody uzyskane w Polsce przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci), między innymi z tytułu odsetek i opłat za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzeń przemysłowych, w tym środków transportu, urządzeń handlowych lub naukowych, podlegają w Polsce 20% podatkiem dochodowy (podatek u źródła - dalej: „WHT”).

Jednakże, zgodnie z art. 26 ustawy CIT, podatek ten jest pobierany przez podmiot przekazujący (płatnika), którym co do zasady jest podmiot wypłacający te należności.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT, podatek dochodowy (podatek u źródła) od przychodów uzyskanych w Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, z tytułu następujących usług wynosi 20% przychodów: doradztwo; rachunkowość; badania rynku; usługi prawne; usługi reklamowe; zarządzanie i kontrola; przetwarzanie danych; usługi w zakresie rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu; gwarancje i poręczenia; oraz usługi o podobnym charakterze.

W analizowanej transakcji SPV świadczy na rzecz Spółki kompleksowe usługi finansowe (sekurytyzacyjne). Tego rodzaju usługi lub usługi o podobnym charakterze nie są ujęte w powyższym wykazie usług niematerialnych podlegających potencjalnemu polskiemu 20% WHT. W związku z tym wynagrodzenie za Usługę Sekurytyzacyjną świadczoną przez SPV (Opłata) nie będzie podlegało WHT w Polsce. Oprócz powyższych kategorii, art. 21 i art. 22 wymieniają rodzaje dochodów, do których Opłata jednoznacznie nie należy (np. odsetki, dywidendy, opłaty licencyjne itp).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Opłata nie należy do żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, w związku z tym nie będzie ona podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.

Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

·z 3 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.113.2025.3.AN;

·z 1 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW;

·z 12 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.478.2024.2.SG;

·z 8 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.454.2024.3.ANK;

·z 27 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.385.2024.1.DK;

·z 23 czerwca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.207.2023.1.DP.

Ad 3.

Zdaniem SPV, należności uzyskane od Pożyczkobiorców i przekazywane przez Spółkę do SPV na podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami nie będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT. W konsekwencji, należności te nie będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przychody uzyskane na terytorium Polski przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci), między innymi z tytułu odsetek oraz należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce w wysokości 20%.

Zdaniem Wnioskodawcy analizowane płatności z tytułu Wierzytelności nie będą stanowiły wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT. W szczególności więc, płatności dokonywane przez Serwisera do SPV nie stanowią dochodu z udostępnionych środków pieniężnych -w analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie jest dłużnikiem SPV z tytułu długu, od którego takie odsetki mogłyby być naliczane. 

Zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych odsetki traktowane są jako element wynagrodzenia z tytułu korzystania przez dłużnika z kapitału wierzyciela. Oznacza to, że ww. płatności dokonywane przez Serwisera na rzecz SPV nie mają charakteru odsetkowego, gdyż nie stanowią dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami brak jest stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by obowiązek zapłaty odsetek.

Analizowane płatności nie będą stanowiły także dywidend ani dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 ustawy CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, przekazane spłaty klientów Spółki z tytułu Umów Pożyczek nie będą stanowić także żadnego z pozostałych tytułów wymienionych art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT. W szczególności, wypłaty kwot otrzymywanych od klientów Spółki z tytułu Umów Pożyczek nie będą stanowić należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu. Należy również wskazać, iż, pomimo przelewu Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji, strony Umów Pożyczek pozostaną niezmienione - pożyczkodawcą pozostanie Spółka, a Pożyczkobiorcami w dalszym ciągu będą klienci Spółki. Będąc stroną Sekurytyzacji, SPV nie stanie się stroną Umów Pożyczek, przez co nie można jej przypisać przychodu z tytułu Umów Pożyczek.

Podsumowując, zdaniem SPV, płatności otrzymywane przez SPV nie mieszczą się w żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy CIT, a w konsekwencji nie będą podlegały podatkowi u źródła w Polsce i nie będą prowadziły do żadnych obowiązków SPV na gruncie ustawy CIT.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, które prezentują jednolite podejście do opisanego zagadnienia, m.in.:

·z 1 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW;

·z 21 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.478.2024.2.SG;

·z 18 lutego 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.652.2019.1.BKD;

·z 3 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.123.2019.1.BG;

·z 30 maja 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  -  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja  podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.