Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości rozpoznania wynagrodzenia za usługi doradcze jako kosztu uzyskania przychodu dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – na wezwanie organu – pismem z 13 sierpnia 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca.

Opis stanu faktycznego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: "Spółka", „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka świadczy usługi na rzecz podmiotów operujących w różnych sektorach (…).

Jedynym udziałowcem Spółki jest spółka B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (“B.”). B. świadczy na rzecz swoich klientów kompleksowe usługi (…). Specjalizacja B. obejmuje tworzenie rozwiązań (…) - dedykowanego potrzebom klientów B.

W ramach swojej działalności, Spółka oraz B. świadczą usługi zarówno dla klientów z Polski, jak i z zagranicy.

Głównym celem strategicznym Spółki oraz B. (dalej: “Grupa C.”) jest rozwój działalności międzynarodowej Grupy C. w celu dalszego zwiększania ich przychodów. Uznano, że jedną z możliwości osiągnięcia tego celu jest pozyskanie dla Grupy C. nowego inwestora – zagranicznego podmiotu trzeciego dotychczas niepowiązanego z Grupą C. (dalej: „Inwestor”).

W związku z powyższym, B., w porozumieniu z jej udziałowcami, rozpoczęła działania zmierzające do realizacji strategii biznesowej Grupy C. poprzez pozyskanie Inwestora.

Po wielomiesięcznym procesie rozmów i negocjacji z Inwestorem, doszło do realizacji transakcji polegającej na nabyciu przez Inwestora 100% pakietu udziałów w B. poprzez ich zakup bezpośrednio od udziałowców B. (dalej: „Transakcja”). Na moment złożenia niniejszego wniosku, Transakcja została już zrealizowana – tj. została podpisana umowa sprzedaży udziałów pomiędzy udziałowcami B. (sprzedającymi) a Inwestorem (kupującym). W ramach Transakcji nie doszło do objęcia udziałów Spółki w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Pozyskanie Inwestora umożliwi Grupie C. w szczególności uzyskanie dostępu do:

• najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży (…),
• dodatkowego kapitału / finansowania,
• nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Grupę C.,
• nowych rynków, na których dotychczas Grupa C. nie prowadziła działalności,
• know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony Inwestora.

W celu realizacji Transakcji, Spółka nawiązała współpracę z profesjonalnym, niezależnym doradcą i poniosła wydatki na jego usługi (dalej: „Doradca”).

Doradca jest podmiotem posiadającym wieloletnie doświadczenie w świadczeniu usług doradczych dotyczących transakcji kapitałowych. Doradca jest zagranicznym podatnikiem VAT, nie posiadającym w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka zleciła Doradcy usługi w zakresie doradztwa transakcyjnego, które obejmowały:

• wsparcie w opracowaniu strategii i struktury Transakcji;
• wsparcia w negocjacji treści kluczowych dokumentów związanych z Transakcją, w tym listu intencyjnego oraz umowy sprzedaży udziałów Spółki (SPA), obejmujące m.in. rekomendacje dotyczące kluczowych postanowień biznesowych; oraz
• wsparcie Spółki w trakcie negocjacji warunków Transakcji poprzez uczestnictwo w negocjacjach związanych z Transakcją.

Zgodnie z umową pomiędzy Spółką a Doradcą, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług było uzależnione od efektu (wynagrodzenie od sukcesu). Wynagrodzenie to było należne Doradcy w przypadku dojścia Transakcji do skutku w okresie obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Doradcą lub w okresie 12 miesięcy po rozwiązaniu tej umowy przez Spółkę z jakiejkolwiek przyczyny.

W dalszych częściach niniejszego wniosku, świadczone przez Doradcę usługi będą określane "Usługami Doradczymi", natomiast ponoszone przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usług Doradczych przez Doradcę – będzie określane jako "Wynagrodzenie za Usługi Doradcze".

Wydatki Spółki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze zostały przez Spółkę rzeczywiście poniesione i nie zostały jej zwrócone w jakiejkolwiek formie. Podstawą do poniesienia przez Spółkę Wynagrodzenia za Usługi Doradcze była faktura VAT wystawiona przez Doradcę.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

W piśmie uzupełniającym z 13 sierpnia 2025 r., wskazali Państwo m. in., że związek nabytych usług doradczych dotyczących Transakcji z działalnością Spółki ma charakter pośredni.

Założeniem jest bowiem, aby konsekwencją Transakcji było zwiększenie przychodów generowanych przez Spółkę oraz pozostałe spółki z Grupy C. w przyszłości (w związku z pozyskaniem Inwestora). Gdyby wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze nie zostały poniesione, pozyskanie Inwestora oraz przeprowadzenie Transakcji – a w konsekwencji, zakładane zwiększenie przychodów Spółki - byłyby niemożliwe lub co najmniej niezwykle trudne do przeprowadzenia. Wsparcie Doradców w zakresie transakcyjnym, z uwagi na znaczny stopień skomplikowania prawnego i biznesowego dokumentów dotyczących nabycia udziałów, umożliwiło ustalenie treści dokumentów dotyczących Transakcji.

Wskazali Państwo ponadto, że poniesione wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki. Tym samym, przyczyniają się one do generowania przez Spółkę zwiększonych obrotów poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa Spółki jako całości.

Spółka dzięki pozyskaniu Inwestora przez jego 100% udziałowca – B. sp. z o.o. – stała się częścią międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w branży (…) i będzie miała możliwość dalszego rozwoju opodatkowanej podatkiem od towarów i usług działalności w zakresie (…), poprzez uzyskanie dostępu do:

• najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży (…),
• dodatkowego kapitału / finansowania,
• nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Grupę C.,
• nowych rynków, na których dotychczas Grupa C. nie prowadziła działalności,
• know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony Inwestora.

W szczególności, Transakcja może przełożyć się pozytywnie na poziom przychodów Spółki poprzez pozyskanie nowych klientów z rynków zagranicznych. Ponadto, może ona przełożyć się również pozytywnie na poprawę rentowności/marżowości Spółki poprzez zwiększenie efektywności kosztowej i zarządczej działalności Spółki (synergie kosztów, uwspólnienie procesów, wdrożenie u Spółki najlepszych branżowych praktyk Inwestora).

Pytania

1.Czy Spółka jest uprawniona do rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych?

2.Czy Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z wystawionej przez Doradcę faktury VAT dokumentującej Wynagrodzenie za Usługi Doradcze?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Pytanie 1

W Państwa ocenie, Spółka jest uprawniona do rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska

Pytanie 1

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, musi on spełniać następujące warunki:

• musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,
• musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),
• musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• musi być właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Ustawa o CIT daje zatem podatnikom możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem kosztów wprost wyłączonych z kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, w zakresie kosztów uzyskania przychodu kluczowe jest ustalenie, czy oznaczony wydatek daje się powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Za koszt uzyskania przychodu uważa się takie wydatki, których poniesienie przez podatnika było spowodowane racjonalnym dążeniem i obiektywną możliwością osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia tego źródła, i które nie zostały wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT (tak m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 lutego 2022 r., sygn. akt II FSK 200/20).

Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione. Każdy wydatek, poza wyraźnie wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo, że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu.

W ocenie Spółki, do tego rodzaju wydatków które mogą stanowić koszty uzyskania przychodu należą m.in. poniesione przez Spółkę wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.

Jak bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego, głównym celem strategicznym Grupy C. jest rozwój działalności międzynarodowej Grupy C. w celu dalszego zwiększania jej przychodów. Uznano, że jedną z możliwości osiągnięcia tego celu jest pozyskanie Inwestora dla Grupy C. – zagranicznego podmiotu trzeciego dotychczas niepowiązanego ze Grupą C.. Pozyskanie Inwestora umożliwi Grupie C. w szczególności uzyskanie dostępu do:

• najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży (…),
• dodatkowego kapitału / finansowania,
• nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Grupę C.,
• nowych rynków, na których dotychczas Grupa C. nie prowadziła działalności,
• know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony Inwestora.

Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie wydatków na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze było zasadne. Nie ulega bowiem wątpliwości, że wydatki te zostały poniesione w związku z działalnością gospodarczą Spółki.

Założeniem jest, aby konsekwencją Transakcji było zwiększenie przychodów generowanych przez Spółkę w przyszłości (w związku z pozyskaniem Inwestora). Wydatki te mają zatem charakter racjonalny i celowy. Gdyby wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze nie zostały poniesione, pozyskanie Inwestora oraz przeprowadzenie Transakcji - a w konsekwencji, realizacja powyższych celów - byłyby niemożliwe lub co najmniej niezwykle trudne do przeprowadzenia. Wsparcie Doradców w zakresie transakcyjnym, z uwagi na znaczny stopień skomplikowania prawnego i biznesowego dokumentów dotyczących nabycia udziałów, umożliwiło Spółce ustalenie treści dokumentów dotyczących Transakcji.

Jednocześnie, wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze:

• tak jak wskazano w opisie stanu faktycznego, zostały przez Spółkę rzeczywiście poniesione i nie zostały jej zwrócone w jakiejkolwiek formie;
• zostały właściwie udokumentowane - zgodnie z opisem stanu faktycznego, podstawą do poniesienia przez Spółkę Wynagrodzenia za Usługi Doradcze była faktury VAT wystawiona przez Doradcę;
• nie znajdują się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze spełniają wszystkie warunki umożliwiające rozpoznanie ich jako kosztów uzyskania przychodów, a zatem Spółka jest uprawniona do rozpoznania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Prawidłowość powyższego podejścia potwierdza praktyka organów podatkowych dotycząca możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków o podobnym charakterze. Tytułem przykładu, można w tym zakresie wskazać na:

• interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.682.2024.1.AW;
• interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.756.2023.1.JKU ;
• interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.585.2023.1.KW;
• interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.341.2023.3.JG;
• interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW;
• interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów.

Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Ustawodawca nie definiuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciami „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

a)„celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

b)„zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

c)„zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Jak wskazano powyżej, z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka celowości poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7 ustawy o CIT, jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że poniesiony koszt musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności powoduje, że wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter zamknięty. Ujęte w nim wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków), część – „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.

Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, wydatki będące przedmiotem niniejszego wniosku, zostały poniesione przez A. Sp. z o.o. w związku z realizacją Transakcji polegającej na nabyciu przez Inwestora 100% pakietu udziałów w B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jedynego udziałowca A. Sp. z o.o.) poprzez ich zakup bezpośrednio od udziałowców B. Sp. z o.o., tj. została podpisana umowa sprzedaży udziałów pomiędzy udziałowcami B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sprzedającymi) a Inwestorem (kupującym). W celu realizacji Transakcji, A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła umowę z profesjonalnym, niezależnym Doradcą w zakresie usług doradztwa transakcyjnego, które obejmowały:

• wsparcie w opracowaniu strategii i struktury Transakcji;
• wsparcia w negocjacji treści kluczowych dokumentów związanych z Transakcją, w tym listu intencyjnego oraz umowy sprzedaży udziałów Spółki (SPA), obejmujące m.in. rekomendacje dotyczące kluczowych postanowień biznesowych; oraz
• wsparcie Spółki w trakcie negocjacji warunków Transakcji poprzez uczestnictwo w negocjacjach związanych z Transakcją.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, A. Sp. z o.o. dzięki pozyskaniu Inwestora przez 100% udziałowca – B. sp. z o.o. – stała się częścią międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w branży informatycznej. Transakcja może przełożyć się pozytywnie na poziom przychodów Spółki poprzez pozyskanie nowych klientów z rynków zagranicznych. Może ona przełożyć się również pozytywnie na poprawę rentowności/marżowości Spółki poprzez zwiększenie efektywności kosztowej i zarządczej działalności Spółki (synergie kosztów, uwspólnienie procesów, wdrożenie u Spółki najlepszych branżowych praktyk Inwestora).

Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Mając na uwadze powołane przepisy oraz opis sprawy, wskazać należy, że wydatek poniesiony przez A. Sp. z o.o. na wynagrodzenie wypłacone Doradcy za świadczone usługi w celu doprowadzeniem do zawarcia przez B. sp. z o.o. z Inwestorem opisanej we wniosku Transakcji, nie może zostać zaliczony do Państwa kosztów uzyskania przychodów, ponieważ nie spełnia przesłanki związku z przychodem wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że w rzeczywistości to udziałowiec B. Sp. z o.o. jest niejako bezpośrednim beneficjentem usług świadczonych przez Doradcę, ukierunkowanych na doprowadzenie Transakcji do skutku w okresie obowiązywania umowy pomiędzy A. Sp. z o.o. a Doradcą. Zatem ponoszone przez Państwa wydatki dotyczą w istocie innego podmiotu – B. Sp. z o.o., nie mogą więc stanowić kosztów uzyskania przychodów A. Sp. z o.o. W takich okolicznościach korzyści z zawartej Transakcji ulokowane będą w jednym podmiocie, z kolei koszty związane z doprowadzeniem do tej Transakcji w innym.

O braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z przychodami osiągniętymi przez podmiot trzeci, wypowiadały się niejednokrotnie sądy administracyjne. Dla przykładu można powołać wyrok z 14 stycznia 2014 r. sygn. akt II FSK 228/12, w którym NSA uznał, że nie można uznać, że wydatki skarżącej na pokrycie kosztów usług zakupionych przez inne podmioty, służących uzyskaniu przychodów przez te podmioty, pozostają z prowadzoną przez skarżącą działalnością gospodarczą i uzyskiwanymi przychodami w związku określonym w art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Również w wyroku NSA z 6 kwietnia 2017 r. sygn. akt II FSK 3661/16 czytamy, że w procesie interpretacji regulacji prawnej zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, zwrot normatywny „koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów”, zawężany jest w sposób oczywisty tylko do działań podatnika. Należy, więc wykluczyć możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów „cudzych” wydatków poniesionych niejako „w sensie ekonomicznym”, w oparciu o charakter, zakres podjętych działań biznesowych i zawartą umowę (…). Nie jest bowiem możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania przychodu były rozliczane z przychodami innego podmiotu, będącego innym podatnikiem. Podobne stanowisko wynika z orzeczeń: II FSK 3785/17, II FSK 1314/05, II FSK 1585/17.

Przytoczyć można również, stanowisko WSA w Warszawie zaprezentowane w wyroku z 31 października 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 576/19 wynika z niego, że przenoszenie ciężaru wydatków, do poniesienia których właściwy jest dany podatnik, na rzecz innych uczestników obrotu gospodarczego, z którymi ten podatnik pozostaje w ścisłych relacjach biznesowych, nie może skutkować pomniejszeniem u tych ostatnich podstawy opodatkowania. Nie jest możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania tego przychodu były rozliczane z przychodami innego.

Hipotetyczny związek wydatku poniesionego przez Państwa na wynagrodzenie wypłacone na rzecz Doradcy w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez B. sp. z o.o. z Inwestorem opisanej we wniosku Transakcji, nie spełnia warunku istnienia związku z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą, zatem nie można uznać ww. wydatku za koszt uzyskania przychodu. Nie każdy bowiem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, wydatek poniesiony przez Państwa na wynagrodzenie wypłacone na rzecz Doradcy w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez B. sp. z o.o. z Inwestorem opisanej we wniosku Transakcji, nie może zostać zaliczony do Państwa kosztów uzyskania przychodów, ponieważ nie spełnia przesłanki związku z przychodem wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych, uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.