Interpretacja indywidualna - Interpretacja - 0111-KDIB1-1.4010.380.2025.1.AW -

Interpretacja indywidualna z dnia 23 września 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.380.2025.1.AW

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 lipca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z Grupy zajmująca się produkcją w Polsce elastycznych opakowań na potrzeby klientów Grupy (głównie z sektora spożywczego). W zakresie swojej działalności, Wnioskodawca otrzymuje szerokie wsparcie od spółki z Grupy, tj. spółki (…) z siedzibą w Hiszpanii (dalej jako: „L”).

Spółka L odpowiada w ramach grupy za opracowywanie strategicznych kierunków rozwoju Grupy, innowacje, a także za globalne zarządzanie klientami Grupy. Ponadto L skupia funkcje korporacyjne w zakresie finansów, księgowości, podatków, systemów informatycznych i zasobów ludzkich. L posiada własne zasoby, narzędzia, środki materialne oraz doświadczony i wykwalifikowany personel umożliwiający wykonywanie opisanych powyżej funkcji z korzyścią dla spółek wchodzących w skład Grupy. W szczególności, L przez lata rozwinął głęboką wiedzę na temat głównych operatorów w przemyśle spożywczym, kosmetycznym, farmaceutycznym i poligraficznym oraz zbudował i utrzymywał bliskie relacje z klientami, przyczyniając się do pozycjonowania Grupy jako jednego z najbardziej prestiżowych dostawców zintegrowanych rozwiązań opakowaniowych na całym świecie. Ta wiedza i relacje biznesowe z klientami pozwalają Grupie znacząco zwiększyć swoje szanse na sukces w przetargach wynikających z zapytań ofertowych, w których uczestniczy, co skutkuje przyznaniem kontraktów na produkcję i dostawę zintegrowanych rozwiązań opakowaniowych i drukarskich.

L, w ramach wykonywania swoich funkcji, zgromadził przez lata dogłębną wiedzę na temat procesów przemysłowych, technik i najlepszych praktyk przemysłowych, które pozwoliły mu opracować specyficzny model zarządzania przemysłowego Grupy. Ta tajemnica przemysłowa (know-how) pozwala Grupie optymalizować procesy produkcyjne, zmniejszając koszty zużycia surowców, wytwarzania odpadów, zużycia energii, pracy i zarządzania zapasami, w celu utrzymania konkurencyjności cen oferowanych klientom poprzez maksymalizację rentowności procesu produkcyjnego.

W związku z powyższym, L pełni kluczowe strategiczne funkcje korporacyjne wobec pozostałych podmiotów Grupy i kontroluje działalność handlową, zarządzając głównymi klientami, a także działalność związaną z rozwojem i innowacjami, kierując, i nadzorując procesy produkcyjne Grupy.

1 stycznia 2023 r. L oraz Spółka zawarły Główną Umowę Ramową (dalej: „Umowa”) mającą na celu ustanowienie zasad i warunków współpracy stron w taki sposób, aby zakłady Grupy (w tym Spółka) mogły skoncentrować swoją działalność na funkcjach produkcyjnych, zaś L mógł koncentrować się na strategicznym procesie decyzyjnym, począwszy od modelu zaopatrzenia po zarządzanie i negocjacje z globalnymi klientami, w tym zaangażowanie i rozwój innowacyjnych procesów produkcyjnych oraz wykonywanie zadań wsparcia korporacyjnego.

W ramach Umowy strony przyjęły następujący zakres obowiązków i zakres odpowiedzialności:

- Ustanowienie globalnej strategii biznesowej;

- Rozwój, doskonalenie, utrzymanie i ochrona przemysłowych i marketingowych wartości niematerialnych Grupy;

- Ponoszenie ostatecznych konsekwencji ekonomicznych znaczących ryzyk biznesowych, takich jak zakłócenia łańcucha dostaw, awarie jakości produktów, ryzyko finansowe związane z inwestycjami i poziomami zapasów.

Spółka (Wnioskodawca), pod kierownictwem i nadzorem L, podejmuje się, działając jako producent o ograniczonym ryzyku, wykonania umów produkcji i dostaw wynegocjowanych i powierzonych mu przez L, w tym m.in. w zakresie:

-Realizacji zamówień u dostawców wskazanych przez Grupę;

-Monitorowania poziomów zapasów w celu spełnienia parametrów określonych w umowach zawieranych przez spółki z Grupy;

-Przyjmowania towarów i surowców, przeprowadzania odpowiednich kontroli jakości;

-Wdrażania środków mających na celu dotrzymanie uzgodnionych harmonogramów produkcji;

-Wdrażania procesów produkcyjnych i metodologii opracowanych przez L, które składają się na zintegrowany system pakowania;

-Przeprowadzania odpowiednich procesów kontroli jakości gotowych produktów;

-Zarządzania personelem produkcyjnym i administracyjnym przypisanym do zakładu;

-Przechowywania, wysyłki i dostarczania gotowych produktów do klientów zgodnie z ustalonymi warunkami i terminami;

-Prowadzenia kompleksowej kontroli kosztów ponoszonych w trakcie procesu produkcyjnego oraz odchyleń od zatwierdzonego budżetu;

-Utrzymywania płynnej komunikacji i zaspokajania potrzeb klientów przez cały czas trwania projektów;

-Wykonywania zadań związanych z obsługą klienta; reagowanie na skargi i wnioski.

Szczegółowy opis świadczeń wykonywanych w ramach Umowy przez L

Działalność L w zakresie innowacji i rozwoju (Działalność 1)

Rozległe doświadczenie przemysłowe Grupy zapewnia globalną wizję zintegrowanych rozwiązań w zakresie produkcji opakowań, począwszy od koncepcji i projektu, poprzez rozwój i walidację, aż po industrializację i sekwencyjną dostawę. Doświadczenie to umożliwiło Grupie opracowanie unikalnego przemysłowego know-how, które jest przekazywane i wdrażane w sposób jednolity we wszystkich zakładach Grupy.

Na podstawie tego przemysłowego know-how, Grupa była w stanie zaspokoić rosnące wymagania klientów i ich wysokie standardy wydajności produkcji w zakresie jakości, czasu i ceny, w okresie obowiązywania umów podpisanych z klientami. To przemysłowe know-how jest wdrażane w jednolity i globalny sposób we wszystkich zakładach Grupy, umożliwiając Grupie poprawę globalnej rentowności i uzyskanie większej liczby kontraktów na produkcję i dostawy na całym świecie.

Połączenie wyżej wymienionej wiedzy opracowanej przez L składa się na tak zwany, który integruje cały proces produkcji rozwiązań opakowaniowych oraz metodologie identyfikacji i analizy nieefektywności w celu zdefiniowania i wdrożenia środków poprawy. W ramach realizacji Umowy, L został zobowiązany do opracowania i udostępniania na rzecz Spółka know-how w zakresie przemysłowym, technicznym i zarządczym niezbędnym do realizacji zobowiązań wynikających z umów podpisywanych z klientami przez spółki z Grupy. L (za pośrednictwem własnego personelu lub zlecając podwykonawstwo innym podmiotom) nadzoruje również prawidłowe wdrożenie i wykonanie tych technik produkcyjnych oraz, w stosownych przypadkach, zapewnia wsparcie w postaci zasobów ludzkich i materialnych niezbędnych do skutecznego przeprowadzenia tego wdrożenia.

Ponieważ Zintegrowany System Pakowania podlega ciągłym ulepszeniom i rozwojowi przez L, wszelkie istotne aktualizacje, modyfikacje lub ulepszenia różnych cech składających się na Zintegrowany System Pakowania są przekazywane bezpośrednio przez przedstawicieli L lub personel Grupy w obiektach Spółka; w razie potrzeby L jest zobowiązany do zaangażowania niezbędnych zasobów ludzkich i materialnych (w tym poprzez wizyty na miejscu) w celu skutecznego wdrożenia Zintegrowanego Systemu Pakowania .

Działalność handlowa i zarządzanie klientami L (Działalność 2)

Zgodnie z Umową, L prowadzi działalność handlową oraz zarządza i nadzoruje zapytania ofertowe otrzymywane od Klientów. L jest również odpowiedzialny za negocjowanie umów produkcyjnych i warunków dostaw i ma ostateczną moc decyzyjną w zakresie zatwierdzania wykonania lub odstąpienia od takich umów. Ten zestaw funkcji i obowiązków składa się na tak zwany „Model Zarządzania Kluczowymi Klientami L”.

L przydziela kontrakty na produkcję i dostawy do zakładów Grupy, biorąc pod uwagę ostatnie wyniki produkcyjne, lokalizację zakładów, ich zainstalowaną moc lub preferencje klienta. Z kolei Spółka zobowiązuje się do prowadzenia działalności produkcyjnej i dostawczej zgodnie z Zintegrowanym Systemem Pakowania (S.).

Działalność korporacyjna i strategiczna zleceniodawcy (Działalność 3)

Oprócz Zintegrowanego Systemu Pakowania i Modelu Zarządzania Kluczowymi Klientami, L zapewnia Spółka stałe wsparcie w wielu kwestiach reprezentujących kluczowe wsparcie korporacyjne i funkcje strategiczne związane z umowami produkcji i dostaw. W toku realizacji Umowy L jest zobowiązany do świadczenia następujących usług korporacyjnych i strategicznych:

-Finanse, administracja i księgowość;

-Usługi skarbowe;

-Doradztwo podatkowe i weryfikacja zgodności z przepisami;

-Wsparcie prawne;

-Zasoby ludzkie i wsparcie dla pracowników zagranicznych;

-Corporate Industrial;

-Marketing i relacje instytucjonalne;

-Usługi informatyczne;

-Scentralizowane zakupy;

-Audyt wewnętrzny;

-Wykupienie polis ubezpieczeniowych i finansowanie zewnętrzne.

Wynagrodzenie należne L

Dla celów rozliczania Umowy, Strony uzgodniły stosowanie systemu płatności zwanego „Industrial Fee”, zgodnie z opisaną poniżej strukturą.

Industrial Fee jest wdrażana jako opłata zmienna, więc może wiązać się z realizacją przepływu finansowego, dodatniego lub ujemnego, między stronami, w celu zapewnienia, że zakład (Spółka) uzyska określoną docelową rentowność. Industrial Fee jest rozliczane kwartalnie.

Industrial Fee składa się z dwóch transz:

- Transzy 1 (obejmująca zapłatę za Działalność 3); wynagrodzenie z tego tytułu wynosi 1% wartości sprzedaży netto zakładu (tj. Spółka) osiągniętego w danym okresie rozliczeniowym (tj. w danym kwartale).

- Transzy 2 (stanowiącej zapłatę za Działalność 1 i Działalność 2) – wysokość Transzy 2 jest określana na podstawie kwoty niezbędnej do osiągnięcia przez zakład (Spółka) określonej marży netto obliczanej jako skorygowany EBIT podzielony przez całkowite koszty operacyjne (wskaźnik TNCP). Wartość wskaźnika została określona w Umowie w przedziale 1,50% - 2,75%. Zgodnie z ustaleniami, w przypadku, gdy zakład (Spółka) uzyska TNCP wyższy niż określony w Umowie (tj., wyższy niż 2,75%), Spółka jest zobowiązany do zapłaty na rzecz L kwoty niezbędnej do dostosowania TNCP Spółka do poziomu 2,75%.

Innymi słowy, wartość wynagrodzenia z tytułu usług świadczonych jako Transza 2 została uzależniona od wskaźnika TNCP Spółka, rozumianego jako wskaźnik rentowności - marżę netto obliczoną jako skorygowane EBIT podzielony przez całkowite koszty operacyjne. Zgodnie z Umową, wynagrodzenie z tytułu świadczenia przez L usług w ramach Transzy 2 jest określane na podstawie kwoty niezbędnej do osiągnięcia przez Spółka założonego wskaźnika rentowności w danym okresie rozliczeniowym. Jeżeli Spółka osiągnie TNCP wyższe niż założone dla danego okresu rozliczeniowego, jest zobowiązany wypłacić nadwyżkę do Spółka jako wynagrodzenie za usługi świadczone w ramach Transzy 2. Zgodnie z ustaleniami, opłata ta była ograniczona do 4% sprzedaży netto zakładu (Spółka).

W trakcie realizacji Umowy, wskazane ograniczenie polegające na wyznaczeniu limitu wynagrodzenia należnego L z tytułu Transzy 2 do poziomu 4% sprzedaży netto zakładu (Spółka) zostało zakwestionowane przez hiszpańskie organy podatkowe. Spółka L wystąpiła do hiszpańskich organów podatkowych z wnioskiem o zawarcie uprzedniego porozumienia cenowego (Advanced price agreement – APA) i w toku negocjowania zapisów tego porozumienia hiszpańskie organy podatkowe uznały, że:

- określenie wynagrodzenia L w oparciu o TNCP zakładu (czyli w oparciu o metodę marży transakcyjnej – Net Margin Method – TNMM) jest najbardziej odpowiednią metodą do zastosowania, biorąc pod uwagę produkcyjny charakter działalności Spółka i znaczne ograniczenie ryzyk gospodarczych po stronie Spółka;

- ograniczenie 4% nie może być uważane za rynkowe zgodnie z wytycznymi TP OECD, i tylko pełna metoda TNMM może być uznana za odpowiednią metodę rynkową. W związku z powyższym, wynagrodzenie wypłacane L z tytułu Transzy 2 nie powinno być ograniczane za pomocą opisanego powyżej limitu.

Kierując się powyższymi wytycznymi/ustaleniami z hiszpańskimi organami podatkowymi, strony Umowy postanowiły o wykreśleniu opisanego powyżej limitu 4% ograniczającego wysokość wynagrodzenia L. Do odpowiedniej zmiany umowy doszło z dniem 1 listopada 2024. Powyższe oznacza, że w trakcie roku 2024 w okresie od listopada do grudnia wynagrodzenie L było skalkulowane bez powyższego ograniczenia w postaci limitu 4%. Likwidacja tego limitu spowodowała wzrost wynagrodzenia wypłaconego L za ostatni kwartał 2024 r. (kalkulacja wynagrodzenia za część tego okresu, tj. za listopad i grudzień 2024 została bowiem dokonana bez uwzględnienia limitu 4%).

Spółka z ostrożności nie zaliczył do kosztów podatkowych wartości wynagrodzenia zapłaconego za rok 2024 i przekraczającego opisany powyżej limit 4%. Po przeprowadzeniu wewnętrznych analiz Spółka planuje zaliczyć do kosztów podatkowych również nadwyżkę wynagrodzenia przekraczającą limit 4% wypłaconą na rzecz L za okres po zmianie Umowy, tj. za okres listopad-grudzień 2024.

Dodatkowo zauważyć należy, że:

-wszystkie wydatki związane z realizacją Umowy przez L są pokrywane przez Spółka,

-wydatki te mają charakter ostateczny,

-wydatki są ponoszone na podstawie faktur wystawianych co kwartał przez L (data wystawienia faktury za dany kwartał to ostatni dzień kwartału).

Pytania

1.Czy Spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków na podwyższone wynagrodzenie wypłacone L za listopad i grudzień 2024 r. (tj. wynagrodzenie skalkulowane i wypłacone zgodnie z nowym brzmieniem Umowy, bez uwzględnienia ograniczającego wysokość wynagrodzenia wskaźnika 4% sprzedaży netto zakładu (Spółka))?

2.Czy w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów na bieżąco, tj. w dacie podjęcia ostatecznej decyzji o ich zaliczeniu do kosztów podatkowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W opinii Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków na podwyższone wynagrodzenie wypłacone L za listopad i grudzień 2024 r. (tj. wynagrodzenie skalkulowane i wypłacone zgodnie z nowym brzmieniem Umowy, bez uwzględnienia ograniczającego wysokość wynagrodzenia wskaźnika 4% sprzedaży netto zakładu (Spółka)).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Updop”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów z danego źródła lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Updop.

Biorąc pod uwagę powyższe, aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, należy wykazać, że faktycznie poniesiony wydatek jest związany z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą oraz że poniesienie tego wydatku ma lub może mieć wpływ na wysokość osiąganych przez podatnika przychodów. Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów wymaga także istnienia związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy jego poniesieniem a uzyskaniem/zabezpieczeniem przychodu.

W ocenie Wnioskodawcy, funkcje wykonywane przez L na rzecz Spółki i opisane we Wniosku są niezbędne do prowadzenia przez Spółkę działalności – działalność Spółki (funkcjonującej jako producent o ograniczonym ryzyku) skupia się na działalności czysto produkcyjnej, a własne zasoby Spółki nie są wystarczające do pełnej organizacji sprzedaży wytworzonych towarów i w tym zakresie Spółka korzysta z funkcji pełnionych przez L związanych z kluczowymi obszarami działalności (strategia, procesy przemysłowe, zarządzanie kontami) oraz zarządzaniem i administracją (np. usługi informatyczne, finansowe, księgowe, podatkowe lub kadrowe). L, jako spółka dominująca w Grupie, posiada własne zasoby, narzędzia, środki materialne oraz doświadczony i wykwalifikowany personel umożliwiający udzielanie usług wsparcia dla zarządzania spółkom wchodzącym w skład Grupy L. L przez lata współpracy z kluczowymi klientami grupy zbudował i utrzymywał solidne relacje z klientami, przyczyniając się do pozycjonowania Grupy jako jednego z najbardziej prestiżowych dostawców zintegrowanych rozwiązań opakowaniowych na całym świecie. Ta wiedza i relacje biznesowe z klientami pozwalają Grupie znacząco zwiększyć swoje szanse na sukces w przetargach wynikających z zapytań ofertowych, w których uczestniczy, co skutkuje przyznaniem kontraktów na produkcję i dostawę zintegrowanych rozwiązań opakowaniowych i drukarskich. Z powyższych względów L pełni strategiczne funkcje korporacyjne, stanowiąc wsparcie dla pozostałych podmiotów w Grupie i kontroluje działalność handlową w Grupie, zarządzając jej kluczowymi klientami. Zawarcie Umowy z L. pozwala Spółce na korzystanie z opisanego powyżej wsparcia, co jest niezbędna dla funkcjonowania i prowadzenia działalności przez Spółkę. W konsekwencji uznać należy, że wydatki poniesione przez Spółka w związku z realizacją Umowy spełniają warunek poniesienia w celu uzyskania przychodu.

Jak wynika z ugruntowanego stanowiska sądów administracyjnych i organów podatkowych, żeby dany wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełniać następujące warunki:

- powinien być poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- musi być definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie może być podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- musi być poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- jest właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których, zgodnie z art. 16 ust. 1 Updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług wynikające z realizacji Umowy, w jego ocenie, spełniają wszystkie w/w ogólne warunki zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa powyżej.

Bez wpływu na powyższe ustalenia pozostają zmiany dokonane w Umowie polegające na wykreśleniu ograniczenia wynagrodzenia L do wysokości 4% sprzedaży netto zakładu (Spółki). Zmiana ta wynika z dostosowania wynagrodzenia wypłacanego L do warunków rynkowych i została niejako „wymuszona” przez działania hiszpańskich organów podatkowych, które w toku negocjacji uprzedniego porozumienia cenowego dla L uznały, że ograniczenie wynagrodzenia L za pomocą opisanego powyżej wskaźnika nie jest rynkowe, oraz że rozkład ryzyk i funkcji pomiędzy L i Spółka uzasadnia brak takiego ograniczenia. W konsekwencji L i Spółka dokonały renegocjacji umowy i z dniem 1 listopada 2024 r. zmieniły Umowę, usuwając 4% limit ograniczający wysokość wynagrodzenia należnego L.

Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniony do zaliczenia do kosztów podatkowych w całości wydatków na wynagrodzenie L poniesionych za IV kwartał 2024 pomimo renegocjacji Umowy i zmiany sposobu wynagradzania L poprzez usunięcie z Umowy ograniczenia wysokości wypłacanego wynagrodzenia do 4% sprzedaży netto zakładu (Spółka).

Ad 2.

W opinii Wnioskodawcy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów na bieżąco, tj. w dacie podjęcia ostatecznej decyzji o ich zaliczeniu do kosztów podatkowych.

Updop rozróżnia dwie kategorie kosztów – koszty bezpośrednio związane z przychodami, oraz koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie). W odniesieniu do kosztów bezpośrednich, podatnik ma możliwość ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi (konkretny, zidentyfikowany) przychód. Z kolei koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie) to koszty, które również mają związek z osiąganymi przychodami, ale nie można ich przyporządkować do konkretnych przychodów uzyskanych w danym okresie przez podatnika. Koszty te wykazują związek z pozyskaniem lub utrzymaniem (zabezpieczeniem, zachowaniem) źródła przychodów, ale nie można zidentyfikować konkretnego przychodu, z którym są związane, ponieważ dotyczą one całokształtu prowadzonej działalności i są związane z funkcjonowaniem przedsiębiorcy (podatnika) jako całości.

W opinii Wnioskodawcy, koszty poniesione w związku z wynagrodzeniem wypłacanym na rzecz L zgodnie z Umową, to koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie). Powyższe wynika z faktu, iż są to koszty pozwalające na prowadzenie przez Spółka działalności polegającej na produkcji elastycznych opakowań na potrzeby klientów grupy , ale nie stanowią kosztów bezpośrednio związanych z przychodami (tzn. nie ma możliwości przyporządkowania kosztów poniesionych na wynagrodzenie do konkretnych przychodów uzyskiwanych przez Spółka).

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie) są potrącane w dacie ich poniesienia.

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

W przedmiotowej sytuacji Wnioskodawca otrzymał fakturę za IV kwartał 2024 r., ale zaliczył ją do kosztów podatkowych tylko w części (tzn. w całości zaliczył do kosztów podatkowych wynagrodzenie w części alokowanej za październik 2024 oraz za listopad i grudzień 2024 z zastosowaniem ograniczenia wskaźnikiem 4%; natomiast wynagrodzenie za listopad i grudzień, w zakresie nadwyżki skalkulowanej już bez ograniczenia wynagrodzenia L limitem 4% nie zostało rozliczone jako koszt podatkowy). Pozostała część będzie zaliczona do kosztów podatkowych po podjęciu ostatecznej decyzji, iż nadwyżka wynagrodzenia wypłacona do L za okres listopad i grudzień 2024 (skalkulowana już bez ograniczenia wskaźnikiem 4%) ma być kosztem podatkowym. W opinii Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do zaliczenia tej części poniesionych wydatków do kosztów podatkowych w dacie podjęcia takiej ostatecznej decyzji o rozliczeniu tego wydatku jako koszt podatkowy (tj. w momencie ujęcia ich jako koszt w księgach Spółki rachunkowych Spółki (zaksięgowania) na podstawie otrzymanych faktur zgodnie z art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 4e Updop).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo–skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Państwa wątpliwości zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia czy Wnioskodawca jest uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków na podwyższone wynagrodzenie wypłacone L za listopad i grudzień 2024 r. (tj. wynagrodzenie skalkulowane i wypłacone zgodnie z nowym brzmieniem Umowy, bez uwzględnienia ograniczającego wysokość wynagrodzenia wskaźnika 4% sprzedaży netto zakładu (Spółka)).

Z opisu sprawy wynika m.in., że Wnioskodawca otrzymuje szerokie wsparcie od spółki z Grupy, tj. spółki. z siedzibą w Hiszpanii. 1 stycznia 2023 r. L oraz Spółka zawarły Główną Umowę Ramową (Umowa) mającą na celu ustanowienie zasad i warunków współpracy stron w taki sposób, aby zakłady Grupy (w tym Spółka) mogły skoncentrować swoją działalność na funkcjach produkcyjnych, zaś L mógł koncentrować się na strategicznym procesie decyzyjnym, począwszy od modelu zaopatrzenia po zarządzanie i negocjacje z globalnymi klientami, w tym zaangażowanie i rozwój innowacyjnych procesów produkcyjnych oraz wykonywanie zadań wsparcia korporacyjnego.

W ramach Umowy strony przyjęły następujący zakres obowiązków i zakres odpowiedzialności:

- Ustanowienie globalnej strategii biznesowej;

- Rozwój, doskonalenie, utrzymanie i ochrona przemysłowych i marketingowych wartości niematerialnych Grupy;

E (Wnioskodawca), pod kierownictwem i nadzorem L, podejmuje się, działając jako producent o ograniczonym ryzyku, wykonania umów produkcji i dostaw wynegocjowanych i powierzonych mu przez L, w tym m.in. w zakresie: